公司法试题A
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A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额
B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任
C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任
D、由丙自由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任
3、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的（BD）
A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东
C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
山东交通学院期末考试公司法课程试卷（）卷2010——2011学年第二学期第页共页
4、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的（A B C）
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
七、5一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。
得分
阅卷人
八、四、简答题（每小题7分，共35分
1简述公司法的特点
是指公司法在某些方面的特殊表现。公司法的特点表现为；
1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主（2分）
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。（2分）
A、自公司成立之日起6个月后才可转让B、自公司成立之日起1年后才可转让
C、自公司成立之日起3年后才可转让D、在公司存续期间不得转让
3．有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（B）日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
A．10 B．15 C．3O D．45
4、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表( )以上表决权的股东通过。
C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
得分
阅卷人
二、二、多项选择题（每小题2分，共10分）
1、、股份有限公司具有的特点有（ABCD）
A、公司性质的资合性B、股东人数的无穷性
C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性E、组织机构设置的灵活性
2甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有（ABDE）
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
．试述公司的设立与公司成立的区别
司的设立和公司成立的区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生在营业执照颁发之前，而公司成立行为则发生于被依法核准登记，签发营业执照之时。（2）行为性质不同。设立行为以发起人的意思表示为要素，成立行为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。（3）法律效力不同。设立是成立的前提条件，公司设立之前因设立行为而产生的对外债务，由全体发起人承担连带责任；公司成立由公司承担责任。（4）行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。（5）解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
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得分
阅卷人
六案例分析(15分)
甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
A三分之一B三分之二C四分之三D五分之三
5、某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限
只募足其发行的股份的８０%，此时( )
Ａ可以经申请由审批机关批准延长３０天募股期Ｂ可以由认股人召开创立大会决议设立公司
Ｃ可以由发起人召开创立大会决议设立公司Ｄ认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息
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题号
一
二
三
四
五
六
七
总分
审核
得分
得分
阅卷人
一、一、单项选择题（每小题1分，共10分）
1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30％的是（A）
A、货币出资B、土地使用权出资C、实物出资D、非专利技术出资
2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（B）
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
得分
阅卷人
三、三、名词解释（每小题3分，共15分）
四、1、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
6.某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中( C )属于公司法规定不得担任董事的情形.
A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年.
B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产
C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨
D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家
7、股份有限公司持有公司股份（B）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会
A．5％B．10％C．1／4 D．1／2
8、公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，正确的选项是（D）
A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
2、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事
五、3公司法人人格否认：由于母公司的责任造成子公司丧失对外偿付能力或履行义务的能力时，为保护债权人的利益，法律有时会允许“揭开公司面纱”，由母公司对子公司的债务承担直接责任。
六、4、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。
C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
9、甲公司出资30万元、乙公司出资20万元共同设立丙有限责任公司。丁公司是甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的（C）
B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任
C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任
D、由丙自由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任
3、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的（BD）
A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东
C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
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4、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的（A B C）
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
七、5一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。
得分
阅卷人
八、四、简答题（每小题7分，共35分
1简述公司法的特点
是指公司法在某些方面的特殊表现。公司法的特点表现为；
1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主（2分）
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。（2分）
A、自公司成立之日起6个月后才可转让B、自公司成立之日起1年后才可转让
C、自公司成立之日起3年后才可转让D、在公司存续期间不得转让
3．有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（B）日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
A．10 B．15 C．3O D．45
4、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表( )以上表决权的股东通过。
C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
得分
阅卷人
二、二、多项选择题（每小题2分，共10分）
1、、股份有限公司具有的特点有（ABCD）
A、公司性质的资合性B、股东人数的无穷性
C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性E、组织机构设置的灵活性
2甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有（ABDE）
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
．试述公司的设立与公司成立的区别
司的设立和公司成立的区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生在营业执照颁发之前，而公司成立行为则发生于被依法核准登记，签发营业执照之时。（2）行为性质不同。设立行为以发起人的意思表示为要素，成立行为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。（3）法律效力不同。设立是成立的前提条件，公司设立之前因设立行为而产生的对外债务，由全体发起人承担连带责任；公司成立由公司承担责任。（4）行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。（5）解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
山东交通学院期末考试课程试卷（）卷20——20学年第学期第页共页
得分
阅卷人
六案例分析(15分)
甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
A三分之一B三分之二C四分之三D五分之三
5、某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限
只募足其发行的股份的８０%，此时( )
Ａ可以经申请由审批机关批准延长３０天募股期Ｂ可以由认股人召开创立大会决议设立公司
Ｃ可以由发起人召开创立大会决议设立公司Ｄ认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息
山东交通学院期末考试课程试卷（A）卷2010——2011学年第二学期第页共页
题号
一
二
三
四
五
六
七
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阅卷人
一、一、单项选择题（每小题1分，共10分）
1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30％的是（A）
A、货币出资B、土地使用权出资C、实物出资D、非专利技术出资
2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（B）
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
得分
阅卷人
三、三、名词解释（每小题3分，共15分）
四、1、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
6.某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中( C )属于公司法规定不得担任董事的情形.
A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年.
B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产
C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨
D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家
7、股份有限公司持有公司股份（B）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会
A．5％B．10％C．1／4 D．1／2
8、公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，正确的选项是（D）
A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
2、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事
五、3公司法人人格否认：由于母公司的责任造成子公司丧失对外偿付能力或履行义务的能力时，为保护债权人的利益，法律有时会允许“揭开公司面纱”，由母公司对子公司的债务承担直接责任。
六、4、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。
C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
9、甲公司出资30万元、乙公司出资20万元共同设立丙有限责任公司。丁公司是甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的（C）
