洛阳建龙微纳新材料股份有限公司主办券商推荐报告pdf

东吴证券股份有限公司关于推荐洛阳建龙微纳新材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙新材”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。

同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对建龙新材本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“我公司”）推荐建龙新材进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对建龙新材进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与建龙新材总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《东吴证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司尽职调查报告》，对建龙新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见东吴证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对建龙新材拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2015年5月25日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括孙中心等七人，其中孙中心为内核专员，戴欢欢为行业分析师，余晓瑛为律师、李生毅为注册会计师。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对建龙新材本次挂牌出具如下审核意见：（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。

项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）2014年5月12日，公司整体变更为股份有限公司；建龙新材设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐建龙新材在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。

表决采用记名投票方式，一人一票。

表决结果为：同意票7票，反对票0票。

会议有条件同意推荐建龙新材进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见根据项目小组对建龙新材的尽职调查情况，我公司认为建龙新材符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：（一）依法设立且存续满两年公司成立于1998年7月27日。

2015年5月8日，公司以2015年3月31日为改制基准日，以截至2015年3月31日经审计的账面净资产数额人民币39,853,280.23元，元按照1:0.7999341539的折股比例折合为股份公司总股本31,880,000股，折股溢价7,973,280.23元计入资本公积，股份公司注册资本为3,188.00万元。

公司整体变更过程中采用历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，折合股本不高于公司净资产额，公司整体变更符合规定，存续期间可以从有限责任公司成立起计算。

综上，公司满足“公司依法设立，且存续已满两年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力1、公司成立于1998年7月27日，主营业务为原粉、活化粉、成型分子筛产品的研发、生产和销售，所处细分行业为无机盐制造业。

截至本报告出具之日，公司主营业务未发生重大变化。

2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01530038号），2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司的主营业务收入分别占收入总额的100.00%、99.99%和100.00%，公司主营业务突出。

3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近二年持续经营，不存在终止经营的情况。

综上，公司报告期内主营业务为分子筛原粉、活化粉和成型成品分子筛和高端制氧分子筛产品的技术研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

（三）公司治理结构健全、合法规范经营公司变更为股份公司后，制定了股份公司章程，选举董事，组成董事会；选举股东代表监事，与职工代表监事共同组成监事会；通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会议事规则；制定了《关联交易管理制度》等一系列内控制度。

股份公司成立以来，公司管理层不断加强公司的规范治理，加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。

综上，公司治理结构健全、合法规范经营。

（四）公司股份发行和转让行为合法合规根据对公司的调查，公司股份发行和转让行为均召开了必要的会议，签署了相关协议，履行了必要的手续，合法合规。

（五）主办券商推荐并持续督导公司与东吴证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，协议合法、合规有效。

（六）股东已履行私募基金管理人登记与私募基金备案程序根据河南中证开元创业投资基金（有限合伙）（以下简称“中证开元”）提供的《私募投资基金证明》，中证开元属于私募投资基金，已于2014年4月29日办理私募基金备案并取得《私募投资基金证明》。

根据中证开元提供其普通合伙人暨执行事务合伙人河南中证开元创业投资基金管理有限公司登记证明，中证开元的管理人—河南中证开元创业投资基金管理有限公司属于私募基金管理人，已于2014年4月29日办理私募基金管理人登记并取得《私募基金管理人登记证明》，登记编号：P1001702。

经核查，公司其他股东无需履行私募基金管理人登记与私募基金备案程序。

四、提请投资者关注的事项（一）偿债能力风险报告期各期末，公司的营运资本数额分别为-11,550.30万元、-10,417.54万元和-9,399.12万元，公司营运资本均为负值，存在一定的营运资金缺口，同期流动比例分别为0.47、0.57和0.61，速动比率分别为0.32、0.42和0.45，短期偿债能力一般；从长期偿债能力来看，截至2015年3月31日，公司资产负债率水平达90.44%，报告期内利息保障倍数分别为0.66、1.51和1.33，偿债风险较大。

管理层积极寻求改善资本结构的方式，在2015年先后两次向投资者增资筹集资金3,687.87万元，并已通过股东大会决议申请在全国股份转让系统挂牌，择机向投资者定向增发，以增加资本金，改善资本结构，缓解流动性不足的风险。

（二）长期资产构建活动中断风险公司目前正在开展“吸附材料产业园”项目的建设，旨在优化产品结构，进一步提升产能、产量以满足不断增长的市场需求。

报告期内投资活动产生的现金净流量分别为-4,792.97万元、-9,398.79万元和-3,401.66万元，投资活动现金净流出金额逐年增加，投资活动对现金流的需求量较大。

公司通过项目贷款、股权融资及经营活动及时、有效的解决了前期资金需求，根据项目投资预算，吸附产业园项目后续仍需投入约6,000万元，若公司不能继续通过经营活动和筹资活动创造足够的现金流以支持该项目的建设，公司将面临现金流短缺和项目建设停工的风险。

（三）主要资产抵押风险2012年10月，公司与中信银行洛阳分行签订最高额抵押合同，以公司拥有的1宗土地（面积60,461.11㎡）和18处房产（面积合计21,869.14㎡）为（2014）银信字第1424761号《综合授信合同》项下综合授信额度期限内3,000.00万元综合授信额度及其（2014）豫银贷字第1424761号《人民币流动资金贷款合同》项下1,700.00万元实际借款债务提供抵押担保；2014年1月，公司与工商银行偃师支行签订最高额抵押合同，以公司拥有的2宗土地（面积合计102,189.43㎡）为2014年洛工银偃（固）借字第001号《固定资产借款合同》项下7,000.00万元借款主债权提供抵押担保；上述抵押的资产为公司经营必须的资产，若公司因资金流动性问题不能按期还款，可能导致抵押资产被银行处置，从而影响公司的正常经营。

（四）对外担保风险截至2015年3月31日，公司正在履行的对外担保合同共7笔，合计对外担保余额9,000.00万元，相当于同日净资产额的2.26倍，对外担保总额较高。

截至本推荐报告签署之日，被担保方经营情况正常，未出现债务违约或其他可能导致公司承担偿债风险的事项。

根据上述被担保方提供的2014年度财务会计报告，上述被担保主体资产状况良好、具备足够的偿债能力，发生违约的风险较低。

公司已经制定并完善了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规范对对外担保的决策程序和权限做出了约定；公司控股股东、实际控制人李建波先生出具了书面承诺：一旦出现债务人未履行到期还款义务而导致公司承担保证责任的情形，李建波先生将代公司履行偿付义务。

尽管如此，若被担保方出现违约或其他不履行还款义务的情形，可能导致公司履行相应的担保责任，从而导致自身偿债能力降低，对公司的持续经营力造成不利影响。

（五）客户相对集中的风险2013年度、2014年度和2015年一季度，公司前五大客户营业收入占全部营业收入的比重达到38.64%、36.16%和46.55%，公司客户集中度较高。

公司营业收入的维持和增长对少数大客户存在一定的依赖，若相关客户维系不当或出现其他影响双方合作基础的情形，可能会增加公司未来营业收入的不确定性。

（六）供应商集中度较高的风险2013年度、2014年度和2015年一季度，公司向前五大供应商采购的金额占公司采购总金额的比重分别为73.33%、65.52%和75.80%，相关采购集中程度较高。