案例分析：泸州老窖股权激励方案
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13
案例分析
171号文件
外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员 会全部由外部董事组成
建立完善的业绩考核体系和考核办法
• 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率 （ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等
• 反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业 务收入增长率、公司总市值增长率等
案例分析： 泸州老窖股权激励方案
1
泸州老窖股权激励方案案例分析
引言 案例背景 案例分析 总论
2
引言
2010年1月14日，证监会批准泸州老窖的股权激励计 划方案，这使泸州老窖成为第一家实施激励计划的白 酒企业。随着这个消息的传开，泸州老窖的股价也应 声大涨。
泸州老窖的股权激励计划从2006年6月就已经提上日 程，但当时并未得到批准。泸州老窖励精图治，努力 提高公司治理水平，历时四载，终于在2010年的开 端得到批准。
试行办法还规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公 司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激 励计划。而在泸州老窖的原方案中，监事会主席江域会在 受激励名单中（其人于2009年2月23日辞去了监事会主席、 监事职务）。
也有人感叹泸州老窖高管层生不逢时，如果早那么一两年， 2400万股期权激励也许就通过了，那个时候股价更低，也 没有现在这么多的监管和规范。
3
案例背景
泸州老窖公司治理质量很高
快速成长 具有较强的竞争能力（核心竞争力） 10年内前后三任董事长励精图治 高管与大股东泸州市政府、国资委互动良好 制度创新
• 贵宾服务公司、股权结合的捆绑式销售公司 • 规划股权激励方案 • 国有股权下放 • 从传统产业向金融证券产业扩张
4
案例分析
的平坦。
从管理层而言，由于涉及社会利益分配，无论国资委 还是证监会，都把规范的上市公司治理机制作为实施 股权激励的前提。
2007年3月份以后，证监会基本没有批复新的股权激
励方案，曾经参与国资委股权激励政策咨询的专家郑
培敏表示，这主要是由于证监会目前正在全面推进公
司治理专项活动，所以导致股权激励暂时放缓。
8
案例分析—宏观治理机制的改变
国资委把规范的治理机制作为国有控股上市公司开展 股权激励的前提条件，不管是国有还是非国有控股上 市公司，要推进股权激励，必须要通过公司治理专项 活动的上市公司自查阶段、公众评议阶段和整改提高 阶段三个阶段。
在实际运行中，国资委对于国有控股上市公司的审批 具有一票否决权。没有国资委批复，很难得到证监会 的无异议备案；在国资委相关办法出台前，曾有上市 公司已经地方国资委和证监会同意，最后被国务院国 资委叫停的例子。
按照08年的股价来看，董事长谢明240万股期权的收益为 1.36亿元，谢明在激励计划有效期的薪酬至少要达到4.5 亿人民币才能符合国务院国资委的《股权激励试行办法》。 这个收入水平，对于中国任何一家国有控股上市公司高管 而言，均未达到。
12
案例分析—具体失败原因
行使股权激励的前提条件之一是薪酬委员会由外部董事构 成。这一点，导致泸州老窖股权激励方案不符合要求。泸 州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠 江、张良三名董事。其中张良为公司总经理，属股权激励 主要对象 (公司于2008年3月15日的董事会上将张良调整 出薪酬委员会)。
5
图-1 股价走势图
案例分析
从图中可以看出，06年5月-07年底泸州老窖的股价飞速上 涨，由最初的10元左右上升至76.6元。08年由于金融危机 的影响，股价大幅回落。现在的股价在20-40元区间徘徊。
6
案例分析
2006年6月6日股权激励方案（草案）：
向激励对象定向发行2400万股
• 董事长谢明10% （240万股） • 总经理张良10% （240万股） • 12名董事、监事和其他 高管 67.71% （1625万股） • 其他12.29%
行权价格 12.78元/股
2006~2008分年度绩效考核并行权
• 06：EPS≥0.2元
ROE≥10%
• 07：NI同比增长30% ROE≥10%
会2007年3月9日下发了《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》
尽管监管部门关于上市公司股权激励的办法在2006 年初相继出台，但至2007年3月，证监会总共仅仅批 复22家，上市公司股权激励的进程并不如人们预想
10
案例分析—宏观治理机制的改变
对于国有控股上市公司股权激励方案的获批条件，证监会 与国资委都着重审查八个方面：
激励范围 激励数量 对时间要求是中长期激励而非短期激励 定价是要按照市场价进行一定折扣，而不是按照净资产 股份来源是增发还是流通股购买 资金来源 业绩来源 行权条件约束
9
案例分析—宏观治理机制的改变
对于国有控股上市公司股权激励方案，国资委在实际运作 中倾向于优先考虑人力资本比较突出的企业，比如中兴通 讯、华侨城等公司都很快获得批复。在这些企业中，高管 努力程度与公司价值高度相关，宏观经济环境等不可控 （偶然）因素的作用对企业价值的影响相对较小。
国资委审批国有控股上市公司股权激励方案时，最看重的 前提是规范的法人治理结构，即外部董事要占到董事会的 半数以上，而且薪酬委员会都是外部董事构成，不能让经 营者自己激励自己。
• 反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运 指数等
授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均 业绩水平及同行业平均业绩水平
在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或 股票增值权）授予时薪酬总水平的最高比重不得超过40％
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案例分析—具体失败原因
泸州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余 元。股价高企，再以低价行权，恐怕会引起中小股东的不 满。
泸州老窖的股权激励方案，主要被卡在了《股权激励试行 办法》的第十六条：“在股权激励计划有效期内，高级管 理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水 平 (含预期的期权或股权收益)的30%以内。”
案例分析
171号文件
外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员 会全部由外部董事组成
建立完善的业绩考核体系和考核办法
• 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率 （ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等
• 反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业 务收入增长率、公司总市值增长率等
案例分析： 泸州老窖股权激励方案
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泸州老窖股权激励方案案例分析
引言 案例背景 案例分析 总论
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引言
2010年1月14日，证监会批准泸州老窖的股权激励计 划方案，这使泸州老窖成为第一家实施激励计划的白 酒企业。随着这个消息的传开，泸州老窖的股价也应 声大涨。
泸州老窖的股权激励计划从2006年6月就已经提上日 程，但当时并未得到批准。泸州老窖励精图治，努力 提高公司治理水平，历时四载，终于在2010年的开 端得到批准。
试行办法还规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公 司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激 励计划。而在泸州老窖的原方案中，监事会主席江域会在 受激励名单中（其人于2009年2月23日辞去了监事会主席、 监事职务）。
也有人感叹泸州老窖高管层生不逢时，如果早那么一两年， 2400万股期权激励也许就通过了，那个时候股价更低，也 没有现在这么多的监管和规范。
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案例背景
泸州老窖公司治理质量很高
快速成长 具有较强的竞争能力（核心竞争力） 10年内前后三任董事长励精图治 高管与大股东泸州市政府、国资委互动良好 制度创新
• 贵宾服务公司、股权结合的捆绑式销售公司 • 规划股权激励方案 • 国有股权下放 • 从传统产业向金融证券产业扩张
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案例分析
的平坦。
从管理层而言，由于涉及社会利益分配，无论国资委 还是证监会，都把规范的上市公司治理机制作为实施 股权激励的前提。
2007年3月份以后，证监会基本没有批复新的股权激
励方案，曾经参与国资委股权激励政策咨询的专家郑
培敏表示，这主要是由于证监会目前正在全面推进公
司治理专项活动，所以导致股权激励暂时放缓。
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案例分析—宏观治理机制的改变
国资委把规范的治理机制作为国有控股上市公司开展 股权激励的前提条件，不管是国有还是非国有控股上 市公司，要推进股权激励，必须要通过公司治理专项 活动的上市公司自查阶段、公众评议阶段和整改提高 阶段三个阶段。
在实际运行中，国资委对于国有控股上市公司的审批 具有一票否决权。没有国资委批复，很难得到证监会 的无异议备案；在国资委相关办法出台前，曾有上市 公司已经地方国资委和证监会同意，最后被国务院国 资委叫停的例子。
按照08年的股价来看，董事长谢明240万股期权的收益为 1.36亿元，谢明在激励计划有效期的薪酬至少要达到4.5 亿人民币才能符合国务院国资委的《股权激励试行办法》。 这个收入水平，对于中国任何一家国有控股上市公司高管 而言，均未达到。
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案例分析—具体失败原因
行使股权激励的前提条件之一是薪酬委员会由外部董事构 成。这一点，导致泸州老窖股权激励方案不符合要求。泸 州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠 江、张良三名董事。其中张良为公司总经理，属股权激励 主要对象 (公司于2008年3月15日的董事会上将张良调整 出薪酬委员会)。
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图-1 股价走势图
案例分析
从图中可以看出，06年5月-07年底泸州老窖的股价飞速上 涨，由最初的10元左右上升至76.6元。08年由于金融危机 的影响，股价大幅回落。现在的股价在20-40元区间徘徊。
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案例分析
2006年6月6日股权激励方案（草案）：
向激励对象定向发行2400万股
• 董事长谢明10% （240万股） • 总经理张良10% （240万股） • 12名董事、监事和其他 高管 67.71% （1625万股） • 其他12.29%
行权价格 12.78元/股
2006~2008分年度绩效考核并行权
• 06：EPS≥0.2元
ROE≥10%
• 07：NI同比增长30% ROE≥10%
会2007年3月9日下发了《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》
尽管监管部门关于上市公司股权激励的办法在2006 年初相继出台，但至2007年3月，证监会总共仅仅批 复22家，上市公司股权激励的进程并不如人们预想
10
案例分析—宏观治理机制的改变
对于国有控股上市公司股权激励方案的获批条件，证监会 与国资委都着重审查八个方面：
激励范围 激励数量 对时间要求是中长期激励而非短期激励 定价是要按照市场价进行一定折扣，而不是按照净资产 股份来源是增发还是流通股购买 资金来源 业绩来源 行权条件约束
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案例分析—宏观治理机制的改变
对于国有控股上市公司股权激励方案，国资委在实际运作 中倾向于优先考虑人力资本比较突出的企业，比如中兴通 讯、华侨城等公司都很快获得批复。在这些企业中，高管 努力程度与公司价值高度相关，宏观经济环境等不可控 （偶然）因素的作用对企业价值的影响相对较小。
国资委审批国有控股上市公司股权激励方案时，最看重的 前提是规范的法人治理结构，即外部董事要占到董事会的 半数以上，而且薪酬委员会都是外部董事构成，不能让经 营者自己激励自己。
• 反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运 指数等
授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均 业绩水平及同行业平均业绩水平
在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或 股票增值权）授予时薪酬总水平的最高比重不得超过40％
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案例分析—具体失败原因
泸州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余 元。股价高企，再以低价行权，恐怕会引起中小股东的不 满。
泸州老窖的股权激励方案，主要被卡在了《股权激励试行 办法》的第十六条：“在股权激励计划有效期内，高级管 理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水 平 (含预期的期权或股权收益)的30%以内。”
