独立非执行董事工作细则

广东万家乐股份有限公司董事会专门委员会工作细则发展战略委员会工作细则第一章总则第一条为完善公司治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，增强公司核心竞争力,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会发展战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会发展战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条发展战略委员会成员由四名董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条发展战略委员会委员由董事长征求董事意见后提名任免，并由董事会批准。

第五条发展战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条发展战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条发展战略委员会下设办公室，办公室的职责由公司经营投资部承担。

第三章职责权限第八条发展战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大事项进行研究并提出建议；（三）积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；（四）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；（五）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（六）董事会授权的其他事宜。

第九条发展战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第十条发展战略委员会办公室（以下简称“办公室”）负责做好战略委员会决策的前期准备工作：（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向办公室上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）办公室进行初审，签发立项意见书，并报发展战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程等洽谈前，要做投资可行性分析并上报办公室；（四）由办公室进行评审，签发书面意见，并向发展战略委员会提交正式提案。

中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则（经公司第四届董事会第五十七次会议修订）第一章总则第一条为完善中国铁建股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业全面风险管理指引》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条公司董事会设立审计与风险管理委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计与风险管理委员会主要负责提议公司外部审计机构的聘请、更换；公司内部审计制度的监督；公司内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；内控制度的审查；公司风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估等工作。

第二章审计与风险管理委员会的组成及工作机构第四条审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，其中独立非执行董事应占多数，委员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

审计与风险管理委员会设主席一名，负责主持委员会工作，由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董事担任。

审计与风险管理委员会委员和主席人选由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计与风险管理委员会主席行使以下职权：（一）负责主持审计与风险管理委员会的工作；（二）召集、主持审计与风险管理委员会的定期会议和临时会议；（三）督促、检查审计与风险管理委员会会议决议的执行；（四）签署审计与风险管理委员会的重要文件；（五）定期向公司董事会报告工作；（六）董事会授予的其他职权。

裕兴科技投资控股有限公司公司文件文件类别：薪酬绩效类文件名称：《股票期权计划实施细则》增补、修改方案文件编号： YX-JT-2018-02 归属单位：集团行政部生效日期： 2018年5月11日编制：集团行政部审核：薛国审批：薪酬委员会发送：集团各附属公司人力资源部抄送：各附属公司负责人归档：集团行政部股票期权计划实施细则一、定义：在本实施细则中，下列用语有以下含义：“本公司”：指裕兴科技投资控股有限公司；“附属公司”：指本公司过去、现在或将来根据公司条例（香港法律第622章《公司条例》）及公司注册地法规设立的全资及控股公司，无论是在香港、百慕大或是其他地方；“集团”：指由本公司、附属公司、董事会管理机构构成的体系；“董事会”：指裕兴科技投资控股有限公司董事会；“薪酬委员会”：指董事会下设的薪酬委员会；“期权”：指在一定时期内认购本公司股份的选择权，为“购股权”的同义语；“股票期权计划”：指经本公司股东大会于2015年1月14日股东大会通过的一项《股票期权计划》；“合资格人士”：指有权参与《股票期权计划》可以被授予期权的人士；“获授人”：指接受《股票期权计划》规定，遵照本细则获得本公司股票期权的合资格人士；“受要约人”：指授予《股票期权要约书》所指向的合资格人士；“授予日”：指本公司根据《股票期权计划》将向本公司的或其附属公司的全职员工发出授予期权之要约的日期，为“要约日”的同义语；“行权”：指在期权有效期内将期权转为股权，将期股转为实股的行为；“执行董事”指裕兴科技投资控股有限公司执行董事；“独立非执行董事”指裕兴科技投资控股有限公司独立非执行董事；“联交所”：指香港联合证券交易所“登记公司”：指香港中央证券登记结算公司在本细则中：1、段落标题仅为方便阅读而设，不影响本细则的解释；2、段落和条款之间应相互参考来阅读；3、涉及到的任何法定机构所规定的法律规定或规则应包括不时被修改及重新制定后的该规定或规则；4、涉及到的任何法定机构包括它的继任者和任何被设立的来取代或承担其职能的机构。

证券公司董事会审计委员会工作细则一、前言证券公司的董事会是该公司最高决策机构。

为了监督证券公司的经营情况、保障投资者利益、保持证券市场稳定健康的发展，董事会成立审计委员会，定期审查公司的财务情况和内部控制体系，确保公司的财务报告合规、真实有效。

本文就证券公司董事会审计委员会的工作细则作如下论述。

二、审计委员会的组织结构1、审计委员会的组成证券公司董事会审计委员会的人员组成应根据公司实际情况确定，一般包括董事会成员和独立非执行董事，其中至少应有会计专业背景的专业委员会成员。

审计委员会主席由独立非执行董事担任。

2、审计委员会的职责审计委员会的主要职责如下：（1）负责审查公司的财务报告，对公司的会计准则、会计政策等进行审查。

（2）监督公司的内部控制制度、风险管理制度等是否有效，对发现的问题提出建议和改进措施。

（3）与内部及外部审计机构保持必要的联系，审核审计报告并对其中的问题进行评价和掌握。

（4）对公司高管层提出的财务预算、业务计划等进行审查和评估。

（5）确保公司履行各项财务、会计、税务等相关规定和制度，遵守公司治理方面的法规和规定。

（6）定期向董事会汇报审计委员会的工作报告以及审计报告的评估等重要信息。

三、审计委员会的工作制度1、组织会议审计委员会应当按照约定的会议程序定期组织会议，会议应当至少每季度召开一次。

会议应当吸取公司的经营管理、出现的风险情况等相关信息。

为保障审计委员会深入了解公司内部环境、业务运营风险、内部控制等情况，审计委员会应当与内部审计、独立董事等相关人员沟通，掌握公司行业特点、业务运营状况及企业内部控制制度等情况。

2、审查财务报告审计委员会应当定期审查公司的年度/中期财务报表、财务报表内含财务信息的披露形式和质量等情况。

审计委员会应当确保财务报表的准确性、真实性、合规性。

审计委员会应当对公司会计准则、会计政策等进行审查。

3、监督内部控制系统审计委员会应当监督公司内部控制制度的设立和运行情况，确保公司内部控制制度有效。

外部董事独立董事执行董事内部董事的区别在当前独立董事研究热中，我们常在报刊、杂志和书籍上看到“外部董事”、“独立董事”、“非执行董事”、“兼职董事”、“独立的外部董事”、“独立的非执行董事”等术语。

它们究竟是不是一回事呢?笔者认为，上述术语既有联系，又有区别。

外部董事与内部董事相对应、独立董事与非独立董事相对应、非执行董事与执行董事相对应、兼职董事与专职董事相对应、独立的外部董事与非独立的外部董事相对应、独立的非执行董事与非独立的非执行董事相对应[1]。

也就是说，它们是采用不同标准划分的结果，分属于几个不同的范畴，在内涵和外延上并不一定完全等同。

一、外部董事与内部董事这种分类所采用的标准是董事是否在公司内部从事专职董事工作。

在独立董事制度的发源地美国，董事会一般是由内部董事、外部董事和非管理部门附属机构董事三者构成的[2]。

内部董事是公司的正规雇员，一般是公司或公司的子公司以及关联公司的上层经理和高级管理人员，他们支配着董事会的决策。

传统的高级管理人员主要有首席执行官、首席财务官、董事会主席、总裁、副总裁、秘书以及总会计师。

他们通常是公司的代理人，由董事会选任，职责是执行董事会的政策指令，经营公司业务。

许多高级管理人员同时又是董事会的成员{1}。

可见，并非所有高级管理人员都是内部董事，其中有些并没董事资格，只是公司的雇员而已。

不过，在上市公司中，一些全职的高级管理人员通常都是董事会成员，他们基本上都是内部董事{2}。

在19世纪末、20世纪初，美国公司法曾对董事资格在居所、持股、最低年龄以及公民资格等方面作了限制，并把这些限制留给公司章程或工作细则予以具体化{1}。

但是，为了适应所有权与经营权的分离，让那些具有管理公司才能的杰出人士经营公司，公司法后来放宽了上述限制。

根据《美国示范公司法》（修订本）§8．02之规定，一个董事不必是本州的一位居民或是公司的一个股东，除非在公司章程或工作细则中有此规定。

董事会职责及工作程序第一条董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核评价。

省政府授权经营的国有大型企业或企业集团公司的董事会，还对授权范围内的国有资产依法行使资产所有者的权力。

第二条董事会对出资人或股东大会（含股东会）负责，对出资人资产承担保值增值责任。

出资方（控股方）对董事会实行契约化管理，与董事长签定董事会任期经营目标合同。

第三条生产性企业的董事会成员一般为3人至9人。

董事长、党委书记原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设，董事会与经理层要减少交叉任职。

董事会成员一般应包括：出资人代表或股东代表、独立董事和职工代表。

独立董事由经济、财务、法律等方面的专家担任。

董事会每届任期三年。

第四条董事会决定范围包括：（一）决定年度生产经营计划；（二）制定财务预算、决算方案，中、长期发展规划和重大项目的投资方案；（三）决定各种对外担保、拆借及其他衍生金融交易；（四）决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；（五）根据董事长提议，聘用（解聘）公司总经理，根据总经理提名，聘任（解聘）副总经理、“三总师”，并决定他们的报酬和支付方式；向属下独资公司派出董事会、监事会，聘任（解聘）属下不设董事会的全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事人选；（六）决定公司内部管理机构（不含党委、工会、共青团工作机构）设置、定编、定岗及中层干部职数配备方案；（七）决定公司员工工资、奖惩方案及年度人力资源配置计划；（八）评价考核经营者；（九）制定资产管理、全面预算管理、审计和监督管理等方面的制度和方法；（十）决定授权经营资产的收益分配方案；（十一）《公司法》和公司章程规定的其他决策范围。

第五条董事长行使下列职权：㈠主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；㈡董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权，代表董事会处理公司的重大业务活动，主要内容包括：1、根据董事会决议，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；2、在董事会作出决议后，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；3、在董事会作出决议后，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（三）督促检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；（五）根据经营需要，向总经理和其他人员签署“法人授权委托书”；（六）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、“三总师“聘任（解聘）文件；（七）根据董事会决定，签发属下不设董事会的全资企业经理的聘任（解聘）文件；（八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（九）领导董事会秘书处和专门委员会的工作；（十）在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权与处置权，并事后向董事会、出资人、股东大会（含股东会）报告；（十一）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

董事会审核委员会职权范围组成本委员会是按本公司董事会于[2016年6月10日]会议通过成立的。

成员委员会由董事会仅从本公司非执行董事中委任组成，委员会最少要有三名成员，而本公司独立非执行董事须占大多数，其中至少一名独立非执行董事须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第3.10(2)条具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长。

委员会主席由董事会委任及必须是独立非执行董事。

本公司的公司秘书为委员会的秘书。

经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外的委员会的成员、更替或罢免委员会的成员或秘书。

会议程序会议通知：(a) 除非委员会全体成员(口头或书面)同意，委员会的会议通知期，不应少于七天。

(b) 任何委员会成员或委员会秘书（应委员会成员的请求时）可于任何时候召集委员会会议。

召开会议通告必须亲身以口头或以书面形式、或以电话、电子邮件、传真或委员会成员不时议定的其他方式发出予各委员会成员不时通知秘书的电话或传真号码或电邮地址或邮件地址。

(c) 任何口头发出的会议通知，应尽快(及在会议召开前)以书面方式确实。

(d) 召开会议的通告必须说明开会目的、时间及地点，及连同议程及其他需要各委员会成员为了会议而参阅的有关文件。

第3.4条所述委员会定期会议的议程及有关文件应全部及时送交委员会全体成员，并至少在计划举行委员会会议日期的最少三天前(或委员会全体成员协议的其它时间内)送出。

委员会其它所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。

法定人数:法定人数为两位委员会成员。

出席: 主管财务的董事，公司内部审核的主管(或任何承担类似功能但被指定为不同职称的主管)及一位外聘核数师的代表通常应出席会议。

其他董事会的成员亦有权出席会议。

无论如何，委员会应至少每年两次在没有董事会的执行董事出席的情况下，会见外聘核数师。

开会次数: 每年最少开会两次，或(若有需要及有一致书面同意时)多于两次，讨论董事会提呈的预算、修订预算及(若发行公布)季度报告。

附件8—董事会议事规则华能新能源股份有限公司董事会议事规则目录第一章总则 (1)第二章董事会的职权和责任 (1)第三章董事会的组成 (3)第四章董事会秘书 (8)第五章董事会会议制度 ....................................................................... 1..0 第六章董事会议事程序 ....................................................................... 1..1 第七章董事会会议的信息披露........................................................... 1..8 第八章董事会会议文档管理............................................................... 1..8第九章董事会决议案的执行和反馈 .................................................. 1. 8 第十章附则............................................................................................ 1..9.华能新能源股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了确保华能新能源股份有限公司（以下简称“公司” ）的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规和《华能新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为建立和规范股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程序，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股份有限公司董事会议事规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及公司的风险管理工作。

第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成及工作机构第四条委员会由不少于3名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立非执行董事应占半数以上。

委员会应至少有1名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长,以及能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

第六条委员会设主任1名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。

主任由公司董事长提名，经董事会审议通过。

第七条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。

委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

第十一条在董事会办公室的协调下，公司审计部门作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。

第三章委员会职责第十二条委员会代表董事会对企业经营活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要职责为：（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；（二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任。

董事会对董事履职评价办法实施细则第一章总则第一条为了加强董事会建设，提高董事的履职能力，促进公司治理结构的完善，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定本实施细则。

第二条本实施细则适用于公司董事会及其成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。

第三条董事会的履职评价工作应当遵循客观、公正、公开的原则，以推动董事会规范运作和提高决策水平为目标。

第四条董事会的履职评价工作应当与公司年度工作报告的编制、审议和披露相结合，确保评价结果的准确性和透明度。

第二章评价内容与标准第五条董事会的履职评价内容主要包括以下几个方面：（一）董事会的组成和运作情况；（二）董事的出席会议情况和参与决策的情况；（三）董事的专业知识和经验；（四）董事对公司战略规划、重大投资决策、风险控制等方面的贡献；（五）董事对公司的忠诚度、诚信度和勤勉尽责程度；（六）其他与董事履职相关的事项。

第六条董事会的履职评价标准应当明确、具体，可以根据不同董事的职务特点和工作职责进行分类评价。

第七条董事会的履职评价标准应当与公司的战略目标、业务发展和风险管理要求相适应，以确保评价结果的科学性和有效性。

第三章评价程序与方法第八条董事会的履职评价工作应当由公司董事会秘书负责组织实施，并可以设立专门的评价委员会协助开展工作。

第九条董事会的履职评价工作应当采取多种方式进行，包括但不限于自我评价、互评、员工评价、股东评价等。

第十条董事会的履职评价结果应当形成书面报告，经董事会审议通过后，在公司年度工作报告中进行披露。

第十一条董事会的履职评价结果应当作为董事薪酬、续聘和解聘的重要依据。

第四章评价结果的应用第十二条董事会的履职评价结果应当及时向全体董事反馈，并提出改进意见和建议。

第十三条对于履职表现优秀的董事，公司可以采取适当的激励措施，如提高薪酬待遇、给予荣誉表彰等。

第十四条对于履职表现不佳的董事，公司应当及时采取措施进行诫勉谈话、调整工作岗位或者解聘等。

公司董事会提名委员会工作细则一、概述公司董事会提名委员会是公司治理机构之一，它的主要职责是在董事会内部提名和推荐合适的董事候选人和高管人员，确保公司管理层的稳定和持续发展。

本文将介绍公司董事会提名委员会的工作细则。

二、职责公司董事会提名委员会的职责主要包括以下几个方面：1. 负责制定公司董事会、高管人员和董事会委员会成员的提名与评估制度，确保制度的公正、透明、科学，并不断完善制度。

2. 根据公司的战略发展需要，制定董事候选人的职位要求、所需资历、个人性格等方面的标准，并在后续的招聘过程中严格遵守，并通过专业渠道，广泛调研和甄选合适的人选。

3. 了解和掌握董事候选人的基本情况、职业经历、个人成就和潜质，并对候选人进行梳理、分析和综合评估。

参考委员会成员的意见和专业的第三方评估结果，形成综合评价，并将评估结果汇报给整个董事会。

4. 出具董事候选人的提名报告书，并对所推荐的候选人进行介绍、解释和答疑。

5. 负责制定公司高管人员的提名与评估制度，确保制度的公正、透明、科学，并不断完善制度。

定期评估高管人员的绩效，落实奖惩措施，并提出适当的晋升与调整建议。

三、工作流程公司董事会提名委员会的工作流程如下：1. 确定委员会的主席和成员。

主席应是独立董事或非执行董事，成员应包括独立董事、非执行董事和董事会秘书。

2. 制定提名委员会工作细则，明确工作流程和程序，并制定评估标准、问卷调查、面试记录等相关工具，以便对候选人进行评估并形成评价报告。

3. 根据公司的战略需要，拟定董事候选人的任职要求和标准，并招募专业的招聘机构或者独立的人才咨询公司来提供帮助。

4. 联系候选人，并根据提前制定的标准，对候选人进行材料审核和面试等整个招聘和评估过程。

5. 形成候选人的评价报告，这里需要说明的是，由于提名委员会在董事会中的地位相当重要，因此，需要对所推荐的候选人进行全方位的评估，最终形成的评价报告应该具有公正、透明、科学的特点。

董事会基本管理制度第一章总则第一条为了落实公司法、证券法和《上市公司治理准则》的相关规定，规范公司董事会的管理行为，维护公司及股东的合法权益，制定本制度。

第二条公司董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和经营政策，保障公司的持续稳定发展。

本制度适用于公司董事会的成员、秘书处和相关部门。

第三条公司董事会应当以诚实守信、谨慎勤勉、忠实尽责的原则履行职责，维护公司的利益和社会公共利益。

第四条公司董事会成员应当严格遵守中华人民共和国法律、行政法规、公司章程、职责和规范。

第二章董事会成员的选任和资格第五条公司董事会成员应当符合公司法定资格，具有中华人民共和国政府批准的任职资格。

第六条公司董事会成员应当具有相应的工作经验和专业知识，熟悉公司的经营管理和行业特点。

第七条公司董事会成员应当具备独立判断的能力和良好的职业道德，不得有严重违法违纪记录。

第八条公司董事会成员应当接受公司章程、公司治理规则、职责和规范等相关培训，了解公司治理细则和相关规定。

第九条公司董事会成员应当具有合作、沟通和处理复杂问题的能力，能够团结协作，维护公司的整体利益。

第十条公司董事会成员应当具有清正廉洁的品行，不得有不良行为和经济纠纷。

第三章董事会成立和工作机制第十一条公司董事会由各股东代表和独立非执行董事组成，同时设立董事会秘书处和相关部门。

第十二条公司董事会设立董事长，由董事会成员互相选举产生。

第十三条公司董事会成立后，应当定期召开会议，制定会议日程和议事规则，定期向股东和监管部门报告工作。

第十四条公司董事会应当设立专门的议事决策机制，及时审核公司的经营管理和重大事项，保障公司的正常运营。

第十五条公司董事会成员应当积极参与公司董事会的各项工作，履行职责，保障公司的高效运营和稳定发展。

第四章董事会成员的审查和监督第十六条公司董事会成员应当逐年进行审查和评定，评估其工作能力和职业道德，及时进行调整和完善。

第十七条公司董事会成员应当接受公司独立董事和股东代表的监督，及时进行相关纠正和改进。

董事会会议制度董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。

所以董事会必须遵循以下会议制度：1．会议次数董事会以会议形式作出决议，必须召开会议才能发挥它的功能，因此要保证召开会议的次数，防止因长期不召开董事会会议而削弱董事会的作用，甚至使董事会虚设。

所以董事会每年至少召开两次会议，因实际需要多开会议不受限制。

2．会议通知每次召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

如果属于是董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

3．会议主持人董事会会议由董事长主持，如果董事长不能主持时，由董事长指定的副董事长主持。

4．会议法定人数董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

因为董事会成员人数是有限的，所以以全体董事人数为基数，只有在半数以上的董事出席时会议才能召开，否则出席会议的董事人数太少，而使会议的代表性、权威性大大降低。

5．会议决议董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，这是对决议程序的严格规定。

必须以全体董事人数为基数，而不是以出席会议的董事人数为基数，这样就有必要的代表性，有利于决议的实施。

6．董事本人出席董事会是公司的集体决策机构，对公司内部事务进行讨论，董事之间相互交换意见，因此规定，董事会会议应由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

这里表明董事会会议应当由董事本人出席，本人不能出席时，可以委托其他董事代理出席，但不得委托非董事人员代理出席。

7．会议记录董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

这就是董事和记录员要对会议记录的真实性负责，不得有虚假的记载。

董事董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

董事会薪酬委员会实施细则第一章总则第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称管理层）的考核和薪酬管理制度，依据相关法律法规、《宏华集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及香港证券法方面的相关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会决定成立一个董事会辖下的委员会，称为“薪酬委员会”。

薪酬委员会对董事会负责。

主要负责制定公司董事及管理层的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事会主席、董事，管理层是指董事会聘任的行政总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由行政总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬委员会的组成第四条薪酬委员会成员由不少于三名董事组成，独立非执行董事应占大多数。

第五条薪酬委员会委员由董事会主席、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司董事会秘书为薪酬委员会的日常管理人员，负责管理日常工作联络和会议组织等，公司人力资源部门为具体执行机构。

第三章薪酬委员会的职责权限第九条薪酬委员会的主要职责权限：（1）向董事会建议公司（包括董事及高级管理人员）薪酬福利计划的原则、设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策、参照薪酬的市场水准进行定位、鼓励股份期权等长期的激励措施；（2）向董事会及股东大会建议公司董事的服务条件及薪酬福利计划的更改，包括服务协议、工资奖金、股份期权计划、退休金计划和中止合同的薪酬福利补偿计划；（3）获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

非执行董事是股东吗什么是非执行董事。

非执行董事(Non-executivedirectors)是不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。

非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

独立非执行董事一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政非执行董事是股东吗一、非执行董事是股东吗非执行董事可以是股东也可以不是股东，对此并没有特别性的要求。

二、非执行董事和独立非执行董事有什么区别1、非执行董事考虑的是所代表的股东权益，而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。

2、非执行董事代表所委派的股东，而独立非执行董事具有独立性。

3、非执行董事只要获委派股东信任是可以没有专业能力的，而独立非执行董事具有专家性。

4、非执行董事可以是专职的，而独立非执行董事往往都是兼职的。

非执行董事是不在企业经营管理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。

非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

独立非执行董事是独立于经营管理层并且除董事酬金之外，并没从公司收取其它利益的外部兼职董事，具有独立性、专家性和兼职性的特点。

独立性是其较重要的特点，主要表现为：1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层；3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。

专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。

兼职性是指独立董事一般在公司之外都有自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事。

综上所述，我们可以得知，非执行董事可以是股东也可以不是股东，对此并没有强制性的要求。

非执行董事和独立董事的区别是什么法律常识：非执行董事可以持有股权，也可以不持有股权，往往是大股东委派的股权代表，不参与日常运营，只是参与董事会及其下设委员会的会议、投票、决议等重大事宜。