资本市场借壳上市之买壳协议(顾问与买方签)

借壳上市借壳协议借壳上市是指一家未上市的公司（被借壳公司）通过与一家已上市的公司（壳公司）进行合并，从而实现在股票市场上直接以壳公司的名义进行交易。

在借壳上市的过程中，借壳协议起着至关重要的作用，它是规定双方合作内容、义务和权利的重要文件。

本文将对借壳协议的主要内容进行详细探讨。

一、借壳协议的基本概念和作用借壳协议是指壳公司与被借壳公司之间达成的一种合作协议，旨在通过合并双方的资源和优势，实现被借壳公司快速上市的目标。

借壳协议通常包括合并条件、合并方式、交易结构、资产交割条件、利益分配、公司治理等多个方面的内容。

借壳协议在借壳上市过程中起到重要的法律约束和规范作用。

它确保了壳公司和被借壳公司之间的权益平衡，明确了各自的权利和义务，保障了投资者的合法权益，为双方提供了一种合作框架和安全保障。

二、借壳协议的主要内容1. 合并条件：借壳协议首先明确合并的前提条件，如壳公司股东批准合并、有关监管部门批准等。

同时，还应该规定如果条件不满足的处理方式。

2. 合并方式：借壳协议需要明确合并的具体方式，一般包括股权交换、资产出售、现金支付等，根据各方的实际情况选择最合适的方式。

3. 交易结构：借壳协议详细规定双方的股权变动、交易价格、交易比例、交易方式等，确保交易过程的透明度和合法性。

4. 资产交割条件：借壳协议需要明确资产交割的条件，包括对被借壳公司的审计要求、财务报表准备要求等。

5. 利益分配：借壳协议涉及到双方权益的分配问题，需要明确合并后双方股东的权益比例，以及合并后的利润分配机制等。

6. 公司治理：借壳协议还应明确合并后的公司治理结构，包括董事会构成、决策机制、高级管理人员的选任程序等。

7. 股东保护：借壳协议应包含双方股东的权益保护条款，明确投资者的保护措施、信息披露要求等。

三、借壳协议的重要性和风险防范借壳协议作为借壳上市的基础法律文件，具有重要的法律效力和约束力。

它能够明确双方权益，规范合作行为，保障投资者的合法权益，为借壳上市提供法律支持。

借壳上市协议合同编号：__________甲方基本信息：名称：____________________公司名称：_________________地址：_____________________乙方基本信息：名称：____________________公司名称：_________________地址：_____________________第一章：定义与解释1.1 定义除非本协议上下文另有规定，以下术语在本协议中具有如下含义：（1）“借壳上市”指甲方通过收购、合并等方式，将乙方公司资产和业务注入甲方上市公司，实现乙方公司间接上市的目的。

（2）“协议各方”指甲方和乙方。

（3）“上市资产”指甲方根据本协议约定注入上市公司的乙方公司资产和业务。

1.2 解释本协议各条款的标题仅为方便查阅，不影响条款的实际含义和解释。

第二章：借壳上市方案2.1 甲乙双方同意，甲方通过发行股份购买乙方公司全部股权的方式，实现乙方公司借壳上市。

2.2 乙方应保证其公司股权结构清晰，不存在任何可能导致上市失败的法律障碍。

2.3 甲方应负责办理与借壳上市相关的所有审批手续，包括但不限于中国证监会、证券交易所的审批。

第三章：交易价格与支付方式3.1 交易价格双方同意，乙方公司借壳上市的交易价格以评估机构出具的评估报告为准。

3.2 支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付交易对价：（1）甲方以发行股份的方式向乙方支付交易对价，具体发行价格和股份数量根据评估报告和双方协商确定；（2）甲方应在协议生效后十个工作日内，向乙方支付交易对价的30%作为定金；（3）剩余70%的交易对价，甲方应在借壳上市完成后一年内支付完毕。

第四章：交割及资产过户4.1 交割条件双方同意，以下条件全部满足后，方可进行交割：（1）本协议已获得甲方和乙方内部决策机构的批准；（2）本协议已获得中国证监会、证券交易所等相关监管机构的批准；（3）乙方已按照本协议约定完成资产剥离、债务清理等相关工作。

借壳协议书范本甲方（借壳方）：_____________________地址：_________________________________________乙方（被借壳方）：_____________________地址：_________________________________________鉴于甲方有意通过借壳方式实现其业务的快速上市，乙方作为一家已上市公司，愿意提供其上市平台供甲方使用，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下借壳协议：第一条定义1.1 “借壳上市”指甲方通过收购、合并或其他方式取得乙方的控股权，并将其主要业务注入乙方，以实现甲方业务的上市。

1.2 “交割日”指双方约定的完成借壳上市交易的日期。

第二条借壳方式2.1 甲方通过____（具体方式，如：股权转让、资产置换等）取得乙方____%的股份，成为乙方的控股股东。

2.2 甲方注入乙方的业务包括但不限于____（具体业务描述）。

第三条交易价格及支付方式3.1 交易价格为____（金额），以____（货币单位）计算。

3.2 支付方式为____（如：现金支付、股份支付等），具体支付时间表和条件如下：（此处详细列明支付时间表和条件）第四条交割条件4.1 甲方应满足以下条件，方可进行交割：（a）甲方应完成所有必要的内部决策程序；（b）甲方应获得所有必要的第三方同意和批准；（c）甲方应提供乙方满意的业务和财务尽职调查结果。

4.2 乙方应满足以下条件，方可进行交割：（a）乙方应完成所有必要的内部决策程序；（b）乙方应获得所有必要的监管机构批准；（c）乙方应保证其财务报表的真实性和完整性。

第五条陈述与保证5.1 甲方陈述与保证如下：（a）甲方是一家合法成立并有效存续的公司；（b）甲方有权利进行本协议项下的交易；（c）甲方注入的业务符合相关法律法规的要求。

5.2 乙方陈述与保证如下：（a）乙方是一家合法成立并有效存续的上市公司；（b）乙方有权利进行本协议项下的交易；（c）乙方提供的所有信息和文件均真实、准确、完整。

借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。

这些工作必须在重组之前完成。

第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建（一）宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。

财务顾问协议甲方：xx身份证号：xx乙方：身份证号：甲乙双方经过平等友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方的财务顾问服务，一致达成如下协议：一、服务范围在甲方客户借壳上市中过程中，甲方同意乙方组织相关资源，为甲方提供服务，具体范围如下：1、根据甲方需求对在全国范围内寻找适合拟借壳公司运作的被借壳公司。

2、协助甲方及甲方的服务对象（即拟借壳公司）对被借壳公司进行初步了解。

3、协助甲方及甲方的服务对象（即拟借壳公司）与被借壳公司就交易价格、交易过程进行协商，并起草交易方案。

4、双方协商一致的其他工作。

二、双方的义务（一）甲方的义务1、甲方应根据乙方的要求，及时和完整地向乙方提供拟借壳公司有关情况和资料，并且保证该资料的真实性、完整性和合法性。

2、甲方应密切与乙方配合并指定专人负责与乙方的联络和沟通。

3、甲方应严格按照协议条款及时向乙方支付费用。

4、甲方应对乙方提供的方案和材料严格保密，不得向无关的第三方泄露。

该项保密义务有效期为本协议期间和协议终止后一年。

甲方承担因泄密所造成损失的赔偿责任。

（二）乙方的义务1、乙方应按照本协议条款完成甲方委托的工作事项，由乙方组织其资源在协议约定的范围内为甲方提供及时、勤勉尽责的专业服务。

2、乙方应及时将借壳进展情况通告甲方，并根据甲方的要求和市场的变化及时对项目的实施方案进行调整。

3、乙方应对甲方提供的企业资料严格保密，不得向任何无关的第三方泄露。

该项保密义务有效期为本协议期间和协议终止后一年。

乙方承担因泄密给对方造成损失的赔偿责任。

三、费用（一）固定费用甲方应在其实际收到拟借壳公司支付给甲方的居间费用的第二个工作日向乙方支付财务顾问费用，总额为甲方实际收到的居间费用的50%，若上述甲方收到的费用为分期支付，则在甲方收到各期居间费用后的第二个工作日相应支付乙方各期居间费用的50%。

上述费用应按乙方的要求，由甲方以转账的方式汇款至乙方或乙方指定的银行账户。

（二）额外费用若甲乙双方通过精诚合作，将最终成交的“净壳费”降为2300万以内，则2300万元与实际成交价格之间的差价部分的80%作为甲乙双方共同的额外佣金费用。

买壳上市资产重组协议一、引言本文档旨在描述由买壳方与卖壳方之间进行的上市资产重组协议。

重组协议的目的是通过买壳上市，使买壳方能够快速上市并获得资本市场的认可。

本协议将详细说明双方的权益与义务，以确保合作过程的顺利进行。

二、背景买壳方为一家拟上市的公司，希望通过收购卖壳方的上市公司名下的资产，实现快速上市。

卖壳方则希望通过出售资产，获得一定的回报并摆脱风险。

三、协议内容3.1 买壳交易条款1.买壳方向卖壳方支付一定的购壳费用，用于购买全部股权，并完成上市程序。

2.买壳方无条件承诺将完成与卖壳方签署的购壳交易，且在交易完成后履行所有相关义务。

3.买壳方应确保上市后公司的经营能力和发展前景。

3.2 上市程序1.卖壳方应向买壳方提供所有必要的文件、证明和证书等，以完成上市程序。

2.买壳方负责与监管机构协调，并完成上市流程中的所有手续。

3.3 审计与评估1.卖壳方应提供完整的财务报表、审计报告等相关材料，确保资产的真实性和合法性。

2.卖壳方负责委托专业机构对相关资产进行评估，买壳方有权参与评估程序。

3.4 资产交割与过户1.卖壳方应将上市公司名下的所有资产的所有权过户给买壳方，包括但不限于股权、财产、知识产权等。

2.买壳方应支付卖壳方约定的购壳费用，并完成过户程序。

3.5 经营管理规定1.买壳方在正式完成上市后，有权对上市公司进行经营管理，并制定相关公司治理规定。

2.买壳方应制定合理的企业发展计划，确保上市公司的长期发展。

3.6 违约责任1.若卖壳方未提供完整或虚假的资料，导致上市过程受阻，卖壳方将承担相应的违约责任，并赔偿买壳方的损失。

2.若买壳方未按时支付购壳费用或未履行其他义务，买壳方将承担相应的违约责任，并赔偿卖壳方的损失。

四、保密条款双方在协议签署后，应严格遵守保密义务，对涉及本协议的任何信息、文件和资料予以保密。

五、争议解决双方在履行本协议过程中出现的任何争议应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方同意提交争议至所在地法院解决。

香港借壳上市合同模板甲方（借壳方）：_____________乙方（壳公司）：_____________鉴于：1. 甲方有意通过借壳上市的方式在香港证券交易所上市；2. 乙方是一家在香港证券交易所上市的公司，愿意将其上市地位提供给甲方使用。

本合同双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方通过借壳上市的方式使用乙方的上市地位达成如下协议：第一条定义1.1 “借壳上市”指甲方通过收购乙方的控股权，使乙方成为甲方的子公司，从而实现甲方在香港证券交易所上市的目的。

1.2 “上市地位”指乙方作为香港证券交易所上市公司的地位。

第二条交易结构2.1 甲方将通过其全资子公司收购乙方的控股权，具体收购比例和价格由双方另行协商确定。

2.2 收购完成后，甲方将通过乙方进行资产注入，实现甲方资产在香港证券交易所上市。

第三条交易价格及支付方式3.1 双方同意，甲方收购乙方控股权的交易价格为_____________（大写）。

3.2 甲方应按照如下方式支付交易价款：a. 首期款：签订本合同之日起____天内支付交易价款的____%；b. 余款：在完成收购手续后____天内支付剩余的交易价款。

第四条资产注入4.1 甲方应在收购乙方控股权后的____天内，将甲方的资产注入乙方。

4.2 资产注入的具体方式和程序由双方另行协商确定。

第五条保证与承诺5.1 乙方保证其上市地位合法有效，且不存在任何可能影响甲方借壳上市的法律纠纷或债务问题。

5.2 甲方保证其注入乙方的资产真实、合法，且符合香港证券交易所的上市要求。

第六条违约责任6.1 如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

第七条争议解决7.1 本合同在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，提交香港国际仲裁中心按照其仲裁规则进行仲裁。

第八条其他8.1 本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效。

8.2 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

买壳协议财务顾问样本买壳协议财务顾问本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。

财财务顾问合同合同编号::签订地点::签订时间:年月日委托方:（以下简称“甲方”）住所地::项目负责人::联系电话:居间人:（以下简称“乙方”）住所地::项目负责人::联系电话::甲方为一家在中国境内合法注册成立并有效存续的法人实体，具有收购全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司的意向，现委托乙方就甲方收购新三板挂牌公司事宜，向甲方提供居间服务，为甲方推荐具有出让意向的“新三板”挂牌公司、协助甲方进行沟通。

本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。

经甲、乙双方友好协商，就甲方聘请乙方提供居间服务事宜达成以下合同，以资共同遵守。

第一条居间服务内容乙方为甲方提供的居间服务范围包括::11、根据甲方要求，为甲方寻找适合的潜在预出售的新三板挂牌公司；22、协助甲方与新三板挂牌公司之间的交易沟通；本合同项下乙方的居间服务以为甲方获取新三板挂牌公司控股权作为唯一目标，乙方不承担重组具体操作流程（如尽职调查，财务报告审计，资产评估等）。

截止到本协议签署之日起，乙方向甲方提供的一家意向转让股权的“新三板”挂牌公司（以下简称“转让方”）。

33、甲乙双方须遵守职业道德，均不得从事有损对方利益的活动。

如甲方与乙方推荐的转让方未能达成交易，在没有征得乙方的书面同意，甲方不应再与该转让方进行协商并签订其它合作协议，否则甲方仍需按照本协议约定向乙方支付居间服务费用。

甲方保证不越过乙方或通过其它渠道直接或间接与乙方推荐的转让方进行包括谈判或签署任何融资或转让协议，否则甲方须按照本协议约定向乙方支付双倍居间服务费。

44、甲方指定的联系人为::，电子邮箱为::，电话::，微信号::。

乙方指定的联系人为::，电子邮箱为::；电话::，微信号::。

“买壳—借壳”上市的步骤核心内容：“买壳—借壳”上市的步骤有哪些?买壳上市与借壳上市都是为了实现间接上市而对上市公司壳资源进行重新配置。

实现“买壳—借壳”上市，首先应该要对壳公司通过股权转让、资产置换、二级市场收购等途径进行收购。

法律快车编辑为您详细介绍关于“买壳—借壳”上市的步骤。

实现“买壳—借壳”上市的步骤：第一步：对壳公司进行收购。

收购具体有三种途径：1、股权转让。

股权的有偿转让方式是指收购公司根据股权协议价格受让“壳”公司全部或部分股权，从而取得壳公司控制权的买壳行为。

股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。

股权无偿划转的特点在于：交易成本低，简便易行。

政府直接参与整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零;有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。

政府参与这一重组行为的动机在于理顺管理体制，打破条块分割。

在一种极端的情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用壳资源，可以使有发展前途的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。

2、资产置换。

资产置换是指两个企业(公司)为调整资产结构、突出各自的主营业务，或出于特定的目的而相互置换资产的重组方式。

在我国现阶段，主要是集团内部资产置换，它是通过将上市公司的不良资产与集团内部的其他优良资产进行置换来提高上市公司的业绩，同时这些优良资产得以上市。

3、二级市场收购。

非上市公司通过证券市场购入壳公司的若干比例股取得上市地位，然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务及资产，从而实现间接上市的目的。

但是二级市场收购在我国现行市场环境下具有一定的难度：收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多，在股权转让的条件下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于净资产的价格。

借壳上市业务合作协议书-财务顾问间的协议(FA投行资料)---XXX并购达人业务合作协议书甲方：XXX法定代表人：xxxxxx地址：xxxxxx联系xxxxxx乙方：XXX法定代表人：xxxxxx地址：xxxxxx联系xxxxxx第一条总则根据有关法律、法规，本着平等互利、共同发展的原则，甲乙双方共同合作操作某XXXXXXXXX（以下简称“XXX”）并购重组项目。

第二条合作模式1、乙方负责通过自身资源发掘标的公司，乙方作为标的公司的独家财务顾问，已与XXX有深入接触和了解，乙方将向甲方提供真实的标的公司信息。

现乙方委托甲方根据乙方提供的上述信息寻找有潜在收购意向的A股上市公司（“潜在买方”）作为并购重组的潜在买方，并积极撮合买卖双方在并购重组业务方面达成合意。

2、潜在买方的收购方式包括但不限于买方直接收购或由买方设立并购基金方式收购，采用后种方式的，应以乙方作为基金管理人。

第三条甲方的权利和义务1、甲方需严格按照本协议约定，积极尽责、全面谨慎的开展业务工作，不得从事违背乙方利益的活动。

2、乙方确认其为标的公司的独家财务顾问，对于乙方推荐的标的公司与甲方推荐的潜在买方间的并购重组业务，甲方及其推荐的潜在买方应通过乙方与标的公司进行对接，不得越过乙方；非经乙方书面同意，甲方不得独立或另推荐其他主体与标的公司签署财务顾问协议、居间服务协议或任何有损乙方利益的相关协议以及进行其他有损乙方利益的活动。

3、甲方在履行本协议的过程中提供的全部书面或口头资料仅供乙方参考，甲方不对乙方及标的公司依此进行决策而形成的结果承担任何责任，但甲方应对其提供的信息或资料的真实性负责。

4、甲方依据本协议，可以获得约定业务合作收益的权利。

第四条乙方的权利和义务1、乙方向甲方提供的所有资料信息真实有效，除直接从XXX获得并由乙方提供给甲方的标的公司相关资料信息外，如乙方提供资料虚假，给甲方带来的损失由乙方全权负责。

2、乙方恪守契约，对于本协议项下所涉业务，应当及时以书面方式向甲方通报进展情况，如实XXX说相干事实或提供文件、材料、信息予以佐证，不得从事违背甲方利益的举动。

香港借壳上市协议书甲方有意通过借壳上市的方式在香港联合交易所上市，乙方作为专业的金融服务机构，同意协助甲方完成相关操作。

二、借壳上市流程1. 目标公司选择：乙方将根据甲方的业务特性和上市要求，筛选合适的香港上市公司作为借壳目标。

2. 尽职调查：双方将共同对目标公司进行法律、财务和业务尽职调查。

3. 交易结构设计：乙方将设计合理的交易结构，确保甲方能够通过借壳方式实现上市。

4. 交易文件准备：乙方将协助甲方准备所有必要的交易文件，包括但不限于股权转让协议、股东协议等。

5. 监管审批：乙方将协助甲方完成所有必要的监管审批流程，包括但不限于香港联合交易所的审批。

6. 交易完成：在获得所有监管审批后，双方将完成交易，甲方正式通过借壳方式在香港上市。

三、费用及支付1. 服务费用：甲方需向乙方支付服务费用，具体金额根据实际工作量和市场行情协商确定。

2. 支付方式：服务费用将分阶段支付，具体支付时间点和金额在附件一中详细列明。

四、保密条款双方应对本协议内容及在交易过程中获得的对方商业秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

五、争议解决本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、协议生效本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

七、其他本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方代表（签字）：_____________________乙方代表（签字）：_____________________日期：_____________________附件一：服务费用支付时间表及金额明细[注：以上内容为示例文本，具体协议应根据实际情况由专业法律顾问起草。

]。

借壳收购协议书甲方（收购方）：[收购方公司全称]地址：[收购方公司地址]法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名]乙方（被收购方）：[被收购方公司全称]地址：[被收购方公司地址]法定代表人：[被收购方公司法定代表人姓名]鉴于：1. 甲方拟通过借壳方式收购乙方的控制权，以实现甲方的业务发展和市场扩张。

2. 乙方愿意将其控制权转让给甲方，以获取相应的对价。

现甲乙双方经平等协商，就借壳收购事宜达成如下协议：第一条收购标的1.1 本次收购的标的为乙方持有的[具体股份比例]的股权。

1.2 甲方收购乙方股权后，将成为乙方的控股股东。

第二条收购价格及支付方式2.1 甲方同意以[具体金额]的价格收购乙方的股权。

2.2 甲方应于本协议签订之日起[具体天数]个工作日内，将收购款项支付至乙方指定的银行账户。

第三条收购程序3.1 乙方应协助甲方完成股权转让所需的所有法律手续，包括但不限于工商变更登记、税务登记等。

3.2 甲方应负责办理与收购相关的行政审批手续。

第四条陈述与保证4.1 乙方保证其转让的股权不存在任何权属争议，且未设置任何质押或其他权利负担。

4.2 甲方保证其支付的收购款项来源合法，且有足够的资金实力完成本次收购。

第五条违约责任5.1 如甲方未按约定支付收购款项，应向乙方支付违约金，违约金的计算方式为[具体计算方式]。

5.2 如乙方未按约定协助甲方完成股权转让手续，应向甲方支付违约金，违约金的计算方式为[具体计算方式]。

第六条争议解决6.1 本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商解决。

6.2 如协商不成，任何一方均可向[具体仲裁机构]提起仲裁。

第七条其他7.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

7.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[收购方公司公章]法定代表人（签字）：[收购方公司法定代表人签字]日期：[签订日期]乙方（盖章）：[被收购方公司公章]法定代表人（签字）：[被收购方公司法定代表人签字]日期：[签订日期]（注：以上内容仅供参考，具体条款应根据实际情况由专业法律顾问起草。

借壳上市与买壳上市的概念、流程、问题与案例股价的不断下降，给企业并购买壳上市增加了机会。

企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。

买壳、借壳上市，既可以选择国内A股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同，操作的流程和规则区别很大。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

一、买壳借壳上市的概念买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是两者的本质区别。

二、借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

资本市场借壳上市之买壳协议（顾问与买方签）合同编号：公司与xxxxxxxxx有限公司之顾问协议20xx年1月顾问居间协议本协议由以下双方于2017年1月日在中国北京签署：甲方：公司法定代表人：邮政编码：法定住所：电话：传真：乙方：xxxxxxxxx有限公司法定代表人：邮政编码：法定住所：联系电话：鉴于：甲方拟寻找合适的上市公司进行收购。

乙方利用自身资源优势，为甲方提供合适的标的企业（以下简称“标的方”），作为甲方收购的标的。

双方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其推进收购事宜的顾问、居间顾问，提供有关顾问及居间顾问相关服务，现就双方合作的具体内容订立合同，以资共同遵守。

一、顾问的委任甲方聘任乙方作为其顾问，为甲方收购事宜提供顾问服务，乙方接受此委任。

二、服务内容作为甲方的顾问，乙方提供的服务内容包括如下：1、为甲方寻找合适标的方，与标的方主要股东暨核心管理团队接洽，了解其出售股权、与甲方战略合作及整合的意愿、相关情况；2、协助甲方对标的方进行尽职调查，尽职调查的范围包括：2.1、梳理标的方的业务及经营状况，包括行业分析、业务结构分析、业绩分析，以判断标的方的业务增长点及增长趋势；2.2、梳理标的方的财务情况，包括其收入及利润的稳定性、可持续性，现金流的状况，资产及债务情况；2.3、梳理标的方的法律问题，包括其历史沿革的合法合规性、现实的法律风险、或有债务、诉讼及担保情况；2.4、梳理涉及本次收购的关于标的方的股东持股情况、人力资源方面的情况；3、起草甲方与标的方主要股东的合作意向书或者其他类似文件，以推进本次交易进程；4、协助甲方制定本次收购的整体工作计划和时间表，分析可能涉及的财务、法律、税务等问题，分析以上问题对甲方的影响，提供参考；5、对标的方合理估值，供各方参考；6、在前述工作基础上，提出初步整合思路，供各方讨论确定；7、与甲方协商谈判策略，而后与标的方主要股东暨核心高管进行谈判，根据甲方的需要，参考标的方的合作条件，设计收购方案以及合作合同的主要条款。

第1篇甲方：（买方名称）乙方：（卖方名称）鉴于：1. 甲方有意收购乙方控制的壳公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权，以实现其业务拓展和资产整合的目的。

2. 乙方同意将其持有的目标公司股权出售给甲方。

3. 双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义1. “收购价格”是指甲方支付给乙方的购买目标公司股权的金额。

2. “目标公司”是指乙方持有的、被甲方收购的壳公司。

3. “股权”是指目标公司依法享有的权益，包括但不限于资产、负债、权益、收益等。

4. “协议”是指本协议及其附件和补充协议。

第二条收购范围1. 甲方同意收购乙方持有的目标公司全部或部分股权，具体收购比例及股权结构如下：- 甲方收购目标公司 % 的股权。

- 收购后，甲乙双方在目标公司的股权比例为：甲方 %，乙方 %。

第三条收购价格及支付方式1. 收购价格为人民币（大写）：____元整（小写）：____元。

2. 甲方应按照以下方式支付收购价格：- 首期支付：甲方应在签署本协议之日起____个工作日内，向乙方支付人民币____元作为首期收购款。

- 尾款支付：甲方应在完成目标公司股权过户手续后____个工作日内，向乙方支付剩余收购款。

第四条股权过户1. 乙方应协助甲方办理目标公司股权过户手续，确保甲方在规定的时间内取得目标公司股权。

2. 双方应按照相关法律法规及目标公司章程的规定，完成股权过户手续。

第五条保密条款1. 双方对本协议内容及目标公司商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2. 本保密条款在本协议有效期内及协议终止后仍有效。

第六条违约责任1. 若任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于：- 向守约方支付违约金，违约金金额为收购价格的 %。

- 按照法律规定承担赔偿责任。

第七条争议解决1. 双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2. 若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

甲方（收购方）：____________________地址：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________乙方（被收购方）：____________________地址：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________鉴于：1. 甲方有意收购乙方持有的某公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

2. 乙方同意将其持有的目标公司股权出售给甲方。

3. 双方经友好协商，达成如下协议：第一条收购标的1.1 本协议的收购标的为乙方持有的目标公司 %的股权，具体股权比例以甲方实际支付收购款的金额与股权比例的乘积为准。

1.2 目标公司的名称、注册地、注册资本、经营范围等基本信息如下：名称：____________________注册地：____________________注册资本：____________________经营范围：____________________第二条收购价格及支付方式2.1 收购价格：甲方同意以人民币________元（大写：________元整）的价格收购乙方持有的目标公司股权。

2.2 支付方式：甲方应在本协议生效之日起________个工作日内，将收购款支付至乙方指定的账户。

第三条收购款项的支付条件3.1 乙方应向甲方提供目标公司的相关法律文件、财务报表、审计报告等资料，确保甲方对目标公司有充分的了解。

3.2 甲方在收到乙方提供的上述资料后，经审查认为目标公司符合收购条件，双方签署本协议并完成相关工商变更手续。

3.3 甲方支付收购款后，乙方应将目标公司的股权过户至甲方名下。

第四条交割时间及方式4.1 交割时间：双方应在签署本协议后________个工作日内完成股权交割。

兰兰水产冷冻有限公司通过大宝资本有限公司赴海外借壳上市的合作协议甲方: 兰兰水产冷冻限公司乙方：大宝资本有限公司丙方：有利担保有限公司甲、乙、丙三方在水产工业园经友好协商决定，甲方委托乙方进行股权增值服务，聘请乙方作为海外资本市场上市总顾问，负责股权增值及海外上市业务，乙方安排甲方先上OTCBB创业板块，然后转入纳斯达克小资本市场（NASDAQ SMALL CAPITAL MARKET）、全美证券交易市场（AMEX）或纳斯达克全球市场（NASDAQ GLOBAL MARKET），具体商业条款如下：第一条甲方同意乙方策划兰兰水产冷冻有限公司通过借壳到海外上市。

第二条自本协议双方签署日起，合同有效期为：1、乙方为甲方完成OTCBB上市合同有效期为12个月；2、当甲方达到并符合转板要求之日起，乙方在6个月之内协助甲方完成转板工作。

第三条甲方确认在本协议有效期内除经乙方书面同意，甲方不得再聘请其他机构或个人担任或负责本上市方案。

第四条甲方同意并授权由乙方聘请组织和协调的美国会计事务所、中国律师事务所、美国律师事务所、上市专家工作组等中介机构组成一个上市股权增值服务团队，共同开展本项目上市方案的相关工作。

第五条甲方应：1、及时向乙方提供所需之一切资料，包括不限于真实、完整的经营数据、财务报表、公司章程、公司营业执照、股东情况、对外投资情况、子公司或分公司情况、上下游企业关联情况、关联交易情况及未来三年盈利预测及发展战略规划，并保证其准确性、时效性和完整性。

2、负责提供注册境外控股公司的证照、证明等材料。

3、负责提供符合美国 GAAP审计之财务资料。

4、负责办理中华人民共和国必需之重组、调整等工作审批手续，在乙方指导下呈报上市过程中政府及其他审批部门所需的各种文件。

5、在美方律师出具壳公司调研报告后，甲方应按照双方约定的时间表，在规定的时间内评估并签署买壳协议。

6、接待乙方安排的相关境外投资者前来甲方做现场尽职调查等上市筹划事宜。

买壳上市咨询服务合同合同编号:[合同编号]签订日期:[签订日期]本合同由以下双方签署：甲方：[甲方公司名称]地址：[甲方公司地址]传真：[甲方公司传真]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方：[乙方公司名称]地址：[乙方公司地址]传真：[乙方公司传真]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于：1.甲方希望进行买壳上市，并通过上市融资来满足公司发展的资金需求；3.双方经过友好协商，决定签订本合同以确保双方权益的合法保护。

一、服务内容及费用1.2乙方收取的服务费用为人民币【金额】，并根据服务的具体内容和进展情况进行阶段性支付。

甲方应在收到乙方的发票后【付款期限】内支付相应费用。

二、服务进度和期限2.2若因甲方原因导致服务进度延期，则甲方应承担由此产生的额外费用，具体费用和违约责任将在双方协商一致后确定。

三、保密条款3.2合同终止后，乙方应将甲方所有的机密信息、资料以及相关文件归还甲方，不得保留任何副本或记录。

四、合同终止4.1合同期限届满或完成服务后，本合同自动终止。

4.2以下情况下，任何一方有权单方终止合同：a.一方严重违反本合同的约定，给对方造成实质性损害，守约方有权终止合同并要求违约方承担违约责任。

b.因不可抗力等不可控制的原因导致合同无法履行。

五、违约责任5.1若因乙方原因导致无法完成约定服务内容，甲方有权终止合同并要求乙方退还已支付的费用，并赔偿因此给甲方造成的损失。

5.2若因甲方原因导致服务进度延期，甲方应承担由此产生的额外费用，并赔偿因此给乙方造成的损失。

六、争议解决6.1出现争议时，双方应友好协商解决；如无法协商一致，则应提交至有管辖权的人民法院解决。

七、其他条款7.1本合同一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。

7.2本合同未尽事宜，由双方另行协商确定。

7.3本合同的修改、补充及附件，以书面形式进行。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：签署人：签署人：。