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证券从业《保荐代表人》考试历年真题汇总含答案参考1. 多选题：【2013年真题】基金托管人负责保管的重要文件包括（）。
A.重大合同B.基金的开户资料C.预留印鉴D.实物证券的凭证正确答案：ABCD2. 单选题：【2012年真题】真实性原则要求披露的信息应当是以（）为基础。
A.主观事实B.客观事实C.基金盈利最大化D.公司董事会的决议正确答案：B3. 单选题：发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起（）工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。
A.5B.10C.15D.30正确答案：B4. 单选题：以下关于在我国A股上市持续督导期间的说法正确的是（）。
Ⅰ首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅱ首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度Ⅲ中小企业板上市公司进行重大资产重组导致上市公司形成借壳的，持续督导的期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于3个会计年度Ⅳ主板上市公司暂停上市后恢复上市的，持续督导的期间为恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度Ⅴ创业板上市公司暂停上市后恢复上市的，持续督导的期间为恢复上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ5. 单选题：保荐机构及其保荐代表人自（）之日起承担相应的责任。
A.保荐机构向中国证监会提交保荐文件B.发审会审核通过C.签订保荐协议D.发行募集文件签署正确答案：A6. 多选题：【2012年真题】下列关于期末可供分配利润的说法，正确的是（）。
A.是一个能够全面反映基金在一定时期内经营成果的指标B.是指期末可供基金进行利润分配的金额C.如果期末未分配利润的未实现部分为正数，则期末可供分配利润的金额为期末未分配利润（已实现部分扣减未实现部分）D.如果期末未分配利润的未实现部分为负数，则期末可供分配利润的金额为期末未分配利润（已实现部分扣减未实现部分）正确答案：BD7. 单选题：甲上市公司发行期限为5年、每年付息1次，到期还本的公司债券，以下关于债券价值的判断正确的有（）。
保荐代表人试题及答案一、选择题1. 以下哪项不是保荐代表人应当具备的条件？A. 具备证券从业资格B. 具备法律职业资格C. 具备会计、金融等相关专业背景D. 具备3年以上证券从业经验答案：B解析：保荐代表人应当具备证券从业资格、相关专业背景以及一定的工作经验，但不一定需要具备法律职业资格。
2. 在股票发行上市保荐业务中，以下哪项不是保荐机构应当承担的责任？A. 对发行人进行尽职调查B. 对发行人进行财务顾问服务C. 对发行人进行持续督导D. 对发行人进行投资顾问服务答案：D解析：保荐机构应当承担尽职调查、财务顾问服务、持续督导等责任，但不包括投资顾问服务。
3. 以下哪个文件是股票发行上市保荐协议的必备内容？A. 发行人基本情况B. 发行人与保荐机构之间的权利义务关系C. 发行人与保荐机构之间的商业秘密D. 发行人与保荐机构之间的合作意向答案：B解析：保荐协议应当明确发行人与保荐机构之间的权利义务关系，包括保荐机构的保荐责任、发行人的配合义务等。
二、判断题4. 保荐机构在股票发行上市过程中，可以对发行人进行财务顾问服务，但不可以对发行人进行投资顾问服务。
答案：错误解析：保荐机构在股票发行上市过程中，可以对发行人进行财务顾问服务，也可以根据发行人的需求提供投资顾问服务。
5. 在股票发行上市保荐业务中，保荐机构应当对发行人进行持续督导，直至发行人股票上市后3年。
答案：正确解析：根据《证券法》及其实施细则，保荐机构应当对发行人进行持续督导，直至发行人股票上市后3年。
三、简答题6. 简述保荐机构在股票发行上市过程中的主要职责。
答案：保荐机构在股票发行上市过程中的主要职责包括：（1）对发行人进行尽职调查，了解发行人的基本情况、财务状况、业务模式等，确保发行人符合股票发行上市的法律法规要求。
（2）协助发行人编制股票发行上市申请文件，包括招股说明书、财务报表等。
（3）对发行人进行财务顾问服务，协助发行人确定发行价格、发行方式等。
2013年保荐代表人考试真题汇总1、银行的中间业务包含哪些？信用证、承兑、汇兑、远期利率协议2、券商自营部门可以投资哪些？沪深300股指期货、定向资产管理计划、公司债3、中小企业划分标准意见由哪个衙门出台？A、发改委B、工信部C、财政部D、证监会（统计局，无证监会）4、上市公司公开上市400万股，其中国有独资公司占360万股，问社保基金必须从里面转持多少？3605、企业债券可发行额度，净资产4亿元，三年可分配利润7000万，用于项目20亿元，利率不高于5%；可以发行的最大额度（）。
（考虑不超过项目60%）16亿元；14亿元；12亿元6、需要偿债基金账户的是（）公司债券证券公司债中小企业私募债券企业债可转债7、公司住所指（）注册地、主要办公场所8、银行中介业务都有哪些？信用证、承兑、汇兑、远期利率协议、代客买卖基金9、担保函的内容？担保期限；担保范围；担保方式；担保金额10、信用评级报告的主要事项A信用评级结论及标识所代表的涵义；B提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；C评级报告揭示的主要风险；D跟踪评级的有关安排；E 投资价值说明11、可转债向下休正转股价格需要？12、 2010某月，甲1800万元收购A60%，A净资产公允价值2000万，2011年12月31日，A净资产公允价值1500万，甲所持A股份市场价值1600万，以下哪些处理正确：可辨认净资产减值500，100，商誉减值1000，600，400五个选项13、公开增发的条件？三年连续盈利；平均净资产收益率达到6%；以扣非孰低为准。
14、政府补贴包括哪些？无偿划拨土地使用权；出口退税；政府贴息、职工安置奖励等15、告诉经营杠杆是5，固定资产1000万元，利息费用200万元，所得税25%，问利息保障倍数是否是1.25？16、需要证监会负责人批准的包括：一个是查封冻结，要。
一个是限制账户交易，要。
一个是查询、复制，不要。
一个是如果发现有隐匿的要封存，不要。
证券从业《保荐代表人》考试历年真题汇总含答案参考1. 单选题：甲企业2013年度发生了以下情形：(1)存货遭遇自然灾害后的净损失80万(2)固定资产处置净损失50万(3)债务重组损失20万元(4)收到合营单位发放的现金股利100万元(5)可供出售的金融资产因公允价值上升，发生公允价值变动50万元(6)存货跌价准备转回100万则以下说法正确的有（）。
Ⅰ．以上情况，对企业综合收益的影响为0Ⅱ．以上情况，对利润总额的影响为100万Ⅲ．以上情况，对综合收益的影响为50万Ⅳ．以上情况，对利润总额的影响为150万A.Ⅰ．Ⅱ．ⅢB.Ⅰ．ⅡC.ID.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ正确答案：C2. 单选题：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下哪些权利（）。
Ⅰ．对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查Ⅱ．出席发行人的股东大会、董事会和监事会Ⅲ．定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料Ⅳ．不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料A.Ⅲ．ⅣB.Ⅰ．Ⅲ．ⅣC.Ⅱ．Ⅲ．ⅣD.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ正确答案：A3. 单选题：【2012年真题】"推荐购买某种股票的分析家越多，这种股票越有可能下跌"属于（）。
A.日历异常B.事件异常C.公司异常D.会计异常正确答案：B4. 单选题：（）依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
A.中国证监会B.中国证券业协会C.国务院D.证券交易所正确答案：A5. 单选题：以下关于审计证据的说法正确的有（）。
Ⅰ．注册会计师需要获取的审计证据的数量受其对重大错报风险评估的影响，评估的重大错报风险越高，需要的审计证据可能越多Ⅱ．注册会计师需要获取的审计证据的数量受审计证据质量的影响，审计证据质量越高，需要的审计证据可能越少Ⅲ．需获取的审计证据数量与审计证据质量成反比，注册会计师可以靠获取更多的审计证据来补其质量上的缺陷Ⅳ．从被审计企业内部获取的审计证据比从外部来源获取的审计证据更可靠A.Ⅰ．Ⅲ．ⅣB.Ⅰ．ⅡC.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣD.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ正确答案：B6. 单选题：2006年12月31日．甲公司持有的某项可供出售权益工具投资的公允价值为2200万元，账面价值为3500万元。
投行先锋论坛保代考试试题汇总1、出具三年又一期的审计报告时，涉及前期报表的调整，需要调整以前的账目吗？调整分录计入当年，通过以前年度损益进行调整。
大家说可以吗？，是否非要将以前的账套反结账，重新调整分录。
就是不需要调账，只需在当期通过以前年度损益调整科目记账重述以前年度的报表就ok了结论：只要账已经合帐,就不可以调账的.一般而言，在做IPO三年一期的审计时，都涉及到你说的这个问题，通常情况下： 1、如果存在的审计调整事项不多，只是做调表处理，即对以前年度的报表进行重述，并将账务调整在当前年度对于申报报表与原始报表的差异在差异报告中进行专项说明 2、如果存在的审计调整事项非常多，实务中也有将以前年度的账务进行调整，调整后的账表与申报报表一致对于调整后的报表与原始报表不一致的，一般由企业将已经报送到工商、税务的报表进行了更换。
3、对于调整涉及到的税务问题，一般由企业同税务部门进行了沟通，并追缴了相关税费以前年度的账簿即使出现了错误，也是不能修改的，只能通过“以前年度损益调整”科目结转，同时在报表调整相关错误的科目，不能调账簿2、首发办法中规定的“36个月”截止日期是什么时候结论：第二十五条发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；3、A公司持有B公司30%股权，去年A公司与B公司其他股东协商，A受让B公司股权25%，且双方股东约定协议签订后转让的25%股权所对应的利润分成由A公司享有，但是这个25%股权直至股改基准日也没完成工商变更，请问股改时这25%股权在会计上应如何做账？所对应的利润分成能否计入“投资收益”？该利润分成能否作为经常性损益？转让款已付，审批已批准。
证券从业《保荐代表人》考试历年真题汇总含答案参考1. 单选题：2011年3月2日，甲公司以账面价值为350万元的厂房和150万元的专利权，换入乙公司账面价值为300万元的在建房屋和100万元的长期股权投资，不涉及补价。
上述资产的公允价值均无法获得。
不考虑其他因素，甲公司换入在建房屋的入账价值为（）万元。
A.280B.300C.350D.375正确答案：D2. 单选题：【2012年真题】下列报告需要中国证监会核准的有（）。
A.基金合同B.上市公告书C.年度报告D.公共说明书正确答案：A3. 单选题：以下可以作为股权激励激励对象的有（?）A.董事会秘书最近3年受到证券交易所的公开谴责B.独立董事C.监事D.核心业务人员正确答案：D4. 单选题：【2012年真题】投资者进行ETF证券认购时需具有（）。
A.沪、深B股或H股账户B.开放式基金账户C.沪、深A股账户D.封闭式基金账户正确答案：C5. 多选题：【2014年真题】ETF申购赎回中的现金替代分为（）几种类型。
A.必须现金替代B.现金替代保证C.可以现金替代D.禁止现金替代正确答案：ACD6. 单选题：【2013年真题】假设在一个考察期，基金P包括了N类资产，基金在第i类资产上事先确定的正常的（政策规定的）投资比例为ωbi，而实际的投资比例为ωpi。
第i类资产所对应的基准指数的收益率为rbi，基金在该类资产上的实际投资收益率为rpi 资产配置效果（贡献）可由（）给出。
A.B.C.D.正确答案：C7. 单选题：【2014年真题】根据目前我国基金注册登记业务的通常做法，投资人T日申购基金成功后，基金注册登记人在（）日为投资人登记权益。
A.T+0B.T+1C.T+3D.T+2正确答案：B8. 单选题：下列事项中，属于或有事项的有（）。
Ⅰ．对债务单位提起诉讼Ⅱ．对售出商品提供售后担保Ⅲ．无形资产摊销Ⅳ．为子公司的贷款提供担保A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣB.Ⅰ．Ⅲ．ⅣC.Ⅱ．Ⅲ．ⅣD.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ正确答案：D9. 多选题：【2012年真题】基金托管人向基金管理人和中国证监会提供的不定期报告有（）。
专题总结：保荐代表人考试真题及解析(2013.5.6)【投行先锋论坛历年所有试题-未完成专题总结：保荐代表人考试真题及解析一、投资银行业务能力1.中小板上市公司董事长可以兼职的是（）A、总裁B、控股股东董事长C、子公司董事长D、董秘E、子公司总经理答案：ABCDE解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
《上市公司治理准则》第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。
上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
总结：首发办法只对高管做了限制性规定。
2.中小板上市公司董事可以兼职的是（）A、控股股东董事长B、控股股东总经理C、控股股东财务人员D、子公司总经理答案：ABCD解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.中小板持续督导过程中保代需要对（）情况发表独立意见。
A 证券投资B限售股流通C 对外担保D 发放委托贷款答案：ABCD解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十七条规定：保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
2013年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解【圣才出品】2013年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解一、单项选择题（每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）1．以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。
[2013年6月真题]A．主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B．创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次C．中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次D．创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】B【解析】《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。
在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。
1 / 972．保荐机构应当于每年（）月份向中国证监会报送年度执业报告。
[2013年11月真题]A．4B．6C．5D．7【答案】A【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第18条规定，保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。
3．甲公司同一控制下取得乙公司60%股权，乙公司本身也有子公司。
乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万元、公允价值3200万元，合并报表所有者权益合计3300万元，公允价值3500万元，问长期股权投资初始投资成本为（）万元。
[2013年6月真题]A．1800B．1920C．1980D．2100【答案】C【解析】确定长期股权投资的初始投资成本时，如果被合并方本身编制合并财务报表，被合并方的账面所有者权益价值应当以其合并财务报表为基础确定。
证券从业《保荐代表人》考试历年真题汇总含答案参考1. 单选题：解释利率期限结构的市场分割理论认为（）。
Ⅰ贷款者和借款者并不能自由地在利率预期的基础上将证券从一个偿还期部分替换成另一个偿还期部分Ⅱ证券市场并不是一个统一的无差别的市场，而是分别存在着短期市场、中期市场和长期市场Ⅲ短期资金市场供求曲线交叉点利率低于长期资金市场供求曲线交叉点利率，表明收益率曲线是正向的Ⅳ投资者并不认为长期债券是短期债券的理想替代物Ⅴ利率期限结构取决于短期资金市场供求状况与长期资金市场供求状况的比较A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、IV、Ⅴ正确答案：C2. 多选题：【2013年真题】关于基金管理公司监察稽核控制的说法，正确的有（）。
A.公司督察长应当定期或不定期向全体董事报送工作报告B.公司应当设立监察稽核部门，对董事会负责C.督察长根据履行职责的需要，有权调阅公司相关文件、档案D.公司董事会和经理层应当重视和支持监察稽核工作正确答案：ACD3. 多选题：【2012年真题】债券的指数化方法包括（）。
A.分层抽样法B.优化法C.方差最小化法D.随机抽样法正确答案：ABC4. 单选题：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为（）。
Ⅰ挂牌当日Ⅱ挂牌满半年Ⅲ挂牌满一年Ⅳ挂牌满两年Ⅴ挂牌满三年A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C5. 单选题：以下是主板上市公司公开发行可转换公司债券应符合的条件有（）。
I最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据II本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%III最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息IV最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元A.I、II、IIIB.I、II、IVC.II、III、IVD.I、II、III、IV正确答案：A6. 单选题：上市公司的（）在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
专题总结：保荐代表人考试真题及解析一、投资银行业务能力1.中小板上市公司董事长可以兼职的是（）A、总裁B、控股股东董事长C、子公司董事长D、董秘E、子公司总经理答案：ABCDE解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
《上市公司治理准则》第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。
上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
总结：首发办法只对高管做了限制性规定。
2.中小板上市公司董事可以兼职的是（）A、控股股东董事长B、控股股东总经理C、控股股东财务人员D、子公司总经理答案：ABCD解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.中小板持续督导过程中保代需要对（）情况发表独立意见。
A 证券投资B限售股流通C 对外担保D 发放委托贷款答案：ABCD解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十七条规定：保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》指出：风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。
4.下列需要征求发改委意见的是（）。
A、某从事石油服务的企业拟上中小板B、某企业拟发行公司债改善财务结构C、某企业拟发行公司债偿还银行贷款D、某软件企业拟上创业板E、某水泥企业拟扩大产能答案：AE解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十九条规定：中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》中规定：发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中规定：产能过剩行业为钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件行业。
证监会规定，房地产企业再融资申请需要征求国土资源部意见；若“九大受限行业”的再融资申请、所募集资金不涉及新投项目，将不再征求国家发改委意见，融资形式包括股权和公司债。
5.【2012年真题】某上交所上市公司2010年9月30日完成可转债发行，2010年合并营业利润下滑55%，归母净利润下滑35%（干扰信息），不考虑其他条件，该公司2012年9月可以配股。
答案：错。
解析：《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
【知识延伸】《核心重点法规》中只有2处出现营业利润，一处为上市公司公开发行股票条件（即上述）；第二处为《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。
6.【2012年真题】甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同意控制下乙企业，有关资料如下：单位：万元下列说法正确的是：A、甲企业最早2010年申报材料B、甲企业最早2011年申报材料C、甲企业最早2012年申报材料D、甲企业如果2010年12月31日申报材料，那么必须提供乙企业过去三年的利润表，资产负债表和历次验资报告E、如果甲企业2011年3月申报，那么需要提供历次验资报告答案：ADE解析：《证券期货法律适用意见第3号》规定：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》规定：首次公开发行股票并上市申请文件目录如下：第一章招股说明书与发行公告1－1 招股说明书（申报稿）1－2 招股说明书摘要（申报稿）1－3 发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1 发行人关于本次发行的申请报告2－2 发行人董事会有关本次发行的决议2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3－1 发行保荐书第四章会计师关于本次发行的文件4－1 财务报表及审计报告4－2 盈利预测报告及审核报告4－3 内部控制鉴证报告4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1 法律意见书5－2 律师工作报告第六章发行人的设立文件6－1 发行人的企业法人营业执照6－2 发起人协议6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6－4 发行人公司章程（草案）第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案第八章与财务会计资料相关的其他文件8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料8－3－1 最近三年原始财务报表8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8－58－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章其他文件9－1 产权和特许经营权证书9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）9－1－2 特许经营权证书9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件9－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）9－5 重要合同9－5－1 重组协议9－5－2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议9－5－3 重大关联交易协议9－5－4 其他重要商务合同9－6 保荐协议和承销协议9－7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书9－8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见第十章定向募集公司还应提供的文件10－1 有关内部职工股发行和演变情况的文件10－1－1 历次发行内部职工股的批准文件10－1－2 内部职工股发行的证明文件10－1－3 托管机构出具的历次托管证明10－1－4 有关违规清理情况的文件10－1－5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件10－3 中介机构的意见10－3－1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见10－3－2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见7.下列关于募集资金使用，说法正确的是（）。
