2007年-2011年司考商法中关于合伙企业的问题

第三章合伙企业法练习（一）历年曾考试题一、单选题1.下列关于普通合伙企业的说法正确的是( D )A.企业只能有两个合伙人B.合伙协议以法律强制性规定为主C.合伙人只能是自然人D.合伙人分别缴纳所得税2.下列事项中，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意决定的是( C )A.决定增加对合伙企业的出资B.决定委托一个合伙人对外代表合伙企业C.处分合伙企业的不动产D.决定合伙企业解散3.下列关于无限合伙企业的说法正确的是( B )A.无限合伙企业由无限合伙人出资组成B.无限合伙企业由普通合伙人和无限合伙人出资组成C.无限合伙人可以选一个代表对外执行企业事务D.无限合伙人不能参与决定普通合伙人入伙4.普通合伙企业与个人独资企业的共同点是( A )A.具有独立的经营主体资格B.企业财产性质相同C.决策方式相同D.解散原因相同5.下列对合伙企业的表述正确的是（ C ）A.合伙企业具有独立的法人资格B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础6.下列关于合伙企业合伙人权利的表述不正确的是（ B ）．．．A.普通合伙人对合伙企业事务享有同等决定权B.无限合伙人可以执行合伙企业事务，可以对外代表无限合伙企业C.普通合伙人依法可以执行合伙企业事务，对外代表合伙企业D.无限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表无限合伙企业7.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业外部关系的表述不正确的是（ C ）．．．A.合伙人的债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务B.合伙企业对普通合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意第三人C.无限合伙人未经授权以无限合伙企业名义与他人进行交易，由此造成的损失，由无限合伙企业承担责任D.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任8.下列关于合伙人财产份额转让条件的表述正确的是（ D ）A.普通合伙人之间可以解放转让其财产份额，无须通知其他合伙人或经其他合伙人同意B.普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，需经其他合伙人过半数同意C.无限合伙人向合伙人以外的人转让其在无限合伙企业中的财产份额只需提前20天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见D.无限合伙人向合伙人以外的人转让其在无限合伙企业中的财产份额只需提前30天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见9.普通合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织，详尽而言，下列主体中可以具有普通合伙人资格的是( D )A.国有独资公司、国有企业B.上市公司C.自然人D.具有完全行为能力的自然人10.我国《合伙企业法》对合伙人出资的要求是( C )A.合伙人申报的出资B.普通合伙人、无限合伙人均可以以货币、实物、知识产权、土地使用权以及劳务等出资C.普通合伙人可以以劳务出资，无限合伙人不可以以劳务出资D.普通合伙人不可以劳务出资，无限合伙人可以以劳务出资11.2007年1月，甲、乙、丙三人共同设立一普通合伙企业。

司考商法精讲：合伙运行司考商法精讲：合伙运行。

合伙运行是司法考试商法的重要考点，考生应当重点复习。

法律教育网的小编整理了合伙运行的名师讲义，供考生复习参考。

精彩链接：司考商法精讲：合伙成立司考商法精讲：一人公司及国有独资公司司考商法精讲：公司消亡司法考试商法解析：财产保险合同精讲考点一合伙事务执行1、事务的执行规则（1）普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况（3）有限合伙企业中，普通合伙人执行合伙事务并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人只出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（4）除合伙协议另有规定外，须全体合伙人一致同意的事项A改变合伙企业的名称；B改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；C处分合伙企业的不动产；D转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；E以合伙企业名义为他人提供担保；F聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（5）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：A 参与决定普通合伙人入伙、退伙；B对企业的经营管理提出建议；C参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；D获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；E对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；F在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；G执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；H 依法为本企业提供担保。

2、竞业禁止及自我交易（1）普通合伙人：竞业行为绝对禁止，自我交易行为相对禁止（2）有限合伙人：原则上可以进行竞业行为及自我交易行为，但合伙协议另有约定禁止进行的除外；精讲考点二合伙人责任承担1 合伙人的责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

司法考试真题答案2007年27．D 解析：《合伙企业法》第67条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

也就是说，丙、丁作为有限合伙人，没有权利执行合伙企业的事务，但是该法第76条同时规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

所以本题所述的情况，徐某可以要求甲、乙、丁承担连带的清偿责任，丙因为没有第76条规定的情形，所以其作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。

75.ABC 解析：《合伙企业法》第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，由此本题甲乙丙只能成立有限合伙企业，A 的说法是错误的。

《合伙企业法》第64条第2款，有限合伙人不得以劳务出资。

本题没有说明乙为有限合伙人，所以一般情况下乙是可以以劳务出资的，B的说法是错误的。

第33条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

”第69条规定：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

”由此，普通合伙人的利润应该共同分配、风险应该共同负担，而有限合伙人利润可以不共同分配，但是对风险，合伙企业法第69条没有规定。

但是根据第60条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

所以对于有限合伙企业风险的负担，应该适用普通合伙企业的规定，C的说法本身也是错误的，为本题应选项；第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

合伙企业中债务承担问题法考选择题
以下是合伙企业中债务承担问题的法考选择题：
1. 在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担：
A. 有限连带责任
B. 无限连带责任
C. 有限按份责任
D. 无限按份责任
2. 根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是：
A. 对外承担连带责任，对内承担按份责任
B. 对内对外均承担连带责任
C. 对内对外均承担按份责任
D. 对内承担连带责任，对外承担按份责任
答案：
1. B 解析：普通合伙的基本特征：依协议自愿成立；共同出资、共享利润，以经营共同事业为目的；合伙是由2个以上的合伙人所组成的组织；合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

2. A 解析：合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。

合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

所以选项A正确。

国家司法考试卷三（合伙企业法）历年真题试卷汇编1(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。

本部分1-50题，每题1分，共50分。

1．根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?(2010年卷三33题，单选) A．事实合伙B．表见普通合伙C．特殊普通合伙D．隐名合伙正确答案：B解析：本题考查有限合伙中的表见普通合伙制度。

A项：《民通意见》第50条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。

”本条规定的是事实合伙。

而本题中描述的是有限合伙，即有限合伙人和普通合伙人是存在合伙协议基础的，A项错误。

B项：《合伙企业法》第76条第1款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

”有限合伙人原本无权代表合伙企业对外交易，如果第三人有理由相信其为普通合伙人并与之交易，则有限合伙人要承担普通合伙人的责任，被称作表见普通合伙，B项正确。

C项：特殊普通合伙，指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务的机构。

根据《合伙企业法》第55条第2款规定，特殊的普通合伙是普通合伙企业，题中表现的是有限合伙企业，C项错误。

D项：隐名合伙，指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙，第三人在交易过程中，并不清楚隐名合伙人的存在，不存在题中给定的第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的情况，D项错误。

知识模块：合伙企业法2．甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。

商法中的合伙企业与股权分置改革纠纷纠纷商法中的合伙企业与股权分置改革纠纷在商法领域中，合伙企业与股权分置改革纠纷是一个重要的议题。

合伙企业作为一种特殊的经济组织形式，其内部的权益安排与协商机制常常涉及到各方的权益保护和利益分配问题。

而股权分置改革作为一种市场化的改革手段，在合伙企业中也常常会引发纠纷和冲突。

本文将从两个方面探讨商法中合伙企业与股权分置改革纠纷的问题。

第一方面，我们将从合伙企业的本质与特点出发，分析合伙企业中的纠纷产生。

合伙企业是由两个或多个自然人或法人通过合作协议合作经营的一种特殊经济组织形式。

在合伙企业中，合伙人之间的权益关系较为复杂，既包括投资权益，也包括管理权益。

这种权益关系的复杂性往往容易导致纠纷的产生。

例如，在合伙企业中，合伙人的退出以及利益分配等问题都容易引发纠纷。

此外，不同合伙人之间的责任承担、决策权和监督权等权益关系也可能导致纠纷的发生。

因此，了解合伙企业的本质与特点，将有助于预防和解决合伙企业中的纠纷。

第二方面，我们将从股权分置改革的背景和影响出发，分析合伙企业与股权分置改革纠纷的关系。

股权分置改革是指将国有企业的出资人与经营者职能进行分离的一种改革手段。

通过将国有企业的出资权和经营权分离，可以提高国有企业的效益和竞争力。

然而，在合伙企业中，股权分置改革往往会引发纠纷。

一方面，股权分置改革可能导致原有合伙企业的股东地位发生变动，可能引发股东之间的权益纠纷。

另一方面，股权分置改革可能引发合伙企业的整体经营机制发生变动，可能引发合伙人之间的合作纠纷。

因此，了解股权分置改革对合伙企业的影响，将有助于预防和解决合伙企业与股权分置改革相关的纠纷。

综上所述，商法中的合伙企业与股权分置改革纠纷是一个重要的问题。

通过了解合伙企业的本质与特点，以及股权分置改革的背景和影响，可以更好地预防和解决合伙企业与股权分置改革相关的纠纷。

商法领域的专业人士应该具备相关的知识和技能，为当事人提供专业的法律服务，推动商法中的合伙企业与股权分置改革纠纷的解决。

中华人民共和国合伙企业法2007年6月1日起施行目录适应市场经济发展，拓展合伙企业法律制度公平分配责任，平衡合伙人债权人关系三大重要调整合伙企业法全文(2007年6月1日起施行)我国合伙企业法的修订工作已于8月27日完成，这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。

公司、合伙企业、个人独资企业都是适应市场经济发展的商事主体，它们之间没有高低贵贱之分。

从这一意义而言，必须充分重视它对于市场经济发展所产生的重要影响，关注修订后的合伙企业法所闪烁的合伙企业法律制度革新之光。

编辑本段适应市场经济发展，拓展合伙企业法律制度我国的合伙企业法是一个特点鲜明的法律，它不是包罗民事合伙与商事合伙的统一合伙法，而是在民法通则规定合伙的基础上专以规定商事合伙为其任务的商事法律。

它规定的合伙不是仅有简单的合同关系，而是采用企业形式。

当我们运用合伙企业法时，不可将合伙企业关系的调整简单地归于债法，而是要更着眼于团体法。

修订后的合伙企业法保持了原合伙企业法关于确认合伙企业的团体性，突出合伙企业的主体地位，调整合伙企业内部、外部关系的基本内容，但同时采用大量突破性规定，发展了我国的合伙企业法律制度。

（一）扩大了合伙人的范围。

1997年合伙企业法规定的合伙人仅限于自然人是无疑的。

修订后的合伙企业法将合伙人的范围扩大到“法人和其他组织”，为法人等利用灵活的合伙企业形式提供了方便。

实际上，也为所有商事主体设立合伙企业提供了依据。

但是，根据合伙企业法的规定，并非所有民商事主体都能作为各种合伙人设立合伙企业。

该法第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

”依此规定，上述主体只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。

（二）增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业。

1997年合伙企业法仅规定了普通合伙企业，即合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。

合伙的变更「普通合伙人退伙」3.法定退伙【总结】人死、财空、资格无。

①自然人或被依法；②个人丧失能力（有限合伙人法定退伙没有这个，其他和普通一样）；③法人或其他组织依法被营业执照、、，或被；④合伙人必须具有相关而丧失该；⑤在合伙企业中的全部被法院强制执行。

4.退伙的法律效果依据退伙时状况结算（不是“清算”）；可退或退；因退伙前的原因发生的合伙企业债务：“退伙人+其他合伙人”责任。

5.合伙人被依法认定为无民或限民的（1）普通合伙人失去行为能力：经一致同意，可依法转为合伙人，普通合伙企业依法转为合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民或限民合伙人。

（2）有限合伙人失去行为能力：没有任何影响和变化。

答案|「普通合伙人退伙」3.法定退伙【总结】人死、财空、资格无。

①自然人死亡或被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力（有限合伙人法定退伙没有这个，其他和普通一样）；③法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；④合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。

4.退伙的法律效果依据退伙时状况结算（不是“清算”）；可退钱或退物；因退伙前的原因发生的合伙企业债务：“退伙人+其他合伙人”无限连带责任。

5.合伙人被依法认定为无民或限民的（1）普通合伙人失去行为能力：经其他合伙人一致同意，可依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民或限民合伙人退伙。

（2）有限合伙人失去行为能力：没有任何影响和变化。

「合伙、合伙人转换」1.转化程序除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经一致同意。

2.责任承担有限合伙人转化为普通合伙人，对合伙企业的所有债务承担责任；普通合伙人转化为有限合伙人，对转化后的新增债务以为限承担有限责任，对转化前的债务承担责任。

3.转换后的后果有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为合伙企业。

商法知识点总结之合伙企业法导语：笔者对国家统一法律资格考试的八大部门法的重要知识点和经典例题进行了汇总，希望能够给小伙伴们提供一点帮助。

由于内容太多，所以每篇文章只有一两个知识点，如有需要可以关注笔者系列文章。

普通合伙企业的设立考点群一普通合伙企业的设立1.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。

对此，下列哪一表述是正确的？（2011/3/29，单）A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【考点】合伙企业的设立【解析】《合伙企业法》第16条第1款：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

”但是有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资，此处甲乙丙丁设立的是普通合伙企业，合伙人可以以劳务出资，故A项错误。

乙仅以其房屋使用权作为出资，当然不需要进行房屋产权的过户登记。

故B项正确，当选。

《合伙企业法》第15条：“合伙企业名称中应当标明‘普通合伙’字样。

”普通合伙企业中标明“普通合伙”字样即可，对于合伙企业名称，当事人有自由权，法律并未禁止使用合伙人的名字作为商号或字号，故C项错误。

《合伙企业法》第19条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

”据此合伙协议的生效不以登记为要件。

故D项错误。

普通合伙企业的事务决1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。

合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。

对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/29）A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定【考点】合伙事务执行【解析】本题的难点在于多个选项的不确定性。

中华人民共和国合伙企业登记管理办法(2007年修订) 文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2007.05.09•【文号】国务院令第497号•【施行日期】2007.06.01•【效力等级】行政法规•【时效性】失效•【主题分类】公司、企业和经济组织登记注册管理正文中华人民共和国合伙企业登记管理办法（1997年11月19日中华人民共和国国务院令第236号发布，根据2007年5月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登记行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法），制定本办法。

第二条合伙企业的设立、变更、注销，应当依照合伙企业法和本办法的规定办理企业登记。

申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。

第三条合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。

第四条工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。

国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。

市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。

国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。

法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。

第二章设立登记第五条设立合伙企业，应当具备合伙企业法规定的条件。

第六条合伙企业的登记事项应当包括：（一）名称；（二）主要经营场所；（三）执行事务合伙人；（四）经营范围；（五）合伙企业类型；（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。

第七条合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。

合伙企业表决—司考真题答案解析（2011年卷三93题）张、王、李、赵各出资四分之⼀，设⽴通程酒吧（普通合伙企业）合伙协议未约定合伙期限。

现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙⼈开会，协商对策。

按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是：（）A.张某认为“通程”⼆字没有吸引⼒，提议改为“同升酒吧”。

王某、赵某同意，但李某反对B.鉴于⽣意清淡，王某提议暂停业1个⽉，装修整顿。

张某、赵某同意，但李某反对C.鉴于酒吧之急需，赵某提议将其⼀批咖啡机卖给酒吧。

张某、王某同意，但李某反对D.鉴于4⼈缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理⼈。

张某、王某同意，但赵某反对【正确答案】B【答案解析】选项A错误。

《合伙企业法》第三⼗⼀条第（⼀）项规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称，应当经全体合伙⼈⼀致同意。

选项A中，合伙⼈李某不同意，该决议未通过。

选项B正确。

《合伙企业法》第三⼗条第⼀款规定，合伙⼈对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实⾏合伙⼈⼀⼈⼀票并经全体合伙⼈过半数通过的表决办法。

选项B中，停业装修整顿不属于《合伙企业法》第三⼗⼀条中规定的必须经全体合伙⼈⼀致同意的事项。

因此，该决议有过半数合伙⼈通过即有效。

选项C错误。

《合伙企业法》第三⼗⼆条第⼆款规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙⼈⼀致同意外，合伙⼈不得同本合伙企业进⾏交易。

选项D错误。

《合伙企业法》第三⼗⼀条第（六）项规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙⼈以外的⼈担任合伙企业的经营管理⼈员，应当经全体合伙⼈⼀致同意。

选项D中，合伙⼈赵某不同意，该决议未通过。

【司考要点】商法：合伙企业法（上）一、合伙财产★★★1.合伙人出资财产个人以或明确以财产出资的，由全体合伙人；以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，这些出资财产的或仍属于出资人，合伙企业只享有权。

2.合伙积累财产的性质：应为合伙人，这种共有应理解为共有。

3.普通合伙人可以以出资，出资不需要转移。

4.合伙人以货币以外的形式出资，一般应进行，即折价入伙。

评估作价由合伙人确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构进行评估，以评估报告作为折价的依据。

5.若以劳务出资，其评估办法由合伙人确定，并在合伙中注明。

不能以劳务出资。

一、合伙财产★★★1.合伙人出资财产个人以现金或明确以财产所有权出资的，由全体合伙人共有；以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，这些出资财产的所有权或使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用和管理权。

2.合伙积累财产的性质：应为合伙人共有，这种共有应理解为按份共有。

3.普通合伙人可以以劳务出资，出资不需要转移所有权。

4.合伙人以货币以外的形式出资，一般应进行评估作价，即折价入伙。

评估作价由合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构进行评估，以评估报告作为折价的依据。

5.若以劳务出资，其评估办法由合伙人协商确定，并在合伙协议中注明。

有限合伙人不能以劳务出资。

二、合伙成立★★★1.有限合伙企业由个以上个以下合伙人设立。

【注意】2≤有限合伙企业人数≤50，有人数上限，而普通合伙没有人数上限。

2.合伙企业可在企业名称中使用字样。

普通合伙不得使用或字样。

二、合伙成立★★★（一）设立条件及程序1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

【注意】2≤有限合伙企业人数≤50，有人数上限，而普通合伙没有人数上限。

2.合伙企业可在企业名称中使用“公司”字样。

普通合伙不得使用有限或有限责任字样。

（二）合伙协议1.修改或补充合伙协议，应经一致同意，但合伙协议另有约定的除外。

索引： 1.新《合伙企业法》的变化。

2.劳务出资。

3.普通合伙企业与有限合伙企业的区别。

4.有关财产出质的规定。

5.普通合伙企业必须经全体合伙⼈的⼀致同意才能通过的事项。

6.不执⾏合伙事务的合伙⼈对于执⾏合伙企业事务的合伙⼈享有的权利。

7.合伙⼈发⽣与合伙企业⽆关的债务，相关债权⼈不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

8.合伙⼈的连带责任。

9.有限合伙制度。

10.有限合伙企业中执⾏合伙企业事务。

合伙企业法专题 1.2006年8⽉27⽇新修订的《中华⼈民共和国合伙企业法》与原先的《合伙企业法》相⽐，有哪些变化？ 【解答】2006年8⽉27⽇新修订的《合伙企业法》（以下简称新法）与原先的《合伙企业法》（以下简称旧法）相⽐，有以下⼏个⽅⾯的区别： （1）新增法⼈合伙⼈旧法规定的合伙企业，仅限于以⾃然⼈为合伙⼈的企业，不包括企业法⼈之间的合伙型联营，但是法⼈参与合伙确实可以使公司等企业法⼈利⽤合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其特定的⽬的，也有利于与中⼩型企业之间的合作。

因此，新法明确规定：“本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业”。

同时，新法还规定： “国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙⼈。

” 这主要是为保护国家利益防⽌国有企业和上市公司因为参加合伙可能使国有资产⾯临承担⽆限连带责任的风险。

（2）新增有限合伙制度旧法调整对象主要为规模较⼩的⾃然⼈所投资的企业，这些企业的合伙⼈均为⾃然⼈，对合伙企业债务均承担⽆限连带责任。

这样的规定就排除了愿意参与合伙，但不愿承担⽆限连带责任的投资者。

为了扩⼤发展我国的风险投资业务，适应经济社会新的发展需求，新法增加了有限合伙制度。

有限合伙是对合伙企业债务承担⽆限责任的普通合伙⼈与承担有限责任的有限合伙⼈共同组成的合伙。

这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个⼈作为普通合伙⼈，承担⽆限连带责任，⾏使合伙事务执⾏权，负责企业的经营管理；有限合伙⼈根据所签订的合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。

1、关于合伙企业积累财产的性质，下列哪一表述是正确的?A．由全体合伙人共同共有B．由全体合伙人按份共有C．由全体合伙人连带共有D．由合伙企业所有2、甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。

甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。

对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?A.经甲公司股东会全体通过即为有效B．经甲公司董事会全体通过即为有效C．经乙厂全体合伙人同意即为有效D.依公司章程的约定及合伙协议的约定或全体合伙人的同意与否来判断该投资行为的效力3、甲、乙、丙、丁四人合伙设立一粮油加工企业，甲出资1万元，乙负责购买机器，丙提供自家闲置的西房作为厂房，丁因为懂加工技术，由其负责日常的经营和维修工作。

在企业创建的第一年，企业效益很好，共赢利4万元，甲、乙、丙、丁四人各分得1万元。

然而市场变化莫测，粮油加工产品滞销，该合伙企业发生了一系列事情。

请根据有关法律，回答:若丙退伙时该企业亏损4万元，丙分担了1万元，而甲、乙、丁三人仍无力偿还剩余3万元债务，则应如何处理（）A．因而已经退伙，因此对剩余3万元债务不再承担清偿责任B．丙虽已退伙，仍对3万元债务负连带责任C．丙虽已退伙，仍需对3万元债务按实际盈余比例承担责任D．丙虽已退伙，仍需以其在合伙企业所获利润偿付合伙企业债务4、合伙企业成立的法律标志是什么？A．签发营业执照B．出资完成C．订立合伙协议D．验资完成5、甲、乙、丙三个自然人订立一份普通合伙协议。

该协议的下列哪一内容不符合《合伙企业法》的规定？A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C．丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定6、甲、乙、丙丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1。

现在甲乙已退伙，丙、丁未就现有的合伙企业利润分配约定新的比例。