新三板借壳上市操作方法及案例详解
(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资
产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收
购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方
拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董
事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股
东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询
及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》
并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益
变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公
告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁
免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部
门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意
见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在
指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的
内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收
购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文
后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三
到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双
方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
(四)收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改
组董事会、监事会、高管人员;2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调
查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;3、聘请具有
主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验
收;4、申请发行新股或证券。
二、借壳上市的流程总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：
(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资
产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收
购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方
拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董
事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股
东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询
及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》
并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益
变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公
告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁
免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安
排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部
门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意
见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在
指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的
内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收
购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文
后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三
到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双
方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
(四)收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改
组董事会、监事会、高管人员;2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调
查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;3、聘请具有
主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验
收;4、申请发行新股或证券。
三、新三板借壳上市案例详解新三板将是中国资本市场史上最大的政
策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算
太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但
部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限
制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资
产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新
三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通
过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出;第二种是，买方通过参
与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入
新资产。
（一）股权收购1、鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2022年半年报，截至2022年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2022年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2022年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互
动股权。
2022年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股
权转让给吴晓翔。
2022年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳
签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
2022年2月13日，鼎讯互动公告相关收购事项。
2022年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的
股权，即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为
95.24%，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至
不到2%。其中广东欧美2022年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，
主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。
点评：依据2022年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，
总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方
并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。
2、华信股份(400038)采取的也是上述第一种方式。
华信股份原为深圳证券交易所的上市公司，由于历史负债较重、主业
经营不善，2001年起连续三个会计年度亏损，2004年，公司股票被深圳
证券交易所暂停上市交易，并于2005年终止上市交易目前华信股份在全
国股份转让系统挂牌。由于华信股份依靠自身发展已无法形成有效的持续
经营能力和偿债能力，便通过资产重组的途径寻求摆脱经营困境。
与华信股份进行重组交易的对手方为汇绿园林建设股份有限公司的全
体股东。汇绿园林是浙江省著名园林建设企业，自2022年起连续4年进
入“全国城市园林绿化企业50强”，其于今年1月12日主动撤销了IPO
申请。
华信股份于今年3月26日公告了《收购报告书》。根据《收购报告书》，华信3将以1.16亿股(约占总股本的47%)置换汇绿园林价值1.48
亿元的(约占总股本的14.53%)股份。收购人为汇绿园林的董事长李晓明、总经理李晓伟和法人股东宁波汇宁投资有限公司。收购人及汇绿园林其他
股东将优质资产注入公司以提高公司的资产质量和可持续发展能力。收购
完成后，李晓明将持有华信股份46,435,743股普通股，占华信股份已发
行股份的18.6596%;李晓伟将持有华信股份7,903,956股普通股，占华信
股份已发行股份的3.1761%;宁波汇宁将持有华信股份31,121,828股普通股，占华信股份已发行股份的12.5059%。
收购导致公司的控制权发生了变化，汇绿园林的董事长李晓明成为了华信股份的控股股东和实际控制人。同时，华信股份的主营业务将发生变化，形成以园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护为核心的业务。
4月13日，华信股份发布《收购资产公告》，其中，根据宁波市工商行政管理局出具的《备案通知书》，华信股份现已持有汇绿园林2255.4780万股(约占总股本的14.53%)股份。
而汇绿园林各股东除了要将其持有的1.48亿元等额汇绿园林股份转让给华信股份并办理完毕过户登记手续外，还需通过认购非公开发行股票等合法方式向华信股份注入其剩余持有的汇绿园林股份，相关方将另行签署《发行股份购买资产协议》等协议。对于华信股份已完成公开变卖的1,000万股流通股股票中成交价不足3元/股的部分，以及华信股份通过公开拍卖等方式完成的资产处置中成交价低于评估值的部分，汇率园林各股东要补足差额;并承诺，汇绿园林各股东所持汇绿园林全部股份完成注入后，注入资产连续三个完整会计年度内归属于母公司所有者的净利润不低于2.5亿元。如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，汇绿园林各股东将在相应会计年度结束后6个月内向甲方补足。
4月30日，华信股份发布《关于公司股票分类转让方式及股票简称变更的公告》，公告声明：自2022年4月30日后的第一个交易日起，华信股份的股票转让方式由“周转让三次”变更为“周转让五次”，股票简称由“华信3”变更为“华信5”。
3、尚远环保(430206)也不例外。
武汉尚远环保股份有限公司创建于2006年，是一家专注于工业污废
水污染治理、纯水净化技术研发、应用的高新技术企业。
收购人北京盛恒达投资合伙企业是一家专门从事投资管理的有限合伙
企业。李显章持有北京盛恒达99%的出资份额，为北京盛恒达的实际控制人。截至收购报告书出具日，北京盛恒达的合伙人结构如下：北京盛恒达对尚远环保所处行业的前景及长远发展充满信心，其基于
对自身情况考虑及资产统筹的安排，并考虑了对尚远环保投资的目前及长
远的整体回报，经双方友好协商确定了本次股权收购。
2022年3月25日，北京盛恒达分别与翁欲晓、李洪、王海峰、高星、吴贵凡、徐欣欣、韩显斌、周植宏、陈阳波、马燕妮、孙菊、李静、孙春生、尹健、汪文蓓、武汉安达胜投资合伙企业(有限合伙)、武汉东湖百兴
创业投资中心(有限合伙)、宁波明谷投资合伙企业(有限合伙)、石河子安
胜投资合伙企业(有限合伙)、大庆科维建筑安装工程有限公司和石河子慈
隆股权投资有限合伙企业(有限合伙)签订了《股份转让协议》。将通过全
国股份转让系统证券转让方式(具体为协议转让方式)取得本次收购的股份。
本次收购完成后，收购人北京盛恒达成为尚远环保的第一大股东及实
际控制人。
（二）增发收购4、天翔昌运(430757)采取的就是是第二种方式。
天翔昌运于2022年5月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让。截至2022年12月31日，万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股，占挂牌公司总股本的49.16%。
今年2月19日，天翔昌运公告《权益变动报告书》，万朝文先生于2022年1月16日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持
所持有的天翔昌运流通股755,000股，占天翔昌运总股本的9.68%。本次
权益变动前，万朝文未通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转
让过股份。本次权益变动前，海文投资未持有天翔昌运公司股份。上述转
让后，万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股，占公司总股本的39.48%。上述转让后，海文投资持有天翔昌运755,000股，占公司总股本的9.68%。
2月2日，天翔昌运公告《股票发行方案》，该方案后被2月16日
的版本所更新。根据2月16日公告的《股票发行方案》，本次股票发行
拟向2名原机构投资者、4名新增机构投资者、3名原自然人股东、4名
新自然人投资者定向发行1674万股。而本次发行认购人与天翔昌运及主
要股东存在如下关联关系：(1)海文投资系公司现有股东，持有公司
755,000股(现持股比例为9.68%)，海文投资的执行事务合伙人陈海平与
公司现有股东陈北罗系父子关系，陈北罗同时也是海文投资的有限合伙
人;(2)湖北联飞翔汽车科技有限公司(以下简称“湖北联飞翔”系陈海平
对外投资的企业，陈海平持有该公司13.27%股份，陈海平在2022年12
月30日之前担任湖北联飞翔的法定代表人及总经理。
3月3日，天翔昌运公告《收购报告书》。根据报告书，天翔昌运定
向发行1674万股，每股1.30元。其中，海文投资以现金认购本次发行的
股份539万股，认购资金总额700.70万元。本次收购实施前，收购人海
文投资持有天翔昌运755,000股股份，持股比例为9.68%。本次收购完成后，收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份，持股比例为
25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔
昌运的控股股东，陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并
纳入公众公司。
点评：
a天翔昌运的主营业务——涉农领域产品和地源热泵受外部环境的影
响较大并存在一定的市场竞争风险，导致其在2022年年报中披露的营业
收入较上年同期减少了71.30%，净利润也由半年报中披露的“大幅增长”变成了年报中的负值，推测为天翔昌运寻求转型的主要原因之一。
b湖北联飞翔是联飞翔(430037)的控股子公司，曾作为受托加工单位，接受天翔昌运委托，为其提供产品加工服务。万朝文正是从联飞翔手中接
过的天翔昌运控制权。2022年5月，万朝文受让联飞翔持有的340万元
公司股权，成为公司控股股东。1年后的2022年4月，天翔昌运正式挂
牌新三板，万朝文持有公司49.16%股权。定增完成后，尽管失去了控制权，万朝文仍持307.91万股公司股份，持股比例为12.55%。而联飞翔将
通过子公司湖北联飞翔持有公司14.06%股份，再度成为天翔昌运股东。
（三）实际控制人秒变5、麒润文化就是由于挂牌后迅速变更实际控
制人被认定挂牌为卖壳。
麒润有限成立于2004年12月10日，公司设立时的注册本为200万元。
麒润有限整体变更为股份公司经上海市工商行政管理局核准，公司取
得上海市工商行政管理局于2022年7月31日颁发的注册号为310114001195716的《营业执照》，公司的股份结构如下：
今年1月15日，麒润文化在新三板挂牌。挂牌时公司的实际控制人
为何天华、王璇夫妇。何天华持有公司300万股的股份、占公司股份总数
的50%，王璇持有公司15万股的股份、占公司股份总数的2.5%，何天华
夫妇共计持有公司52.5%的股份。
4月15日，公司控股股东及实际控制人何天华因个人资金周转需要
与公司第二大股东上海大磐投资管理有限公司(以下简称“大磐投资”)签
署股权转让协议书，根据协议安排，何天华将通过协议转让的方式向大磐
投资转让其持有的麒润文化2,000,000股股份(占协议签署时公司股份总
数的30%)。
股份转让款分二期支付：自协议签署之日起三个工作日内，大磐投资
向何天华支付首期股份转让款428万元;2022年4月30日前，大磐投资
向何天华支付剩余股份转让款428万元。
自协议签署之日起七个工作日内，何天华辞去公司董事长、总经理、
法定代表人职务，并向中证登办理本次转让所涉及的公司2,000,000股股
份质押登记，作为何天华履行协议之担保。
自何天华辞去公司董事、总经理职务届满6个月之日起五个工作日内，何天华将其所持公司1,000,000股股份(占协议签署时公司股份总数的15%)转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更
登记。
自公司在全国股份转让系统挂牌满一年(2022年1月14日)后五个工
作日内，何天华将其所持公司1,000,000股(占协议签署时公司股份总数
的15%)股份转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份
转让变更登记。
四、在新三板借壳中还需注意如下几个法律问题。
1、收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投
资者适当性管理细则(试行)》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司
股票定向发行的资格。
2、收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公
众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收
购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相
应承诺。
3、如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。
4、收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划(对公司主要业务
的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对
公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用
做出调整的计划)可以帮助综合判断是否构成借壳。
5、如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是
否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公
众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并
申请核准。”如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。五、附上A股借壳上市的流程供参考总体上看，企业借壳上市主要有以下
四方面流程：
(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资
产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收
购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方
拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董
事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股
东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询
及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》
并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益
变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公
告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁
免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部
门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意
见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在
指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的
内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收
购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文
后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三
到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双
方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
(四)收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改
组董事会、监事会、高管人员;2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调
查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;3、聘请具有
主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验
收;4、申请发行新股或证券。
六、借壳上市涉及的相关会计及税务（一）借壳上市的定义及我国目前主要的借壳上市模式1、借壳上市的定义作为一种间接上市途径，借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式进入上市公司，并取得该上市公司的控制权，实现其上市的目标。其中，上市公司称之为“壳公司”，非上市公司则称为“借壳公司”。借壳上市有广义和狭义之分，其中狭义是指通过资产置换形成净壳，再通过定向增发使借壳公司完成反向收购成功上市;广义的借壳上市还包括“母”借“子”壳集团整体上市和“买壳上市”。
2、借壳上市分为三种模式：
（1）集团公司借壳上市即集团公司借助下属某一上市公司，而将集团公司的其它非上市资产予以置入，从而实现非上市公司资产的上市。
(2)正向并购借壳上市非上市公司通过收购作为壳资源的目标上市公司，取得目标上市公司的实际控制权，然后通过资产配换，实现非上市公司资产的上市。
(3)反向并购借壳上市通过作为壳资源的目标上市公司，通过向非上市公司的股东增发新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股权，以此将非上市公司的资产置入上市公司，同时通过获得增发股份，非上市公司的股东获得上市公司的控制权。
（二）国外关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁十九世纪末二十世纪初，企业合并浪潮袭击制造业。从1901年美国钢铁公司编制合并报表开始，会计界展开了对合并会计方法的讨论。现将国际上重要的关于企业合并会计处理文件整理如下，从而反映其发展轨迹及趋势。
时间组织文件内容影响1950年CAP第40号会计研究公报《企业合并》(ARB40)提出了企业合并的两种方法，即购买法和权益结合法最早的关于
企业合并会计处理的权威文件;两种方法可以自由选择1970年APB第16
号意见书《企业合并》(APB16)对权益法提出了12条严格的限定条件在实
务中并没有有效阻止权益结合法的滥用1983年IASB第22号国际会计准
则《企业合并》(IAS22)内容与美国的基本类似，1993、1998年进行了两
次修改可以在购买法与权益结合法间自由选择2001年FASB《会计准则第141号——企业合并》《会计准则第142号—商誉和其他无形资产》(SFAS141、142)，要求所有企业合并的会计处理都采用购买法，终止使用
权益结合法，同时规定应将商誉确认为资产，但不进行摊销，而是进行减
值测试;提出了反向购买的概念首次终止了权益结合法的适用，购买法成
为唯一可以选择的方法2004年IASB《国际财务报告准则第3号—企业合并》(IFRS3)企业合并代用购买法，商誉作为年限不确定的无形资产，进
行减值测试;提出了反向收购的概念与FASB高度一致，世界上两大权会计
基准则制定机构统一了企业合并的会计准则2022年ISAB《国际财务报告
准则第3号—企业合并》修订版附录二对反向购买的定义与相关处理进行
了规定规范了企业借壳上市的一种会计处理方法，反向购买会计是一种特
殊的购买法国外企业合并会计处理规范的变迁，大致经历了三个阶段：首
先是权益结合法与购买法并存的阶段，该阶段两种方法的并存使大多数企
业选择权益结合法，从而避免商誉的确认及其摊销;第二阶段是购买法阶段，该阶段终止了权益结合法的适用，购买法成为唯一可以选择的企业合
并方法。第三阶段是反购买会计法的产生，随着国际上反向并购的浪潮兴起，尤其是美国2000年股市崩盘以后，IPO的窗口几乎是关闭的，借壳
上市成为上市的主要渠道，反向购买法的产生是对该种特殊企业合并类型
的会计处理方法的规范。
2006年2月15日，财政部发布了39项企业会计准则，“企业合并”有了其定义及第一个准则。我国的企业合并准则脱胎于IASB于04年发布
的IFRS3，其区别在于我国将企业合并区分为同一控制下和非同一控制下
的企业合，并分别采用权益结合法和购买法，而IFRS3则将同一控制下的
企业合并排除在外。
2022年发布的《企业会计准则讲解2022》对反向收购进行了界定，
其实质是非同一控制下的一种特殊的企业合并行为。接下来几个月内，财
政部又接连发了财会函[2022]60号和财会便[2022]17号，进一步规范了
反向收购的会计处理方法：非上市公司反向购买上市公司，被购买的上市
公司不构成业务的，购买企业应按照权益结合法的原则进行处理，不得确
认商誉或确认计入当期损益;被购买的上市公司构成业务的，企业合并成
本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或
是计入当期损益。
综上，我国在发布《企业会计准则》后，企业合并的会计处理方法上，形成了同一控制下企业采用权益交易法，非同一控制下的企业合并采用反
向购买法、权益交易法的二元格局。由此，非上市公司借壳上市的会计处
理方式在目前就有了相对完整的规范。面对国内这种二元格局，借壳上市
的企业如何选择合适的会计处理方法，成为我们进一步研究的内容。
（四）借壳上市会计处理方法的比较为了更好的比较不同的会计方法
在处理借壳上市中的结果，我们现以同一案例为例，在改变一些基本的前
提后，采用权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种不同处理
方法，从而直观的比较结果。
案例：假设A公司为上市公司，B为借壳公司。合并当日A的净资产
为15000万，股本为10000万股;B公司净资产为45000万，股本为40000
万股，净资产公允价值为120000万，账面价值与公允价值的差异主要为
固定资产、存货引起;C公司100%控股B公司。A公司与B公司拟先进行
资产置换，其差额105000万，A公司以每股12元增发8750万股普通股
获取B公司100%股权。
1、权益结合法：如果A的控股股东为C，则A、B公司为同一控制下
的企业合并。这种情况就是我们常说的买壳上市，既C先在资本市场控股A，然后对A注入优质资产B。站在C的角度，企业合并前后能控制的净
资产价值量并没有发生变化。合并报表是以A、B的帐面数为基础的，即
不确认商誉也不影响未来利润。
2、购买法：此时A、B公司为非同一控制下企业的合并。在《企业会
计准则讲解2022》提出反向收购概念前，原则上采用购买法，其特点为A
公司不仅是法律上的购买主体，也是会计报告的主体。A的合并成本是105000万(8750万某12=105000万)，等于B公司置换出资产后净资产的
公允价值，不确认商誉。但合并报表是以A的帐面价值与B的公允价值为
基础编制，B公司帐面价值与公允价值之间的差异65625万(75000某105000/120000)主要为固定资产、存货引起，未来需要待摊到生产成本中，从而巨额吞噬当期的净利润。
3、反向购买法：这种方法是将法律上的被购买主体作为会计上的购
买主体。B公司需模拟发行股票，其公允价值作为B公司的并购成本。B
公司模拟发行股票数量的原则为：A公司原股东在A增发股票后所占比率53.33%(10000/18750)，等于在B公司模拟发行股票后所占比率。B公司
用于置换资产的股本为5000(40000某15000/120000)万股，置换资产后
股本为35000万股，模拟发行39995(35000/46.67%某53.33%)万股。每股
公允价值为3元(105000/35000)，所以模拟发行股票的公允价值为
119985万(39995某3)，即合并成本为119985万。A公司净资产的可辨认公允价值是15000万，商誉确认为104985万。目前会计准则要求企业合
并下产生的商誉不予摊销，而是在每年年末进行减值测试。该种方法使企业合并后产生了巨额商誉。
4、权益交易法：我国在财会便(2022)17号文中第一次提到权益交易法这种会计处理方法，但该规定并没有对什么是“权益交易法”以及具体原则进行进一步的阐述。但从“不得确认商誉或确认计入当期损益”的结果来看，与FASB的“资本互换(capitaltranaction)”具有同样的内涵，是一个反向资本结构调整。B公司是会计上的购买方法，其合并报表反映了被并购公司B公司的延续，法律上的母公司报表是A公司的延续。
该案例中，A、B公司先进行了资产置换，A便成为一个净壳，根据财会便(2022)17号文的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构
成业务的，购买企业应该按照权益性原则进行处理。可见，针对该案例，符合规定的方法是权益交易法，但为了更好的比较四种方法，我们进行了逐一测试。比较以上四种方法：权益结合法下，合并报表以上市公司与借壳公司帐面价值为编制基础，即不确认商誉，也不影响未来损益;购买法下，借壳公司以公允价值为编制基础，其与帐面价值的巨大差额会吞噬未来的净利润;反向购买法下，借壳上市公司模拟发行股票，会产生巨额的
商誉，尽管不用再以后年限摊销，但存在减值风险，为以后财务买下隐患;权益交易法下，合并报表实际为借壳公司报表的延续，反映了借壳后实际控股公司的真实财务状况。
（五）借壳上市涉税分析1、重组步骤国海证券借壳ST集琦上市，
采取控股—净壳—入壳的系列重组组合拳，步骤为：
（1）控股集琦集团将其所持ST集琦41.34%的股权计8，889.7988
万股作价1.8亿元全部转让给索美公司。索美公司通过该交易步骤获得了ST集琦的控股权。
（2）净壳ST集琦以公司全部资产和负债(评估值330，934，179.99元)与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权(评估值202，589，585.06元)置换，差额128，344，594.93元由索美公司以现金补足。通
过该交易步骤，ST集琦实现了净壳。
（3）入壳ST集琦以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权
的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份501，723，229股，价格确定为3.72元/股，国海证券全部股权的评估价格为20.69亿，此次
吸收合并股权评估价格约为18.66亿。该交易步骤完成后，国海证券注销，其成功被注入ST集琦，实现借壳上市。
2、步骤1(控股)的涉税分析（1）企业所得税根据《关于企业重组业
务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2022]59号)(以下简称59号文)，企业重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中
特殊性税务处理为重组的税收优惠。对于股权收购，满足特殊重组最主要
的两个条件为，收购股权支付对价中股权支付金额不低于85%和购买股权
不低于被收购企业全部股权的75%.由于索美公司支付对价为现金，未涉
及股权支付，且其收购股权比例仅为41.34%，因此其取得ST集琦控股权
的交易不符合特殊重组，无法享受特殊性税务处理的税收优惠。集琦集团
需对全部股权转让所得缴纳企业所得税，其计税依据为股权转让收入1.8
亿元扣除其投资成本，其中未分配利润及盈余公积不得从转让收入中扣除。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2022]79号)(以下简称79号文)第三条的规定，集琦集团的股权
转让收入应于ST集琦办理完毕股权变更手续时即2022年7月1日确认。
在借壳上市的传统模式中，借壳公司股东常以现金或资产为支付方式
收购壳公司控股股份，例如中远(上海)置业借壳众诚实业，银亿地产借壳ST兰光，国投公司借壳湖北兴化等众多案例，均为控制权获得与资产注
入两个交易分开进行。在传统借壳模式中，由于壳公司为上市公司，收购
壳公司的股权比例几乎不可能达到75%.因此，如对单纯取得控制权的环
节进行税收筹划，只能考虑借壳公司股东以持有的75%以上比例的股权对
壳公司进行收购。例如本案例中，如索美公司支付对价的方式为其持有的
全资子公司股权，此时，站在税收角度，可以看作集琦集团以其控股公司ST集琦的股权作为支付对价收购索美持有的子公司100%股权，则集琦公
司可享受递延纳税的税收优惠。
（2）印花税索美公司与集琦集团的股权转让合同按产权转移数据，
以合同金额的0.5‰交纳印花税。
2、步骤2(净壳)的涉税分析（1）企业所得税如果将步骤2单独进行
涉税分析，在该交易中，由于索美公司和索科公司支付对价中的股权比例
仅为61.2%(202，589，585.06元/330，934，179.99元)，未达到59号
文所规定的85%的比例，因此，企业所得税无法享受特殊重组待遇，ST集
琦需对置换出去的全部资产和负债做视同销售，缴纳企业所得税。同时，
索美公司和索科公司也需要对转让国海证券9.79%的股权所得缴纳企业所
得税。
（2）流转税根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问
题的公告》(国家税务总局2022年第13号公告)(以下简称13号公告)，
在重组中将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)等有关规定，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为也不征
营业税ST集琦此次清壳交易，转让全部的资产、负债和劳动力，故无需
缴纳流转税。
在此笔者提示，如果清壳企业存在留抵税额，而受让资产的企业又为非增值税一般纳税人，建议先将留抵税额在清壳企业消化，以避免该留抵税额在受让企业无法抵扣带来的损失。
（3）土地增值税根据现有税法规定，ST集琦资产转让中涉及的房屋和土地需要对其增值交纳土地增值税。
（4）印花税《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。何为
“改制”，税界一直争议声不断，对于ST集琦将整体资产负债转让的
《资产置换协议书》，笔者倾向于免征印花税。
（5）契税索美和索科公司承受ST集琦在置换中转移的房产、土地需要依法缴纳契税。
借壳上市中，一个非常重要的节点为将上市公司的全部资产和负债清理，使之成为名副其实的净壳。净壳的方式有很多种，除了上述模式外，最常见的上市公司以全部资产及负债回购原大股东持有的上市公司股份，并将所回购股份注销，实现净壳，例如S锦六陆(000686)吸收合并东北证券、广发证券借壳S延边路(000776)、长江证券借壳S某ST石炼(000783)
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股本的%. 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券,换股比例为1：,即每股广发证券股份换1股延边公路股份,吸收合并的基准日为2006年6月30日.同时,广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款. 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为股的比例单向缩股.缩股完成后,其他非流通股股东持有的股份将减少为万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通. 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地.
方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S 延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券的上市,届时,广发证券的总股本将达亿股,接近中信证券30亿股的总股本规模. 该方案的各方权益划分：1S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员,获得4000万元现金补偿.对价为出让%的控股权,退出S延边路.2S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为的方式合计获得存续公司%的股权以及上市流通权,对价为每股净资产和每股收益摊薄.3S延边路的流通股股东：合计获得存续公司%的股权,其在原公司中的股权比例合计%.4广发证券原股东：以股权扩张比例为的换股方式获得存续公司%的股权；对价为支付4000万元补偿金. 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计%的股权进行置换,按照交易价格,%的国金证券股权存在溢价,这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价,每股发行价格为元.其中,国金证券第一大股东--九芝堂集团,代
新三板借壳上市操作方法及案例详解 (一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资 产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收 购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方 拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董 事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股 东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询 及临时保管申请。 (二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》 并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益 变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公 告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁 免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部 门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意 见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在 指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的 内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收 购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文 后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三
借壳上市 —以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 （一）借壳上市的涵义 借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 （二）借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。（三）买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为2.274亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。
借壳上市的基本知识 一、借壳上市的概念理解 借壳上市就是非上市公司通过证券市场购买一家已上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后通过“反向收购”方式注入自己的有关业务及资产，以实现间接上市。 二、借壳上市的突出优点 壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。 三、典型借壳上市的步骤 ?第一步：股权转让（即买壳）。通过在股市中寻找那些主营业务发生困难的公司，购买其部分股权从而达到控制此企业的目的。购买上市公司股权一般分为两种，一是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但存在许多障碍。 二是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司，但这种方法一般成本较高。 ?第二步：资产置换（即换壳）。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入，使壳公司业绩发生根本转变，从而使其达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。 一、券商借壳上市的常见方式 1）壳公司未进行股改，将壳公司的股改与券商借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司上市（广发证券、长江证券）。 2）壳公司已完成股改，由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司（海通证券）。 3）首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权；其次再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司，这一方式主要为国金证券和首创证券所采用。 对三种方式的评价 第一种方式与壳公司的股改同时进行的，涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此各家公司在吸收合并后的具体细节会有所不同。第二种方式往往得益于政府的推动。这两种方式的主动权在证券公司。 第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市。与前两种方式相比较，其主动权在大股东，但这一方式存在逐步上市的可能，这会导致未来发展前景不很清晰、市场估值不会很高。 二、券商借壳上市的共同特征 1）三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市。按照证监会的要求，证券公司不能从事实业投资，因此在券商进入壳公司之前，壳公司的非金融类资产必须首先置换出。 2）未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。证监会股改规定所有非流通股自获得上市流通权之日起，12个月内不得上市交易或转让；而且在限制解除后，交易也是有条件进行的。这就使得已完成股改公司的股权转让在一定时期陷于停滞，除非这些资产重组是由政府主导；另外已完成股改上市公司还存在与大股东间商谈对价和补偿等问题，这可能会使券商支付较高代价获得的却是较低的持股比例。 第三，券商所寻找的壳资源多数都是本地上市公司
申通快递借壳上市的案例分析作者：*** 来源：《今日财富》2022年第01期
2016年12月，艾迪西置出全部资产、负债，置入申通快递100%股权，此次重大资产重组实施后，德殷控股成为公司控股股东，陈德军、陈小英将成为公司实际控制人。申通快递实现借壳上市，登陆A股。本案例主要通过对申通快递借壳上市过程的梳理，了解申通快递实施“借壳上市”的动因、资产重组的具体内容以及“借壳上市”后对申通快递财务绩效的影响。 一、案例背景 中国的快递行业产生于改革开放初期，至今仅有30多年的历史，网络购物规模为全球第一。目前，中国快递企业的经营模式可以分直营模式和加盟模式。EMS、顺丰、外资Fedex、DHL、UPS，TNT等实现直营，“四通一达”等品牌企业以加盟模式为主。2016年12月30日申通快递实现借壳艾迪西上市，艾迪西置出全部资产、负债，置入申通快递100%股权，作价169亿元。申通的借壳上市，引起社会的广泛关注，拉开了快递与资本结合的序幕，排名前十的快递公司开始争相登陆资本市场。 （一）借壳公司——申通快递简介 申通快运全名申通快递有限公司，品牌始于1993年，公司致力于民族品牌的建设和发展，不断打造中转运输网络、终端网络和信息网络的立体运营体系，立足于传统快递业务，全面进入电子商务领域，以专业的服务和严格的质量管理推动中国快递产业的发展。不仅如此，申通快递还积极建设海外仓服务体系，目前国际业务已经拓展至美国、俄罗斯、澳大利亚、加拿大、英国等近二十个国家。二十余年的发展，让申通快递形成了完善、流畅的全国范围内的自营快递网络。
互联网革命以来电商在我国迅速发展，“桐庐系”和顺丰控股格局的出现催使快递行业的竞争进入白热化，作为“桐庐系”老大哥的申通快递，原处于行业领军地位的它如若不能尽快上市募集到更多资金用于发展，将很快被同派系的其他兄弟公司取代。 （二）申通快递借壳上市的动因分析 1.行业竞争需求 快递企业间的竞争一直以价格竞争为主，拥有价格优势的企业就能在市场上迅速占据有利位置，然而随着互联网的迅猛发展，大量资本涌入快递业，原本的价格竞争模式被破坏，开始转向资本竞争模式。在此宏观背景下，申通快递面对日益加剧的同行竞争，需要在短期内提升自身优势，做大做强就必须拓宽融资渠道。通过上市不仅能够满足融资需求也能加大品牌宣传效应，提高企业的知名度。以此，帮助申通获取更高的市场占有率，扩大企业规模及效益。 2.相较于IPO更有优势 IPO是我国企业上市的基本途径，我国证监部门对申请IPO的企业有最低注册资本金、盈利指标等硬性要求，而且申请IPO的周期较长。而借壳上市只需要与壳方进行沟通协商，可以绕过证监部门一系列复杂的审核程序，有效缩短申请时间，降低和交易成本时间成本，以较快的速度实现企业上市。 二、申通快递A股上市方案设计 （一）借壳上市方案设计 根据图2-1所示，艾迪西（002468）拟购入申通快递全部股权，其股权的预估值约为169.11亿元，由于这个数值远远大于艾迪西公司2015年末资产总额15.70亿元的数值，比例1076.18%，大于 50%，是重大资产重组事项。 （二）资本运作重组的具体内容 首先2015年12月31日，艾迪西作为本次借壳上市的让壳方，将本公司所拥有的评估价值为7.26亿元的全部资产和负债出让给第三方Ultra，收购方式为现金。此步操作让艾迪西成为净壳公司。 然后艾迪西向申通快递控股股东及实际控制人以增发新股及支付现金的方式购置申通快递100%股权。经过此次交易，申通快递变成艾迪西的所属子公司，申通快递的实际控制人陈德军、陈小英也就成为上市公司的实际控制人。
借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。 第一部分资产重组的一般程序 一、借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建 第一阶段买壳上市 目标选择 1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度； 2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位； 3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略； 4、寻找、选择、考察目标公司 评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节） 1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况； 2、制定重组计划及工作时间表； 3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具； 4、评估目标公司价值，确定购并价格； 5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案； 6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性； 7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 第二阶段资产置换及企业重建 宣传与公关 1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护 1、设计方案，维护目标公司二级市场。 2、现金流战略。 3、制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。 董事会重组 1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 注资与投资
借壳上市的四种基本方式与经典案例！ 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1. 借壳背景 北京金融街集团（以下简称金融界集团）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称重庆华亚）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2. 运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司（以下简称金融街控股）。之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469
借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)—总结范文 借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例) 资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。 什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。
有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权; 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。 非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿 2、借壳企业的资产负债置入： 借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，
借壳上市案例分析 一、美年大健康借壳上市的动因分析 （一）美年大健康借壳上市选择 IPO是指依法设立的股份有限公司首次在证券市场公开发行股票募集资金，也称美年大健康作“首发上市”。美年大健康借壳上市和首发上市没有绝对差异，对于企业来说只是体现在方案的选择上，企美年大健康业应该对发展现状进行分析，综合考虑这两种方式对自身是否适合，最终为上市提供美年大健康百好的涂释，提升操作性的同时增加效率。 表1-IPO与借壳上市的对比分析如表1所示
（二）国际背景分析 1.境外借壳上市的发展 在资本市场口益走向国际化今天，随着国际金融市场的迅速发展，国际融资
方式也正在发生深刻变化。借壳上市作为直接融资方式的一种，在境外很普遍。一些不符合IPO标准进行直接上市的中小公司便通过借壳上市进入资本市场，利用资本市场的资源，可以成长为一个中大型公司，股票将升级到更高一级的资本市场。 澳大利亚、新加坡、美国、加拿大、香港都可以进行借壳上市。美国具有世界上最发达的金融市场，从上个世纪九十年代开始，随着资本市场的不断发展，壳资源市场得以健康发展。借壳上市的公司数量有了大幅度的增长。 2.中国概念吸引海外投资者 近年来，快速发展的中国经济，吸引了许多海外投资者。他们希一望在海外的资本市场购买国内上市企业的股票，来赚取经济利益这样，一方面海外的投资者既可以通过买卖中国企业股票，充分分享人民币升值，又可以分享到中国经济快速发展的成果:另一方面，更多的国内企业也希望到海外上市1。 今年来，中国的GDP增长速度一直是居世界前列的，快速发展的中国可以提供高品质，高增长的市场资源给世界各大交易所。外国投资者石‘好中国的经济的发展前景，希望分享中国经济的快速增长的成果。目前，海外资本市场，中国概念股整体性能优十市场平均水平。中国概念股票受到海外投资者的欢迎，这对融资难、还不能完全以同等国民待遇上市的很多中国企业是很重要的。越来越多的中国企业在美国市场获得了国内难以获取的企业发展资金，并利用资本市场融资到的巨额资金通过联合重组、兼并收购等方式迅速向外扩张，进一步拓宽融资的渠道，为真正走向世界奠定基础。据预测，中国未来的10年中将有1000家企业赴美上市，平均每年可增加市值2000亿美元一3000亿美元。中国概念股将成为美国资本市场上的一股新兴力量。 （三）中国企业面临融资难、上市难的现状 我国传统的金融体系，以支持大中型国有企业融资为取向，我国其他很多中小型企业暂时还得不到与国有大型企业同等的金融待遇。受我国传统金融体系和所有制理论的影响，很多企业由十资本结构相对单一，已无法适应当前口益激烈的市场竞争，资金瓶颈越来越成为阻碍民营企业可持续发展的障碍，进}fn制约 1赵雪. “借壳上市”法律问题研究[D].黑龙江大学,2014.
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析 (附细案例) 新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。 今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。 总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。 一、股权收购 (1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。 依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。 2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。 此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。 2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。 鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份 3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露:未来12个月内,收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业臵入鼎讯互动,改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。 2015年2月13日,鼎讯互动公告相关收购事项。 2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权,即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为95.24%,实际控制人仍是吴晓翔,原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。其中广东欧美2014年约亏损230万元,净资产为1.98亿元,主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。 点评:依据2015年2月,吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股,总股本为1,000
国美电器香港借壳上市案例研究 近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。 一、借壳上市的背景和意义 借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。 对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点： 1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先 企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。 2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增 强在国际市场上的知名度和竞争力。香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。 3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更
多的资源支持。上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。 二、国美电器借壳上市的具体过程 国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段： 1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适 的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。 2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公 司的并购。并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。此时，借壳公司实质上成为国美电器的“外壳”，为国美电器在香港市场提供了上市资格。 3. 新股发行和募资：借壳完成后，国美电器将进行新股 发行和募资活动。通过向投资者发行新股，国美电器融资扩张，并将筹集到的资金用于公司业务的发展和资本运作。 4. 公司改制和整合：借壳上市后，国美电器需要对公司 进行改制和整合，包括整合内部资源、优化组织结构、完善企业治理、提高管理水平等。同时，国美电器还需要与借壳公司进行深度合作，实现业务的互补和资源的共享。 三、国美电器借壳上市的影响和启示 国美电器借壳上市对国内电器零售行业和公司自身产生了积极的影响，同时也给其他企业提供了一定的启示。 1. 推动行业发展：国美电器借壳上市提高了中国电器零 售行业的国际竞争力，对整个行业的发展起到了推动作用。借壳上市能够提高企业的知名度和影响力，增加市值，有助于行
借壳上市成功案例_借壳上市经典案例 借壳上市是企业兼并收购的一种方式，同时也是一种上市捷径。它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高级形态的资本运营现象。以下是店铺为大家整理的关于借壳上市成功案例，欢迎阅读! 借壳上市成功案例1:圆通借壳上市 3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。 数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。 圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。两者背后均有马云身影。马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。 圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。 其实，股权投资在快递行业十分普遍。顺丰很早就与元禾控股、招商局集团、中信资本签署协议，三者总体投资了不超过顺丰25%的股份。老牌快递巨头宅急送也宣布获得融资，上海复星集团、招商证券、海通证券、弘泰资本、中新建招商股权投资基金对其进行联合投资。 股权投资将是未来最有价值的资产配置方式 目前，股权投资已经逐步成为当下热门投资产品。在经济转型的背景下，改革开放红利已释放殆尽，以“大众创业”为形式的“创业型”时代已经到来。对于投资来说，股权投资市场已展示出优质的投