可分离可转债和不可分离可转债

对分离交易可转债的两点分析摘要：2005年政府进行了历史性的决策，开始进行股权分置改革。

股改对我国的资本市场的影响非常深刻，分离交易可转债这种我国资本市场的创新再融资产品也在这样的背景下应运而生。

新的市场环境，新的融资品种，市场主体们会对之做什么样的反应呢？分离交易可转债和之前的普通可转债有什么样的联系和区别？投资者能不能识别分离交易可转债的发行企业的真实情况？等等的问题，促使作者对分离交易可转债进行分析和研究。

关键词：分离交易可转债；可转换债券；行权风险2006年是我国证券市场改革的一年。

股权分置这一历史遗留问题，已经困扰了我们很长时间，其在06年也得到了全面的改革，股改中的具体得失，我们目前还难以评判，但显然的是，我国资本市场的格局与环境，正因为改革而随之改变。

这种变化也必然会对市场中各要素带来影响。

在我国的资本市场，分离交易可转债的出现可谓是一项创新。

伴随着股权分置改革这一大环境，它的推出也吸引了广大民众的目光。

但也正是因其新颖性，人们对其了解也不多，大多数人对其认识还停留在初步阶段，相应的理论研究还比较少，故本文就就其发行和投资动机以及行权风险进行以下几点思考：一、分离交易可转债的含义仅从概念上来看，我国目前的分离交易可转债在范围上属于附认股权证公司债，即债券持有人依法享有在一定期间内按行权价格即双方约定价格认购公司股票的权利，本质上来看，分离交易可转债就是债券加上认股权证的产品组合。

将公司债券与认股权证分开，单独在市场上流通，当认股权证持有人行使认股权时，必须另缴现金来认购股票，对发行企业来说，达到了一次发行，两次融资的效果，节省了发行费用。

二、分离交易可转债的发行及投资动机分析下面笔者将从发行企业发行动机及投资者购买动机两个角度来分析为何要发行分离交易可转债。

（一）发行企业发行分离交易可转债的动机对发行企业来说，发行分离交易可转债主要有以下几个目的：1、和一般公司债券相比，获得融资成本更低的资金由于分离交易可转债附有认购权证，并且可以分离交易，投资人可能会在未来赚取股票利差，并且在流动性、融资规模、融资成本上具有优势，因而上市公司可适度降低分离交易可转债的债券部分的票面利率，使其低于一般公司债券，从而降低再融资成本。

、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同6篇篇1一、合同概述本合同是关于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券的证券投资基金合同，旨在明确基金管理人、基金持有人及其他相关方的权利和义务，保护基金持有人的合法权益。

本合同所确立的基金，旨在实现基金资产的长期增值，同时为基金持有人提供多元化的投资渠道。

二、基金类型与目标2. 基金目标：本基金的投资目标是通过投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等资产，实现基金资产的长期增值，并为基金持有人提供稳定的投资回报。

三、基金份额及发行1. 基金份额：本基金按照每份基金份额具有同等权利的原则进行发行。

2. 发行方式：本基金通过公开或定向方式向投资者发行基金份额。

四、基金投资1. 投资策略：本基金将主要投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等债券类资产，并根据市场情况灵活调整投资组合。

2. 投资限制：本基金的投资将遵循法律法规的规定，并遵守相关投资比例限制。

五、基金管理人与持有人1. 基金管理人：负责基金的日常管理和投资决策。

2. 基金持有人：持有本基金份额的投资者。

3. 权利与义务：基金管理人与基金持有人按照本合同的规定享有相应的权利并承担义务。

六、基金的运作与交易1. 基金的运作：本基金将按照法律法规的规定进行运作。

2. 基金的交易：基金份额的申购、赎回等操作，应按照本合同及相关业务规则的规定进行。

七、基金的收益分配1. 分配原则：本基金的收益分配应遵循公平、公正的原则。

2. 分配方式：本基金的收益分配包括现金分红和再投资两种方式。

八、风险揭示与承担1. 风险揭示：本基金的投资存在市场风险、信用风险等，投资者应充分了解并承担相应风险。

2. 风险承担：基金持有人应承担其投资本基金所产生的风险。

九、合同的变更、履行与终止1. 合同的变更：本合同的变更应经基金管理人、基金持有人及其他相关方协商一致。

2. 合同的履行：各方应按照本合同的约定履行义务。

142金融经济现代企业教育M OD ER N EN TERPR I SE ED U C ATI O N资产调配不能及时进行各单位为维护既得利益不愿调配给其他单位在各自处置资产过程中由于缺乏规范的行政事业单位国有资产处置程序和高效的处置途径资产未评估或评估过低时有产生有的甚至随意报废尚有相当使用价值的设备导致国有资产的流失要管好用好行政事业单位资产建立科学的资产利用及使用情况的绩效考评制度赋予单位和部门一定的压力和动力促使单位科学合理地占有使用国有资产把闲置或不用等过多的前段时间笔者全程参与了所在公司可转债的申报和发行工作深刻感觉到可转债是一种对投融资双方都存在较大利益的投融资渠道为此笔者对可转债进行了一些粗浅的探讨一可转债的定义及发行条件所谓可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券可转债的发行人一般为上市公司需要满足的主要条件有最近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%可转债发行后累计债券余额不超过最近一期末公司净资产额的40%最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息二可转债对发行人的意义一丰富了直接融资的渠道在可转债推出之前发行人一般只能通过股权融资或银行借款融资渠道比较单一受限也较多而可转债则由于其具有债权性和看涨期权性双重属性持有人可以选择持有到期也可选择在约定的时间内转换成股票享受股利分配或资本增值因此已经成为一种非常受投资者欢迎的投资方式从而使发行人能较为方便地筹得发展所需要的大额资金二减弱了对业绩的摊薄传统的股权融资在募集资金到位的时候就增加了发行人的股本立刻摊薄了发行人的业绩而可转债一般在其存续的期间内逐步转股与此同时募集资金的投资项目也会逐渐见效因此业绩摊薄的效益就会大大减弱三增强了发行人的资本实力在正常的情况下随着发行人募集资金项目的投入其经营效益会不断提高因此股价会比转股价有一定幅度的溢价从而使发行人的所有者权益增加降低负债水平当然任何一种融资方式都具有一定的风险对于发行者来说可转债虽然在上述几个方面存在较明显的优势但它的发行也相应增加了企业的财务风险由于可转债的募集资金一般用于企业的资本投入其回报期一般会比可转债存续的期间长而且募集资金投资项目的收益也存在一定的不确定性因此如果募集资金未能产生预期的收益导致可转债没有转股发行人就会面临短期内可转债集中兑付的巨大压力此外如果资本市场持续下跌导致发行人的股价下跌未能转股的可转债同样也会使发浅谈企业融资方式的新选择可转换公司债券金松1楼小尘21雅戈尔集团股份有限公司证券部2宁波市财政局工交商贸处摘要随着我国资本市场的日益发展企业的直接融资方式也趋于多样化可转换公司债券以下简称可转债作为近年新出现的融资品种在上市公司的融资选择中占据了相当重要的地位关键词融资可转债国有资产调济出来由国家配置给需要的部门和单位使用促使国有资产的合理流动完善资产配置制度提高资产使用效益加强行政事业单位国有资产管理是落实科学发展观实现国家宏观经济目标的客观要求各行政事业单位必须切实转变观念树立行政事业性国有资产的正确认识推进行政事业性国有资产监管实现行政事业性国有资产的良性运作保障行政事业性国有资产的安全完整实现行政事业性国有资产的保值和增值行人面对巨大的偿债压力三可转债的投资价值可转债作为一种兼具股权和债权性质的金融衍生产品由于其具备低风险高收益的特征因此对投资者来说也是一种比较理想的理财渠道1极低的投资风险可转债的发行通常会有合适的担保目前发行的可转债一般都由商业银行或有相当实力的大企业提供担保其不能支付本金或利息的风险很小因此可转债理论上的最低收益率基本等同于其票面利率所以即使在资本市场非常不景气的情况下可转债的下跌空间也是非常有限的2较高的预期收益可转债的价格与其对应的股票价格具有很强的关联度在市盈率保持不变的情况下随着企业募集资金的投入和产生效益使股票价格上升从而可转债的价格也随之上升也就是说可转债的持有人有可能获得远高于银行存款利率的投资收益四上市公司证券发行管理办法对可转债的一些创新随着我国资本市场股权分置改革的胜利推进及制度建设的完善新的上市公司证券发行管理办法于2006年5月8日开始实施对可转债这一品种作了一些非常有意义的创新一放宽了可转债的发行条件主要包括降低了对发行人财务指标的强制性要求对于可转债票面利率的规定更加灵活净资产高于15亿元的发行人可以不提供担保等使得更多的发行人能符合发行可转债的条件二明确上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券简称分离交易的可转换公司债券传统的可转债兼具债权和股权的性质因此一般投资者较难理解可转债的投资价值和风险导致可转债的交易清谈而分离交易的可转换公司债券将股权和债权实施分离交易可以吸引不同风险偏好的投资者参与投资有利于可转债的顺利发行及发行后成交的活跃通过以上分析笔者认为可转债作为一种新的融资手段有着自己独特的优势随着我国资本市场的规范和发展具有非常广阔的发展空间。

、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同5篇篇1合同协议范本甲方（投资者）：____________________乙方（基金管理公司）：____________________根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其他相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿的基础上，经充分协商，就甲方投资于乙方管理的证券投资基金事宜达成以下协议：一、基金基本情况本基金为证券投资基金，基金名称为“________基金”。

本基金主要投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等固定收益类证券。

二、基金合同的目的和原则1. 本基金合同的目的是明确甲乙双方的权利和义务，保护投资者的合法权益。

2. 本基金的管理和运作应遵循公开、公平、公正的原则。

三、基金份额的发行和认购1. 乙方根据有关规定及本基金合同的约定，负责基金份额的发行和认购工作。

2. 投资者应按照规定的时间、方式和金额认购基金份额。

四、基金的投资目标和投资策略1. 本基金的投资目标是实现基金资产的长期稳健增值。

2. 本基金主要投资策略包括：（1）可转换债券投资策略；（2）分离交易可转债投资策略；（3）可交换债券投资策略；（4）其他固定收益类证券投资策略。

五、基金的管理和运作1. 乙方负责本基金的管理和运作，包括投资决策、风险管理、会计核算等。

2. 乙方应建立健全内部控制制度，确保基金资产的安全和合规运作。

六、基金份额持有人的权利和义务1. 甲方作为基金份额持有人，享有下列权利：（1）分享基金收益；（2）参与分配清算后的剩余基金资产；（3）监督基金的运作情况；（4）其他权利。

2. 甲方作为基金份额持有人，应当履行下列义务：（1）遵守本基金合同的约定；（2）按时足额缴纳认购款项或认购费用；（3）承担基金份额的损失；（4）其他义务。

七、基金的申购、赎回和转让1. 投资者可在开放日按照规定的程序申请申购或赎回基金份额。

2. 基金份额的申购、赎回和转让应遵循公平、公正的原则。

含权债券和非含权债券是什么债券一共有6个基本要素：coupon rate，tenor，par value，issuer，bondholder，maturity date。

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含权债券和非含权债券按照是否含有各类选择权划分，分为含权债券和非含权债券1.含权债券是债券契约中含有期权条款的债券。

它可以进一步分为赋予发行者选择权的债券和赋予债券持有者选择权的债券。

可转换债券就是一种最常见的含权债券。

(1)可转换公司债券是公司债券的一种，是指发行时标明发行价格、利率、偿还或转换期限，持有人在有权到期赎回或按规定的期限和价格将其转换为普通股票的债务性证券。

在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换为公司股票的债券。

可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息;也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。

所以，投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。

可转换公司债券的固定利息比普通公司债券低，其差额反映转股期权价值。

当可转债失去转换意义，就作为一种低息债券，它依然有固定的利息收入。

如果实现转换，投资者则会获得出售普通股的收入或获得股票收入。

可转换公司债券的最大优点是具备了股票和债券两者的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券的安全、收益固定的优势。

此外，可转债较股票还有优先偿还的要求权。

(2)分离交易可转债是可转换公司债券的一种，它与普通可转债的本质区别在于债权和期权可分离交易。

中国证监会2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》中提出分离交易的可转换公司债券，马钢股份(600808)是我国首家发行分离交易可转债的公司。

分离可转债不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的伤害。

关于可转债的相关研究一、可转债政策法规研究我国可转换债券的起步较晚，自1992年我国深圳宝安集团在国内证券市场公开发行了我国第一只可转换债券以来,陆续有上市和非上市公司在境内外发行可转债，同时相应的法律法规也相继出台。

1997年3月，国务院证券委员会发布了《可转债管理暂行办法》，该办法明确了上市公司以及非上市重点国有企业均可发行可转换债券，并对可转债的发行、交易、转换股份及债券偿还等作了详细的规定。

2001年4月，证监会正式颁布了《上市公司发行可转换债券实施办法》及其三个配套文件，标志着作为国际资本市场的重要证券品种，在我国进行三年多试点的可转换证券将作为一种常规融资品种出现在中国的资本市场上。

从2001年5月到2004年12月，实际发行可转债的公司有33家。

2005年股权分臵改革全面启动，可转债市场出现了青黄不接的状况。

2006年5月再融资大门重启，同年6月，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》进一步降低了发行门槛并简化了审核程序，此后相继又有华发转债、天药转债、柳化转债等多只可转债发行。

有关可转债的法规出台直接导致了我国的可转债市场形成如下四个时期:(1)探索期(1991年一1997年)这一时期以1991年8月琼能源发行第一只可转债为起点，直至国务院证券委员会(现合并为中国证监会，下同)于1997年3月25日发布《可转债管理暂行办法》为终点。

其间国内公司开始尝试运用可转债来解决公司的融资问题，先后有琼能源、成都工益、深宝安发行了境内的可转债，但前两者发行可转债的主要目的是为了发行新股，1992年底，深宝安在A股市场上发行的5亿元可转债才是我国真正意义上的第一只可转债，尽管这三家公司可转债的发行交易和转股情况因具体的主客观因素的差异而有所不同，但它们发行可转债的尝试都从不同的角度、以不同的方式为以后中国可转债的运作积累了经验教训，为未来我国可转债实践的大规模推广打下了坚实的基础。

此外，这段时间可转债的发行还有一个很大的特点就是将其作为吸引外资的一种渠道，1993年以后，中纺机等五家公司发行了海外的可转债，这些海外可转债的发行为我国可转债市场积累了充分的国际经验，推动了国内市场的形成和完善。

各类债券的比较可转债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化适用法律法规上市公司证券发行管理办法证券法公司法同左公司债券发行试点办法;上市公司股东发行可交换债券试行规定公司债券发行试点办法;上交所企业债券上市规则; 企业债券管理暂行条例;推进企业债券市场发展、简化发行核准程序;上交所企业债券上市规则;公司债券进入银行间市场流通有关事项银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法;注册规则银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引; 证券公司债券管理暂行办法全国银行间债券市场金融债券发行管理办法发行条件一般条件健全的法人治理结构;盈利能力持续性;财务状况良好;财务会计文件无虚假记载无重大违法行为;募集资金;不得公开发行的情形同左有限公司或股份公司;机构健全、运行良好、内控无缺陷;上市公司最近1期净资产不低于15亿,或平均ROE不低于6%;无限售条件,不违背承诺;未查封扣押冻结等被限制情形,权属无争议,不存在不得转让或设定担保公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;信用评级良好最近一期末审计净资产符合规定(3000万元、6000万元)3年平均可分利润不少于1年利息发行后债券余额不超净资产40% 企业债券管理条例的条件;前三年连续盈利;债券面额不大于自有资产净值;要求;证券法的条件;3000万,6000万;40%国家发改金2008年7号文。

三年无违法违规。

已发债未处于违约或延迟支付本息状态没有规定实质性条件依据证券法综合类最近1期末净资产10亿元(定向5亿元);风险监控指标合规;删除了“最近1年盈利”规定最近两年无重大违法违规;内部控制健全;资产未被实际控制人及关联人占用;定向发行的:净资产不低于5亿元,只能向合格投资者发行政策性银行只需向人行报送申请即可发行;商业银行4%充足率,三年连续盈利,贷款损失准备计提充足,风险监管指标合规,三年无违法违规;财务公司:资本充足率10%,设立1年,近1年净资产、净利率、不良资产率好于行业平均水平,注册资本3亿元,资产损失准备拨备充足,三年无违法违规,无到期不能支付的债务,可转债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化财务要求近三年年均可分配利润不少于债券一年利息同左近三年年均可分配利润不少于债券一年利息最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; 近三年年均可分配利润不少于债券一年利息。

分离交易可转债是一个债券和认股权证的混合证券产品。

根据新会计准则规定，相关会计处理如下：一、初始确认企业发行的分离交易可转债在初始确认时，应按分离交易可转债的债务成份和权益成份分拆进行初始确认。

将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。

在进行分拆时，应当对负债成份的未来现金流量进行折现确认负债成份的初始确认金额，在按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确认权益成份的初始确认金额。

借：银行存款(A) 应付债券——分离交易可转债(利息分摊) (C) 贷：应付债券——分离交易可转债(面值) (B) 资本公积——其他资本公积(I)递延所得税负债(H)(A)等于实际收到的募集资金金额(B)等于债券面值乘以份数(C)等于(B)减去债务成份(D)(D)等于应付债券的未来现金流量按照合理的折现率(E)进行折现后的金额(F)减去债务成份应分摊的债券发行费用(G)。

(E)根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第54条的规定：企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应该使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。

金融工具的条款和特征，包括金融工具本身的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期间、支付本金的剩余期间以及支付时采用的货币等。

(G)发行分离交易可转债发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。

该金额(G)等于债券发行总费用*(应付债券未来现金流量的折现额(F)/债券发行总面值(B))。

(H)当分离交易可转债负债成份的公允价值小于计税基础(面值)的部分，确认相应的递延所得税负债，并调整权益成份入账价值。

二、后续计量(1)确认利息费用按照实际利率法测算各期间应计提的债券利息以及应分摊的利息费用。

如满足一定条件如为购置资产而发行债券产生的利息费用，可予以资本化。

借：财务费用/在建工程贷：应付债券——分离交易可转债(利息分摊)应付利息/应付债券——应计利息(2)递延所得税负债的转回借：递延所得税负债贷：所得税费用(3)认股权证行权当认股权证持有者在行权期内行权，应当将初始确认的其他资本公积按行权股数占潜在总股数的比例转出，同时贷记新增股本，差额计入资本公积——股本溢价。