合作协议
协议编号：【】甲方：
法定代表人：
住所：
联系人：
联系方式：
乙方：
身份证号码：
住址：
联系方式：
一、合作宗旨和目的：
甲乙双方在平等自愿,互惠互利，协商一致的基础上，根据《中华人民共和国公
XX实业下属子公司（后统称“子公司”）一事达成本协议，以资遵照履行：
二、拟成立子公司的基本情况：
1.子公司名称：
2.组织形式：
3.注册资金：
4.注册地：
5.法定代表人：
6.经营范围：
甲方拟以【】为注册资本成立子公司，拟成立子公司的具体情况以深圳市市场监督管理局及有关机关核准为准。
三、乙方出资条件及享有的权益条件及义务约定如下：
1、乙方无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券的投入。
2、乙方以其专有的技术投入子公司，乙方以其所合法持有的生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股公司子公司（该子公司财务与母公司分开核算）。
3、乙方以其技术成果入股后（即子公司设立后），乙方取得子公司的股东地位，甲乙双方对子公司的持股比例为70:30。
4、在子公司设立成功后，甲方有权购买乙方5%的股权，具体购买方式如下：
①如子公司实缴注册资本全部实缴，且经有资质的会计师事务所审计，如经审计的净资产每股价格高于1元的，甲方有权以1元每股的价格购买乙方持有子公司的5%的股权；
②如子公司注册资本未实缴，且乙方未缴注册的股权比例大于5%的，甲方有权以1元的价格认购乙方持有子公司的5%的股权；
③如乙方未缴注册的股权比例不足5%的，甲方有权以1元每股的价格购买乙方实缴的5%的股权。
5、在本协议签订生效后，甲方以现金一百万元人民币买断乙方技术成果及市场现有开发客户。甲方应支付的一百万元的付款如下：
①在本协议签署之日起60日内支付40万至乙方指定账户；
②在子公司正式设立并实际经营，且乙方作为子公司技术团队负责人将其技术投入至子公司后，甲方支付剩余60万元至乙方指定账户，支付时间为子公司设立之日起2年内。
③乙方指定账户信息：【】。
6、甲方按本协议的约定支付款项后，乙方应在收款后1日内向甲方出具收据。
7、乙方应在本协议签署前以书面形式告知甲方其目前所研究的技术成果、技术方案等，如有成果已经具备申请专利技术或其他知识产权的，乙方应告知甲方并协助甲方申请。
8、乙方所有与本协议相关的技术成果，如可以申请专利技术或其他知识产权的，均应及时告知甲方并以甲方名义申请。
9、乙方因执行甲方的工作任务或者利用甲方的物质技术条件而由乙方完成的发明创造（包括但不限于发明、实用新型、外观设计、开发、改进、技术秘密和技术诀窍等）,均应属于甲方所有，包括但不限于以下情形:
(1)在为甲方提供服务中完成的发明创造；
(2)履行甲方交付的服务之外的任务所完成的发明创造；
(3)利用甲方的物质技术条件完成的发明创造；
(4)本协议终止后2年内作出的,与乙方在甲方承担的工作或者甲方分配的任务有关的发明创造；
(5)其他任何与甲方业务有关的发明创造。
上述条款(3)中所称的甲方的物质技术条件,是指甲方的资金、设备、零部件、材料或者不对外公开的技术资料、数据等。
四、乙方到子公司工作的基本要求
1、乙方担任子公司的技术总监一职，负责包括公司大数据平台研发、生产和技术指导等但不限于以上工作。
2、乙方负责子公司技术团队的组建，技术团队由子公司总经理直接管理。
3、乙方在子公司的工作年薪为30万元，其他待遇以乙方与子公司签署的劳动合同为准。
4、乙方的家属【】在子公司设立之日起至2019年1月1日前应与子公司签署劳动合同，主要负责对接乙方（包括其店铺）已合作锁厂，具体工资待遇以后期协商的结果为准。
5、乙方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入甲方后不会产生侵权纠纷，否则由乙方承担全责。乙方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。
6、乙方(包括乙方的直系亲属，下同)在子公司期间和离开子公司后5年内，未经甲方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与子公司或公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与子公司或公司经营类似或有竞争业务的企业。
7、乙方不得将公司的技术成果(包括乙方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，乙方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。
8、乙方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，甲方在同等条件下有优先认购权。
五、其他与本协议相关的事宜
1、甲乙双方同意子公司租用甲方的场地为工作场地，甲方以人均市价分摊费用为准收取营业费用。
2、甲方负责子公司的成立注册事宜，甲方承诺在本协议签署后尽快注册成立子公司。
3、甲乙双方转让子公司股份需对方同意。
4、乙方不能以其技术入股要求子公司或甲方折成现金退出或要求甲方强制收购。
六、协议的变更及解除
1、甲乙双方经协商一致，可以变更或者解除本协议。在子公司设立前解除的，乙方应退还甲方已经支付给乙方的所有费用。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方支付相关赔偿：
①隐瞒其已经取得的技术成果或技术方案的；
②乙方告知甲方的技术成果或技术方案系抄袭或以其他方式侵犯他人知识产权的；
③乙方隐瞒其在经营店铺时的重要客户不告知甲方的；
④乙方隐瞒其及其近亲属对外投资与拟设立的子公司经营范围相同或相似的企业的。
七、违约责任
1、以下事项发生时构成对本协议的违反(下称“违约”)：
①如果任何一方没有及时适当履行其在本协议项下的义务；
②本协议下的任何陈述和保证在本协议签订之日是不准确、不真实、不完整的或误导性的；
③各方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议中的陈述或保证、承诺中的一项或多项规定，对公司或子公司包括但不限于公司货子公司的一般事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重大不利影响的。
2、除本协议另有约定之外，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有实际的损害和损失。
3、除本协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在另一方发出表明违约的书面通知后30日之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则非违约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。
八、争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。经协商三十日不能解决的或一方不愿协商的，任何一方均应将争议提交深圳仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有法律约束力。
九、协议的生效及其他
