香港公司法案例分析

第1篇案号：香港高等法院民事上诉法庭（2019）民上字第12345号案情简介：原告（以下简称“租户”）与被告（以下简称“商场”）于2015年签订了为期五年的租赁合同，租户承租商场一层面积约1000平方米的商铺用于经营服装生意。

合同约定，租户需按月支付租金，每月租金为港币20万元，租赁期满后，如双方无异议，可自动续约。

合同还约定了租赁期限、租金调整、违约责任等条款。

在租赁期间，双方因租金支付、商场管理等问题产生纠纷。

租户认为商场管理不善，导致其生意受损，遂拒绝支付部分租金。

商场则认为租户未按合同约定支付租金，且擅自改变商铺用途，构成违约。

双方协商未果，遂诉至香港法院。

一、一审法院判决一审法院审理认为，根据租赁合同约定，租户有义务按月支付租金，而商场有义务提供良好的经营环境。

在租赁期间，租户确实存在未按期支付租金的行为，构成违约。

但商场在管理方面也存在问题，未能提供满意的经营环境，导致租户生意受损。

因此，法院判决：1. 租户支付商场自2017年1月至2018年12月的租金共计港币240万元；2. 商场支付租户赔偿金港币50万元，以补偿租户因商场管理不善造成的损失；3. 租赁合同解除，双方应按照合同约定办理租赁物的返还手续。

二、上诉法院判决商场不服一审判决，向香港高等法院民事上诉法庭提起上诉。

上诉法院审理认为，一审法院对案件事实认定清楚，但部分法律适用存在瑕疵，故作出如下判决：1. 维持一审关于租户支付租金的判决；2. 裁定商场支付租户赔偿金港币80万元，以补偿租户因商场管理不善造成的损失；3. 维持一审关于解除租赁合同的判决。

三、案例分析本案涉及的主要法律问题是租赁合同纠纷，具体包括：1. 租金支付义务：租赁合同是出租人与承租人之间设立、变更、终止租赁关系的协议。

根据《香港租赁合同条例》，租赁合同成立后，承租人应按合同约定支付租金。

本案中，租户未按期支付租金，构成违约。

2. 商场管理义务：商场作为出租人，有义务提供良好的经营环境，保障承租人正常经营。

山东法院“平等保护中外当事人合法权益”典型案例文章属性•【公布机关】山东省高级人民法院,山东省高级人民法院,山东省高级人民法院•【公布日期】2023.07.28•【分类】其他正文山东法院“平等保护中外当事人合法权益”典型案例7月28日，山东高院召开“平等保护中外当事人合法权益”新闻发布会，发布了李某某诉青岛某文具公司股东知情权纠纷案等十起典型案例。

案例一李某某诉青岛某文具公司股东知情权纠纷案基本案情青岛某文具公司与其台湾地区股东李某某及其他股东之间存在股权及合作纠纷等50余起，时间跨度长达20余年，严重影响公司正常经营。

李某某诉至法院，请求青岛某文具公司向其提供公司财务报告、会计账簿、董事会决议等文件。

裁判结果青岛市黄岛区人民法院一审判决青岛某文具公司提供公司财务报告、会计账簿、董事会决议等文件供李某某查阅。

一审判决后，青岛某文具公司不服，向青岛市中级人民法院提起上诉。

青岛市中级人民法院审理认为，青岛某文具公司涉及的案件包括公司股权、合作纠纷等多个法律关系，利益相关方众多，涉及利益重大。

青岛市中级人民法院依托涉台纠纷联处工作机制，邀请特邀调解员及青岛市台港澳办相关负责人共同参与案件调解。

青岛某文具公司的其他股东自愿申请加入本案调解，最终达成四方调解协议。

李某某将其持有的青岛某文具公司的股权转让给公司其他股东，其退出青岛某文具公司。

该调解书已履行完毕，各方之间的其他执行案件和行政案件全部了结。

典型意义青岛西海岸新区是国务院批准的第9个国家级新区，是黄河流域主要出海通道和欧亚大陆桥东部重要端点。

青岛某文具公司系青岛西海岸新区的一家知名文具制造企业，产品畅销全球。

青岛市中级人民法院坚持能动司法理念，依托涉台纠纷联处工作机制，加强府院联动，一并化解青岛某文具公司系列纠纷案件，使该公司长达20余年的纠纷得以妥善解决，股权架构更加清晰，为下步公司上市及国际化发展铺平了道路。

本案的妥善处理为青岛西海岸新区企业发展提供了强有力的司法服务，既维护了台商在大陆的合法权益，又达到了“办理一案、治理一片、守护一方”的积极效果，实现了政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。

第1篇案情简介：甲公司（以下简称“甲”）和乙公司（以下简称“乙”）均为中国境内注册的法人，丙公司（以下简称“丙”）为一家外资企业。

2008年，甲、乙、丙三方共同投资成立了一家名为“中外合资公司”（以下简称“合资公司”）。

根据合资合同，甲、乙、丙三方分别持有合资公司30%、40%和30%的股份。

合资公司主要从事房地产开发业务。

2010年，丙公司因经营不善，决定将其持有的30%股权转让给丁公司（以下简称“丁”），丁公司为一家香港注册的外商投资企业。

股权转让协议签订后，甲、乙双方对丙公司股权转让事宜提出异议，认为丙公司未履行股权转让的法定程序，要求撤销股权转让协议。

争议焦点：1. 丙公司是否违反了《外商投资企业法》的相关规定，未履行股权转让的法定程序？2. 甲、乙双方是否有权要求撤销股权转让协议？法律依据：1. 《中华人民共和国外商投资企业法》2. 《中华人民共和国公司法》3. 《中华人民共和国合同法》案例分析：1. 丙公司股权转让是否违反了《外商投资企业法》的相关规定？根据《中华人民共和国外商投资企业法》第二十一条规定：“外商投资企业的股权转让，应当符合下列条件：（一）转让方和受让方均具有合法的主体资格；（二）转让方应当事先征得其他投资者同意；（三）转让方和受让方应当签订书面转让协议，并在转让协议签订之日起十五日内向审批机关申请办理股权转让登记手续。

”在本案中，丙公司将其持有的股权转让给丁公司，双方均具有合法的主体资格，且丙公司在股权转让前已与甲、乙双方协商一致。

然而，丙公司在签订股权转让协议后，未在法定期限内向审批机关申请办理股权转让登记手续。

因此，丙公司未完全履行《外商投资企业法》的相关规定。

2. 甲、乙双方是否有权要求撤销股权转让协议？根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

公司实际控制人的法律规制与投资案例分析目录一、实际控制人的概念 (1)（一）《公司法》对实际控制人的界定 (1)（二）证监会扩大了实际控制人的内涵 (1)二、实际控制人的认定 (3)（一）控制股份比例 (3)（二）对公司决策的影响 (5)三、实际控制人的特殊形态 (6)（一）实际控制人的特殊类型 (6)（二）共同控制权 (8)（三）无实际控制人 (9)四、实际控制人的信息披露 (10)（一）实际控制人信息披露的一般要求 (10)（二）国企作为实际控制人的信息披露 (12)（三）外资作为实际控制人的信息披露 (13)五、法律法规对实际控制人的要求 (14)（一）保持稳定 (14)（二）不影响拟IPO公司的独立性 (16)（三）规范运行 (17)（四）IPO后对实际控制人的要求 (18)六、因实际控制人原因被否的投资案例 (19)（一）总体分析 (19)（二）案例分析 (20)一、实际控制人的概念（一）《公司法》对实际控制人的界定根据《公司法》第二百一十七条（三），实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控股股东是与实际控制人不同的概念。

根据《公司法》第二百一十七条（二），控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份①。

（二）证监会扩大了实际控制人的内涵证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”①如下文所述，在证监会放宽对实际控制人持股方式的限制后，对于自然人投资控股的上市公司，实际控制人和控股股东在很多案例中是重合的。

中国银行（香港）有限公司：过桥贷款α一、过桥贷款显形2003年6月6 日，中银香港（控股）有限公司（2388HK，中银控股）（Exhibit 1）公告，（中银公告）2002年6月，中国银行（香港）有限公司（中银香港），（Exhibit 1 and 2）向New Nongkai Global Investments Limited（新农凯）提供过桥贷款（bridge loan）一笔，额度计21.07亿港元，期限为1年，另可续期半年；（过桥贷款）是等过桥贷款充作新农凯收购上海地产控股有限公司（0067HK，上海地产）的收购资金；截至公告日，最后提取金额计17.7亿港元，尚未偿还本金数额计7.41亿港元。

中银公告披露的新农凯，系一家在英属维京群岛注册的离岸公司，由周正毅先生（Exhibit 3）全资持有。

新农凯主要资产为75%上海地产股份。

中银公告披露的上海地产，系香港联合证券交易所上市公司，原为建联通有限公司（0067HK，建联通）。

上海地产主要资产包括位于上海的多项房地产项目。

1二、贷款来龙去脉新农凯收购的目标公司是建联通。

建联通股东主要有李嘉诚先生旗下的Trumpington Limited、爱立信、Investor AB基金和国浩集团。

早年建联通主要从事香港物业投资，原名为国浩地产。

自2000年5月开始，建联通将业务逐步转向无线电通讯及其关联业务投资，并着手变现物业投资。

同年6月21日，国浩地产更名为“ImGo”，相应中文名为建联通。

因全球网络科技股泡沫破裂，公司业务前景不明。

以Trumpington Limited为首的大股东萌生退意。

与此同时，周正毅先生正在香港寻找壳资源。

2002年1月，周正毅先生以6，180万港元代价，向盈荣集团（1104HK）原大股东凤麟家族，收购74.33%盈荣集团股份，并将盈荣集团更名为“上海商贸”（1104HK），让其太太毛玉萍女士（Exhibit 3）出任董事局主席。

第1篇一、引言随着全球经济的不断发展，企业并购已成为企业扩张和提升竞争力的重要手段。

然而，并购过程中涉及的法律问题复杂多样，如何确保并购的合法性、合规性，成为企业并购成功的关键。

本文以A公司收购B公司为例，分析并购过程中的法律规制，旨在为我国企业提供借鉴和参考。

二、案例背景A公司是一家成立于1990年的国内知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。

经过多年的发展，A公司已成为该领域的领军企业。

为扩大市场份额，提升品牌影响力，A公司决定收购B公司，B公司是一家成立于1985年的香港上市公司，主要从事通讯设备研发、生产和销售。

三、并购过程1. 尽职调查A公司在决定收购B公司之前，进行了全面的尽职调查。

调查内容包括B公司的财务状况、经营状况、法律诉讼、知识产权等。

通过尽职调查，A公司了解到B公司存在一定的法律风险，如专利侵权、合同纠纷等。

2. 签订并购协议在尽职调查的基础上，A公司与B公司签订了并购协议。

协议内容包括收购价格、支付方式、交割条件、竞业禁止条款等。

为降低法律风险，A公司在协议中加入了相应的条款，如要求B公司提供无瑕疵的承诺、提供担保等。

3. 反垄断审查根据我国《反垄断法》的规定，A公司收购B公司属于垄断协议，需经过国家反垄断机构的审查。

A公司积极配合反垄断审查，提供了相关材料，最终顺利通过了审查。

4. 股东会、董事会审议A公司召开股东会、董事会，审议通过了收购B公司的议案。

股东会、董事会审议过程中，关注了法律风险、收购价格、支付方式等问题。

5. 交割在完成反垄断审查、股东会、董事会审议后，A公司与B公司完成了交割。

A公司支付了收购价款，取得了B公司的控制权。

四、并购法律规制分析1. 尽职调查尽职调查是并购过程中重要的法律环节，有助于识别和降低并购风险。

A公司在并购过程中，对B公司进行了全面的尽职调查，有效降低了法律风险。

2. 签订并购协议并购协议是并购过程中重要的法律文件，规定了双方的权利义务。

ｔ，香港公司法对少数股东权利的法律保护及对内地公司法的借鉴意义，导言，０公司制度的创设曾被誉为超过蒸汽机和电力的发明，它为社会迅速募集资金进行太规模生产提供了法律上的实现形式，满足了广大投资者以有限责任获取最大收益的要求，‘是近现代世界各国经济获得迅速发展的重要制度保障。

按照各国公司法通例，股东按出资比例或股份数量行使表决权，公司决议依表决权多数决定。

这样，公司少数股东实际上为多数股东所控制。

这早的少数股东和多数股东，是指按照股东持有公司股本的数量或出资比例的大小对公司股东做的划分。

少数股东指那些持股数量较少或出资比份较小的股东，有时也称其为小股东。

多数股东则指那些持有公司大多数股份或出资比例较大，在公司事务中处于控制地位的股东，有时也称其为大股东或控股股东。

从理论上说，这罩的多数必须超过表决权的半数，但由于股权广泛分散，持股比例占公司资本总额３０％或，２５％，甚至１０％、５％就可以控制公司ｊ多数股东在股东大会上拥有较多的表决权；在选任董事时他们拥有更多的机会：在决定公司重大事务时他们的声音将成为公司的声音，他们的意志将成为公司的意志；公司月常事务由他们选出的董事主持，他们无时不在影响着公司的决策和发展ｊ｜Ｉ孟德斯鸠曾说：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。

”１多数股东往往滥用自己在公司中的优势地位压迫、欺诈、排挤少数股东。

例如大股东可能会在公司增资时以特别优惠的价格得到新的股份而扩大股份的占有额和对公司的影响；也会在股份回购时以特别不利的价格回购少数股东的股份，剥削其财产利益；还可能利用公司并购等方式将不顺从的小股东排挤出公司。

这些都使公司多数股东和少数股东的利益产生激烈的冲突，使公司制度背离股权平等之实质要求，破坏公司的民主管理，使广大少数股东的投资收益期望落空，严重挫伤其投资热情。

为此，各国纷纷探求少数股东权利保护的对策并形成相应法律体系，以此抗衡资本多数原则的滥用，实现股权平等和公司高效运营双重目标。

香港上市公司收购内地公司规则一、引言香港上市公司在收购内地公司时，需要遵循一系列规定和程序。

本文将系统地介绍香港上市公司收购内地公司的规则，并对相关程序进行详细解析。

二、香港上市公司收购内地公司规则概述香港上市公司收购内地公司需要遵守香港联合交易所的规定和香港公司法等相关法规。

香港联合交易所是香港实施挂牌制度的唯一交易所，对香港上市公司的收购行为有着严格的监管和规定。

同时，内地公司也有自己的相关规定和程序，香港上市公司需要了解和遵守这些规定。

三、香港上市公司收购内地公司的程序1.谘询专业律师和财务顾问在收购内地公司之前，香港上市公司需要谘询专业律师和财务顾问，了解相关法规和程序，评估收购可能面临的风险和成本等情况。

2.进行尽职调查在确定收购目标后，香港上市公司需要进行尽职调查，全面了解内地公司的财务状况、业务模式、法律风险等情况，避免因收购导致的法律风险和经营风险。

3.资金筹备确定收购目标后，香港上市公司需要进行资金筹备，确保能够支付收购价格，并避免因资金不足而导致收购失败。

4.制定收购方案在了解目标公司情况后，香港上市公司需要制定收购方案，包括收购价格、支付方式、收购时间等细节。

5.向股东和监管机构申报一旦制定好收购方案，香港上市公司需要向自己的股东和监管机构申报收购计划，并等待批准。

6.收购后整合收购完成后，香港上市公司需要与内地公司进行整合，包括法律结构整合、财务整合、员工整合等。

四、香港上市公司收购内地公司的法律风险1.法律合规风险在收购内地公司的过程中，香港上市公司需要遵循相关法律规定，一旦违反法律规定将带来严重的法律风险。

2.财务风险收购内地公司将增加香港上市公司的财务压力，需要谨慎评估收购价格和收购后的资金情况，避免因财务问题导致的经营危机。

3.市场风险收购内地公司可能面临市场风险，包括市场反应不佳、股价下跌等情况，需要做好市场风险的应对准备。

五、香港上市公司收购内地公司案例分析1.腾讯收购企鹅电竞2017年，腾讯公司收购了国内知名的电竞平台企鹅电竞，成为了其全资子公司。

第1篇一、引言法律移植是指一个国家或地区在借鉴、吸收、借鉴其他国家和地区法律的基础上，将其适用于本国的法律制度。

随着全球化的不断深入，法律移植已成为各国法律改革和发展的重要途径。

本文以我国《公司法》为例，探讨法律移植的案例及其影响。

二、我国《公司法》的背景与法律移植过程1. 背景我国《公司法》于1993年颁布，旨在规范公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，促进社会主义市场经济的发展。

然而，随着我国市场经济的发展，原《公司法》已无法满足市场需求，存在诸多不足。

因此，我国于2005年对《公司法》进行了全面修订。

2. 法律移植过程在修订过程中，我国借鉴了多个国家和地区的公司法制度，包括德国、日本、美国等。

具体移植过程如下：（1）借鉴德国公司法：我国在修订《公司法》时，借鉴了德国公司法中的公司治理结构、股权结构、股东权益保护等方面的内容。

（2）借鉴日本公司法：日本公司法在股份公司治理、信息披露、股东大会等方面具有较高的立法水平。

我国在修订《公司法》时，也借鉴了日本公司法的相关规定。

（3）借鉴美国公司法：美国公司法在信息披露、股东权益保护、公司治理等方面具有丰富的实践经验。

我国在修订《公司法》时，也参考了美国公司法的相关规定。

三、法律移植的具体案例1. 公司治理结构在借鉴德国公司法的基础上，我国《公司法》对董事会、监事会、经理层的职责和权力进行了明确规定。

具体表现在：（1）董事会：董事会作为公司的决策机构，负责制定公司的经营方针和投资计划。

借鉴德国公司法，我国《公司法》规定董事会由董事组成，董事由股东大会选举产生。

（2）监事会：监事会对董事会和经理层的工作进行监督，保护股东和债权人的合法权益。

借鉴日本公司法，我国《公司法》规定监事会由监事组成，监事由股东大会选举产生。

2. 股权结构在借鉴德国和日本公司法的基础上，我国《公司法》对股权结构进行了改革，具体表现在：（1）引进股东分类制度：借鉴德国公司法，我国《公司法》将股东分为普通股股东和优先股股东，赋予不同股东不同的权利和义务。

申请海外利得需要满足的一般原则：依据香港税务局的最新指引，判断业务运作是否在香港进行需要作出广泛全面考虑。

正确的方法是研究全部事实。

换言之，我们须考虑一切有关事实，下面举一个案例给大家分析：假如，你是一位从事国际贸易的商家，从中国采购产品卖给英国的入口商，什么是最主要的考虑因素呢？一般包括（便不仅仅是）以下因素：1、怎样在中国找到供货商？答：这个问题的首要目的是调查你公司的主要运作是否在香港。

如果你的供货商是通过香港的展销会找到的，那么对证明非本港营业来说，这是一个不利的因素。

但如果你是派人从加拿大到中国寻找供货商，进行联络和谈判的话这是一个证明海外利得的有利证据。

2、怎样在英国找到买家？答：这是和第一问相类似的问题。

如果你在英国的客户是通过在香港的办公室联系，并在香港谈判的话，那么这会是不利因素。

但如果你派人从新加坡到英国取得联络，并在英国谈判成功，那么这便是一个有利因素。

3、怎样将货物从中国运到英国？答：如果你将货物直接从中国运往英国，或者经香港去英国，但在香港没有进行任何加工面使产品的价值增加，这是一个有利因素。

但如果在香港经过包装或其它加工使产品的价值增加后，再运往英国的话，这便是一个不利因素。

4、合约是在哪里签订的？答：如果合约是在香港签订的话那么这是一个不利因素。

而假如是在英国或加拿大签订则是有利因素。

5、怎样支付货款？答：这不是一个主要的因素。

因为香港政府非常欢迎任何人，尤其是国际贸易商家利用香港的金融体系来进行交易。

税务局必须要考虑以上的因素来认定业务运作及收入是源自香港，或是属于海外利得而无须打税。

核数师报告的作用题记：目前很多客户对于做核数师报告的原因以及用途并不是很了解，总以为核数师报告就是类似于内地的财务报告，没什么其他的意义。

其实这种认识是错误的，一份好的核数师报告的作用是非常多的，并且不同的核数师报告可以有不同的用途。

以下是我公司多年来处理这方面问题得到的经验，供大家参考：首先就核数师报告的作用做一个概括。