《公司法》规定有限责任公司的设立需具备的条件

有限公司设立方式有哪些
有限责任公司是我国的两种公司类型中的一种，对于这种公司的成立是需要满足我国相应的法律条件的，但是很多人都不知道这个公司成立的方式。

下面就让小编为大家带来有限公司设立方式有哪些的相关内容，一起来看看吧。

一、有限公司设立方式有哪些
有限责任公司，简称有限公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，
公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

根据《中华人民共和国公司法》：
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
1。

第三十六章公司法律制度考点：公司的设立1.公司设立的条件（1）设立有限责任公司应具备的条件1）股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立。

2）股东出资及公司资本方面的要求：①有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

②股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

③股东等主体应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3）股东共同制定公司章程。

4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

依法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司"字样。

有限责任公司的组织机构主要包括股东会、董事会和监事会。

5）有公司住所。

（2）设立股份有限公司应具备的条件股份有限公司可采用发起或募集方式设立。

发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

设立股份有限公司，应当具备下列条件：1）发起人符合法定人数。

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额，且股份发行、筹办事项符合法律规定。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>设立有限责任公司应当具备的条件有限责任公司和股份责任公司是两个不同的概念，它们是有很多区别的，我们在进行成立公司的时候，不同的公司的类型成立的条件也是不同的。

那么，设立有限责任公司应当具备的条件都包括什么呢?有限责任与股份有限的区别又有哪些呢?一、设立有限责任公司必须具备以下五项条件：(一)股东符合法定人数。

股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。

(二)股东出资达到法定资本最低限额。

公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担承担债务责任的保证。

公司资本由股东出资构成 ,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定。

(三)股东共同制定公司章程。

包括三层含义：一是设立有限责任公司必须有公司章程，没有公司章程者，不得设立有限责任公司;二是公司章程所记载的事项可分为必备事项和任意事项，前者由予以规定，后者由公司自行决定是否记载的事项;三是新设立的公司由参与设立的各个股东共同制定，要体现全体股东的共同意志。

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

公司名称一则是识别不同企业的标志，二则有利于对公司的行政管理，因此必不可少。

公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。

(五)有公司住所。

没有住所的公司，不得设立。

公司以其主要办事机构所在地为住所。

二、有限责任与股份有限的区别：两者的区别主要表现在：(一)是人合还是资合。

有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。

它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同;另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。

《中华人民共和国公司法》12处修改，自2014年3月1日起施行一、删去第七条第二款中的“实收资本”。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

二、将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数；2.股东出资达到法定资本最低限额；改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有公司住所。

三、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”原文为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

四、删去第二十七条第三款。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

五、删去第二十九条。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

六、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第1篇随着我国经济的快速发展，创业浪潮不断涌动，越来越多的人选择创立新公司。

然而，创立新公司并非易事，涉及到众多的法律规定。

本文将从以下几个方面阐述创立新公司的法律规定，以期为创业者提供参考。

二、公司类型及设立条件1. 公司类型根据《中华人民共和国公司法》的规定，我国的公司类型主要有以下几种：（1）有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（2）股份有限公司：股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（3）一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

（4）国有独资公司：由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

2. 设立条件（1）有符合法律规定的名称；（2）有符合法律规定的住所；（3）有符合法律规定的注册资本；（4）有符合法律规定的发起人或者股东；（5）有符合法律规定的章程；（6）法律、行政法规规定的其他条件。

三、公司设立程序1. 公司名称预先核准根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，设立公司应当向工商行政管理部门申请名称预先核准。

预先核准的名称保留期为6个月。

2. 制定公司章程公司章程是公司的基本法律文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资方式、股东权利义务、公司组织机构、公司解散和清算等内容。

3. 设立登记设立公司应当向工商行政管理部门提交以下文件：（1）设立登记申请书；（2）公司章程；（3）法定代表人、董事、监事任职文件及身份证明；（4）注册资本证明；（5）股东会或者董事会决议；（6）法律、行政法规规定的其他文件。

4. 领取营业执照工商行政管理部门依法对设立公司的申请进行审查，符合条件的，颁发营业执照。

四、公司治理结构1. 股东会有限责任公司设立股东会，股份有限公司设立股东大会。

股东会或者股东大会是公司的最高权力机构。

2. 董事会有限责任公司设立董事会，股份有限公司设立董事会。

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云法律网小编为您讲解公司法、2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，新的《公司法》将于2014年3月1日施行。

公司法解读：第二十三条【有限责任公司的设立条件】第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。

【解读】本关是关于有限责任公司的设立条件的规定。

一、公司设立只是公司成立的前提条件，公司如果虽经设立，但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照，其并未成立，不能成为权利义务主体，不是独立的法律主体，其内部关系和外部关系，如果没有法律特别规定，类推适用有关合伙的规定，其所负债务，由各股东(发起人)依民法通则的有关合伙的规定承担。

未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为，也不能对他人主张排除使用或类似名称。

二、公司设立的主体条件主体条件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格要求。

1、股东人数要求。

我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制，即不超过50人。

2、股东资格要求。

各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格，与对股份有限公司发起人资格的规定基本相同。

依我国公司法及相关法规的规定，有限责任公司的股东必须具备相应的资格。

三、财产条件为了保护股东和债权人的合法权益，防止滥设公司，保障公司的偿债能力和社会交易安全，各国或地区的公司立法多对有限责任公司的资本总额规定最低限额。

有限责任公司的设立条件设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

(2)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【提示】股东不得以劳务出资；普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

3.股东共同制定公司章程( 1)设立公司必须依法制定公司章程。

(2)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所【典型例题】【例 1-2017 多选】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

A. 公司章程对股东没有约束力B . 制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序C . 公司经营范围属于公司章程的必备事项D. 公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章【答案】 BCD【解析】设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

故本题 A 选项错误，B 、C 、D 选项正确。

【例 2-2010 多选】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。

下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。

A. 公司财务负责人B . 公司股东C .上市公司董事会秘书D 公司实际控制人【答案】 ABC【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司财务负责人、上市公司董事会秘书均为公司高级管理人员，故本题正确答案为 ABC 选项。

【例 3-2018 多选】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有( )。

有限责任公司和有限公司的区别是什么有限公司与有限责任公司的区别在于两者的人数不同、承担债务责任不同等。

有限责任公司的设立是股东符合法定人数、股东共同制定章程、有固定的生产经营场所等条件。

有限公司和有限责任公司的区别是什么一、有限公司和有限责任公司的区别是什么有限公司和有限责任公司有以下的5个区别：1、这两种公司在成立的条件和募集资金方面不一样；2、二者的股份转让的困难和容易程度不一样。

有限责任公司受到的限制多，较为严格；3、两个公司的股权证明形式不一样；4、两种公司的两权分离程度不同；5、两种公司的财务经济状况的公开程度不一样。

《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本较低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。

二、有限公司注册流程一步，核准名称；第二步，提交资料，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，需要提交下列资料：(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书；(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；(三)公司章程；(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；(六)股东的主体资格证明或者自然人身世分量证明；(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；(八)公司法定代表人任职文件和身世分量证明；(九)企业名称预先核准通知书；(十)公司住所证明；(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

时间：5-15个工作日核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。

在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料。

结果：收到准予设立登记通知书。

第三步，领取执照：携带准予设立登记通知书、办理人身世分量证原件，到工商局领取营业执照正、副本。

商法《公司法》案例一、有限责任公司的设立条件赵某、钱某和孙某打算设立一家以商业批发为主的有限责任公司，由赵某制定了公司章程。

其中规定：赵某以劳务作为出资，作价人民币10万元：钱某以商品房一幢作为出资，作价人民币20万元；孙某以所把握的客户来源作价15万元人民币显现金人民币5万元，由赵某为董事长，钱、孙为副董事长：不设股东会、监事，董事会为最高权力机关，公司盈利平均分配。

请问：该公司能否设立，什么缘故？有哪些违法之处。

【答案及解析】该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。

（1）《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（三）股东共同制定公司章程；公司章程应由三人共同制定；（2）公司法规定：股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资；然而，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

公司登记治理条例规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

因此，劳务不能作为出资；（3）客源如以商业隐秘作为出资。

法律并未规定无形资产出资的比例。

最高应不超过70％，因为必须有30％的现金出资。

（4）公司必须设股东会，监事，股东会为最高权力机关；（5）公司盈利分配应以出资比例为准。

这是公司和合伙企业的全然区别；前者是股权式后者是契约式。

二、有限责任公司的股东出资转让制度2005年10月，甲、乙、丙共同出资设立了马起诺体育用品有限责任公司，该年11月，丙与丁达成协议，预备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。

下列解决方案中，不符合公司法规定的有：A.由甲或乙购买丙的出资份额B.由甲和乙共同购买丙的出资份额C.假如甲、乙均不情愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁D.假如甲、乙都愿购买，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【答案】C【解析】股东向外部转让股份要求爱护人合性，因此要全体股东人头的过半数通过，否则不能够，然而又要爱护资本流通的自由性，因此不同意转让的股东应当购买否则视为同意向外转让。

设立有限责任公司应具备的条件
有限责任公司的设立条件：
根据《公司法》规定, 设立有限责任公司, 应当具备下列条件：1、股东条件《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立, 取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限, 允许设立一人公司。

2、财产条件（1）《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元, 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的, 从其规定。

（2）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%, 也不得低于法定的注册资本最低限额。

（3）全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%.出现下列情形之一的, 股权公司的股权不得用于出资：
①股权公司的注册资本尚未缴足；
②已被设立质权；
③已被依法冻结；
④股权公司章程约定不得转让；
⑤法律、行政法规或者国务院决定规定, 股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

（4）注册资本的缴纳方式（5）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东不按照规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

有限责任公司成立后, 发现作为设立公司出资的
非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由
交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

发起人股东的这一资本充实责任是法定责任, 不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

3、组织条件（1）公司章程由设立公司的股东共同制定, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。

（2）公司章程的修改必须经过股东会, 并且应当经过代表2/3以上表决权的股东通过。