超华科技：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2010-04-27

广东超华科技股份有限公司（广东省梅县雁洋镇）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）：南京证券有限责任公司（住所：南京市大钟亭8号）发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。

招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示一、本次发行前股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责任公司以外的其它股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承诺:自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

华联控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明立信大华核字[2011]279号华联控股股份有限公司截止2010年12月31日控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明目录页码一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明1-2二、附件控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 3 三、事务所及注册会计师执业资质证明关于华联控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明立信大华核字[2011]279号华联控股股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了华联控股股份有限公司（以下简称华联控股）截止2010年12月31日的年度财务报表，包括2010年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，并于2011年4月24日签发了立信大华审字[2011]175号无保留意见的审计报告。

我所作为2010年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜》的规定，就编制的2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）出具专项说明。

如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是的责任。

我们对汇总表所载资料与我所审计截止2010年12月31日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

除了对实施截止2010年12月31日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。

本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。

由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

公司大股东资金占用问题分析目录一、内容概括 (2)二、大股东资金占用的背景 (2)1. 公司治理结构 (3)1.1 股权结构 (4)1.2 董事会与监事会职能 (5)1.3 激励机制与约束机制 (6)2. 公司经营状况与市场环境 (7)2.1 公司业绩与资金需求 (7)2.2 行业发展趋势及市场竞争状况 (9)2.3 宏观经济政策影响 (10)三、大股东资金占用的现状及问题 (12)1. 资金占用现状 (13)1.1 占用方式 (13)1.2 占用规模与频率 (14)1.3 占用时间长度 (15)2. 资金占用带来的问题 (16)2.1 影响公司正常运营 (17)2.2 损害中小股东利益 (18)2.3 增加财务风险与经营风险 (19)四、大股东资金占用的成因分析 (20)1. 内部成因 (21)1.1 大股东控制权过强 (22)1.2 公司内部监管机制不足 (23)1.3 激励机制不完善，道德风险存在 (24)2. 外部成因 (25)一、内容概括本文档旨在分析公司大股东资金占用问题，探讨其背景、原因、影响及解决方案。

概述了公司大股东资金占用的现状，包括其普遍性及其对公司运营可能产生的负面影响。

分析了问题产生的根源，包括公司治理结构的不完善、内部监管机制缺失、大股东权力过大等因素。

详细探讨了资金占用问题的具体表现，如占用方式、影响程度等。

提出了针对此问题的解决策略和建议，包括完善公司治理结构、加强内部监管、建立资金占用预警机制等。

通过本文的分析，旨在为相关公司提供借鉴和参考，以推动公司健康、可持续发展。

二、大股东资金占用的背景在公司运营过程中，大股东资金占用问题一直是一个备受关注的话题。

这种问题的产生，往往与公司治理结构的不完善、监管机制的缺失以及市场环境的变化等因素密切相关。

公司治理结构的不完善是导致大股东资金占用的主要原因之一。

在一些公司中，由于股权结构过于集中，导致大股东在公司中具有绝对的控制权。

关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审（2010）特字第160001号天健正信会计师事务所Ascenda Certified Public Accountants关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天健正信审（2010）特字第160001号 巨力索具股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了巨力索具股份有限公司（以下简称巨力索具公司）的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，巨力索具公司编制了后附的上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是巨力索具公司管理层的责任。

我们对汇总表所载资料与我们审计巨力索具公司2009年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

除了对巨力索具公司实施2009年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

为了更好地理解巨力索具公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本专项说明仅供巨力索具公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司中国 ·北京中国注册会计师报告日期： 2010年2月10日上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表上市公司名称：巨力索具股份有限公司单位：万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 前大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 总计/ / / / /其他关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初往来资金余额2009年度往来累计发生金额（不含利息）2009年度往来资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末往来资金余额往来形成原因往来性质大股东及其附属企业经营性往来小计/ / / / / 上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来第 1 页共2页非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质小计/ / / / /关联自然人及其控制的法人非经营性往来小计/ / / / / 其他关联人及其附属企业非经营性往来小计/ / / / / 总计/ / / / / 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：第 2 页共2页。

上市公司资金占用解除的说明随着经济的发展和市场的竞争加剧，上市公司在经营过程中往往需要大量的资金来支持其业务发展和运营活动。

然而，由于各种原因，公司可能会出现资金占用的情况，即将本应用于公司经营活动的资金占用于其他目的，导致资金流动不畅，影响公司的正常运营。

因此，解除资金占用成为了上市公司必须面对和解决的问题之一。

我们需要明确资金占用的概念。

资金占用是指上市公司将本应用于经营活动的资金转移到其他非经营活动上，例如投资其他公司、购买不动产等。

这种行为不仅违背了公司的经营原则，也可能损害股东的利益，因为资金占用会导致公司流动性降低，财务风险增加。

那么，上市公司如何解除资金占用呢？首先，公司需要建立健全的资金管理制度和内部控制体系，明确资金的使用范围和权限，加强对资金流动的监督和管理。

同时，公司应该设立专门的资金管理部门，负责资金的筹措、使用、监督和分配，确保资金的有效利用和安全运作。

公司可以通过多种方式解除资金占用。

一种方式是通过增加资本金来补充资金缺口。

公司可以通过向股东发行新股或增加注册资本的方式，吸收外部资金，以解除资金占用。

这样不仅可以增加公司的资金实力，还可以提高公司的信誉度和市场竞争力。

另一种方式是通过出售资产来解除资金占用。

公司可以出售一些不必要或闲置的资产，以获取资金并缩小资金缺口。

这样既可以解除资金占用，又可以优化公司的资产结构，提高资金使用效率。

公司还可以通过债务融资来解除资金占用。

公司可以通过发行债券或向银行贷款的方式，筹集到所需的资金，以解除资金占用。

债务融资不仅可以解除资金占用，还可以降低公司的资金成本，提高资金使用效率。

当然，解除资金占用也需要公司的主动配合和积极努力。

公司应该加强内部管理，优化财务流程，提高财务透明度，确保资金的合理使用和安全运作。

同时，公司还应该加强与股东和投资者的沟通，及时向他们披露公司的财务状况和资金使用情况，增强市场的信心和认可。

解除资金占用是上市公司在经营过程中必须面对和解决的问题之一。

法规标题：《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》发文单位：上海证券交易所发文日期：2012年1月17日上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。

为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。

根据本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。

注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。

一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。

超华科技、泰禾集团、华谊兄弟信披违规遭处罚作者：来源：《财会信报》2017年第53期本报讯（记者唐碧）近日，超华科技、泰禾集团、华谊兄弟三家上市公司及相关高管因虚假确认收入、信息披露不及时等原因，相继遭到相关证监局处罚。

超华科技虚增收入12月18日，广东证监局公布了对超华科技及相关责任高管的行政处罚决定书，超华科技涉嫌虚假确认销售收入277.05万元，导致2014年年度报告中的利润总额存在虚假记载。

据调查，惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）为超华科技的全资孙公司。

2014年，惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）销售覆铜板边料，合作期间惠州合正虚假确认了对鑫之达废料销售收入277.05万元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增277.05万元；虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。

广东证监局表示，超华科技时任董事长、总裁梁健锋全面负责公司经营管理，时任副总裁、财务负责人王旭东主持领导公司财务管理、会计核算等工作，二人是对超华科技上述违规行为直接负责的主管人员；范卓作为超华科技董秘，履职不到位，对公司上述违规行为负有一定的责任。

广东证监局决定：责令超华科技改正，给予警告，并处以40万元罚款；对梁健锋、王旭东给予警告，并分别处以20万元、10万元罰款；对范卓出具警示函。

泰禾关联交易未披露12月19日，福建证监局公布了对泰禾集团的警示函。

经查，2015年泰禾集团与控股股东泰禾投资集团（以下简称“泰禾投资”）共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”），泰禾集团持股51%，泰禾投资持股49%。

2015年12月，泰禾金控股东会决议将注册资本按持股比例向两位股东回拨资金。

其中，泰禾金控与泰禾集团2016年上半年和全年资金往来发生额分别为34.28亿元、56.58亿元，分别占泰禾集团最近一期经审计净资产的25.5%、42.08%；期间最大余额为12.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.11%，年末余额为0。

广东超华科技股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人梁俊丰、主管会计工作负责人顾永青及会计机构负责人(会计主管人员)房威声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用3.2.4 其他□适用√不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√适用□不适用3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况□适用√不适用§4 附录4.1 资产负债表编制单位：广东超华科技股份有限公司2011年03月31日单位：元4.2 利润表编制单位：广东超华科技股份有限公司2011年1-3月单位：元本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

4.3 现金流量表编制单位：广东超华科技股份有限公司2011年1-3月单位：元4.4 审计报告审计意见：未经审计。

第1篇一、引言华科技（以下简称“公司”）成立于2005年，是一家专注于科技创新、研发和制造的高新技术企业。

公司主要从事智能装备、新能源、新材料等领域的研发、生产和销售。

本报告旨在通过对公司财务状况的全面分析，评估其经营成果、财务状况和未来发展潜力。

二、公司概况华科技位于我国科技创新高地，拥有雄厚的研发实力和先进的生产设备。

公司成立以来，始终坚持以市场为导向，以技术创新为核心，不断提升产品竞争力。

截至2022年底，公司总资产达到10亿元，员工人数超过500人。

三、财务报表分析1. 资产负债表分析（1）资产结构分析根据华科技2022年资产负债表，公司总资产为10亿元，其中流动资产占比较高，达到60%。

流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。

这说明公司在短期内具有较强的偿债能力。

（2）负债结构分析华科技2022年负债总额为5亿元，其中流动负债占比70%。

流动负债主要包括短期借款和应付账款。

这说明公司在短期内面临的财务压力较小。

（3）所有者权益分析华科技2022年所有者权益为5亿元，占总资产的比例为50%。

这表明公司具有较强的盈利能力和抗风险能力。

2. 利润表分析（1）营业收入分析华科技2022年营业收入为8亿元，同比增长15%。

这表明公司在市场竞争中具有较强的竞争力，业务规模不断扩大。

（2）营业成本分析2022年，华科技营业成本为6亿元，同比增长10%。

成本控制能力较好，毛利率达到25%。

（3）期间费用分析2022年，华科技期间费用为1.2亿元，同比增长5%。

其中，销售费用、管理费用和财务费用分别为0.6亿元、0.4亿元和0.2亿元。

期间费用控制合理，有利于提升公司盈利能力。

（4）净利润分析2022年，华科技实现净利润1.8亿元，同比增长20%。

这表明公司盈利能力较强，具有较好的发展前景。

3. 现金流量表分析（1）经营活动现金流量分析2022年，华科技经营活动现金流量净额为2亿元，同比增长30%。

这说明公司经营活动产生的现金流量较为充足，有利于公司发展。