国有大股东转让上市公司股份的有关规定

关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知（晋国资发〔2010〕17号）各有关省属企业及国有控股上市公司：为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。

执行中的有关问题，请及时反馈我委。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会二〇一〇年八月十九日关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：1、上市公司国有股份转让；2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；3、上市公司回购国有股份；4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；7、国有控股上市公司实施利润分配；8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。

并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。

（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。

（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。

（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。

国有股权转让管理办法符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置，交易股权权属清楚，在依法设立的产权交易机构公开进行，采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式，国有资产监督管理机构或投资主体已经同意。

在我国，股权是可以在市场上进行自由转让的，股东将自己在公司拥有的股权转让给他人，受让者因此成为公司的新股东。

而国有股权也是可以进行转让的，那国有股权转让与普通企业的股权转让规定是否相同呢，我们来了解一下▲国有股权转让管理办法中的具体规定。

我国目前并没有出台国有股权转让管理办法，因为国有股权是包含在国有产权中的，我们来了解一下国有产权转让管理车公法，对国有股权转让有疑问的朋友，可以参考以下办法的规定。

▲企业国有产权转让管理暂行办法▲第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。

金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。

第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

国有企业股份转让进场交易规则国有企业股份转让进场交易规则主要包括以下几个方面：1.转让方式：国有股权转让可以通过拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定的其他方式进行。

2.转让条件：国有股权转让应符合法律、行政法规和政策，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置。

同时，交易股权权属应当清楚，并在依法设立的产权交易机构公开进行。

3.审批程序：企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议并编制国有产权转让方案。

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，而所出资企业决定其子企业的国有产权转让。

其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。

4.信息披露：在国有股权转让过程中，需要进行信息披露，征集受让方。

转让信息应当提前2至5个工作日发布，并同时在指定的媒体上公告。

5.转让程序：国有股权转让应遵循一定的程序，包括内部审议、出资人审批、清产核资与审计、资产评估、信息披露、征集受让方、签署转让协议和履行转让协议等步骤。

6.交易原则：国有股权转让应遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，以市场参考为依据，确定合理的交易价格。

7.交易监管：在国有股权转让过程中，各级国有资产监督管理机构应加强对交易过程的监督和管理，确保转让活动的合规性和公正性。

监督内容包括但不限于：转让价格是否合理、交易程序是否合规、受让方资质是否符合要求等。

对于违规操作，应依法追究相关责任人的法律责任。

8.转让后续：国有股权转让完成后，转让方应及时办理股权变更手续,并在完成后向国有资产监督管理机构报告。

同时，转让方应继续履行原股权转让协议中约定的责任和义务，确保股权转让后的企业稳定运营。

9.员工安置：国有股权转让过程中，企业应充分考虑员工的利益，确保转让后员工的就业权益得到保障。

上市公司股权转让涉及哪些法律法规一、公司法《公司法》是规范上市公司股权转让的基础性法律，其主要规定如下：1. 股份转让自由原则：股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当遵守法律、行政法规以及公司章程的规定。

2. 股份转让限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3. 董事、监事、高级管理人员股份转让限制：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

二、证券法《证券法》对上市公司股权转让进行了更为详细的规定，主要包括以下内容：1. 股票交易规则：上市公司的股票应当在证券交易所上市交易，并遵守证券交易所的交易规则。

2. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。

3. 股权转让报告：上市公司应当在股权转让完成后五个工作日内向证券交易所报告，并公告股权转让情况。

4. 股权转让限制：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

三、上市公司信息披露管理办法《上市公司信息披露管理办法》对上市公司股权转让的信息披露进行了详细规定，主要包括以下内容：1. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。

2. 信息披露程序：上市公司应当在股权转让协议签署后两个工作日内向证券交易所提交信息披露申请，并在证券交易所审核通过后及时公告。

3. 信息披露内容：上市公司股权转让信息披露应当包括股权转让的原因、转让比例、转让价格、转让双方的基本情况、股权转让对公司的影响等内容。

四、上市公司收购管理办法《上市公司收购管理办法》对上市公司股权转让中的收购行为进行了规范，主要包括以下内容：1. 收购定义：收购是指投资者通过购买上市公司的股份，达到对上市公司控股或者实际控制的目的。

国有股权转让法律是如何规定的国有股权转让⽬的是改进现有企业股权结构，改造其经营机制，增强其活⼒;同时将退出的国有资本投⼊到真正能发挥国民经济主导作⽤的关键领域和命脉⾏业，推动国民经济健康发展。

⼀、国有股权转让相关法律依据1、《中华⼈民共和国公司法》第七⼗⼀条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、《公司法司法解释三》第⼆⼗五条有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第五⼗⼆条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。

实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

第⼆⼗六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式处分，实际出资⼈以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照物权法第⼀百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资⼈损失，实际出资⼈请求名义股东承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

上市公司持股30%以上股东买卖股票相关规定1、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不得在买入该公司的股票后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益应归上市公司所有，由公司董事会收回。

——《证券法》2、持有上市公司5%以上股份的股东，通过证券交易所的证券交易，每增持或者减持股份达到5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

——《上市公司收购管理办法》3、持有上市公司股份达到30%的股东及其一致行动人，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上市公司股东完成上述增持行为后3日内就股份增持情况做出公告，并由律师应就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。

上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况。

增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

——《上市公司收购管理办法》4、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、建设、高级管理人员在下列期间不得买卖上市公司股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

上海市国有资产监督管理委员会关于进一步加强本市国有控股股东所持上市公司股份管理的通知文章属性•【制定机关】上海市国有资产监督管理委员会•【公布日期】2010.04.16•【字号】沪国资委产权[2010]119号•【施行日期】2010.04.16•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海市国有资产监督管理委员会关于进一步加强本市国有控股股东所持上市公司股份管理的通知（沪国资委产权[2010]119号）各有关单位：为进一步完善国有控股股东所持上市公司股份管理体制，优化配置国有上市资源，推动国有控股上市公司做强做优，实现国有资本保值增值，根据国家和本市有关规定，现就国有控股股东所持上市公司股份管理有关事项，通知如下：一、最低持股比例管理1、国有控股上市公司建立控股股东最低持股比例制度。

国有控股股东应根据上市公司战略定位、所处行业和领域、保持控制力需要等因素合理确定最低持股比例，并逐级上报市国资委核准。

2、最低持股比例实施年度调整和临时调整制度。

最低持股比例原则上一年调整一次，国有控股股东拟调整最低持股比例的，应于每年3月31日之前将最低持股比例调整方案逐级上报市国资委核准；由于国有控股上市公司重组或者其他事由导致最低持股比例需发生变化的，国有控股股东可临时提出调整最低持股比例的申请，并逐级上报市国资委核准。

3、市国资委根据实际需要，可以统筹调整国有控股上市公司控股股东最低持股比例。

二、股份转让管理1、国有控股股东转让所持上市公司股份，应制订转让方案，并逐级上报市国资委核准后方可实施。

转让后持股数不得低于经核准的最低持股比例。

2、国有控股股东转让所持上市公司股份，一般应在与投资者充分沟通的基础上（如路演推介），按照有关规定，通过证券交易系统大宗交易平台或以协议转让方式进行。

3、国有控股股东转让所持上市公司股份后，需在5个工作日内将股份转让情况逐级上报市国资委备案。

市国资委将根据国务院国资委、中国证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号），通过“SS”（State-ownedShareholder）账户系统加强信息管理。

国有股权出让新规：2024年挂牌与合同转让细则本合同目录一览1. 股权出让方及受让方信息1.1 股权出让方信息1.2 受让方信息1.3 双方联系人与联系方式2. 股权出让标的2.1 股权性质2.2 股权比例2.3 股权对应的公司情况3. 股权转让价格及支付方式3.1 股权转让价格3.2 支付方式3.3 支付时间4. 股权转让程序4.1 股权转让合同签订4.2 股权转让款支付4.3 股权变更登记5. 股权转让双方的权利与义务5.1 股权出让方的权利与义务5.2 受让方的权利与义务6. 股权转让过程中的保密条款6.1 保密内容6.2 保密期限6.3 违约责任7. 股权转让的终止与解除7.1 合同终止条件7.2 合同解除条件8. 争议解决方式8.1 争议解决方式8.2 争议解决地点8.3 适用法律9. 合同的生效、变更与终止9.1 合同生效条件9.2 合同变更条件9.3 合同终止条件10. 合同的履行地点、期限和方法10.1 履行地点10.2 履行期限10.3 履行方法11. 合同的附加条款11.1 附加条款内容11.2 附加条款的生效条件12. 合同的份数及签署12.1 合同份数12.2 签署方式12.3 每份合同的效力13. 其他约定事项13.1 其他约定内容13.2 约定事项的生效条件14. 双方确认14.1 双方对合同内容的确认14.2 双方对合同的签署日期和地点的确认第一部分：合同如下：第一条股权出让方及受让方信息1.1 股权出让方信息企业注册号：____________住所地：____________法定代表人：____________联系电话：____________1.2 受让方信息企业注册号：____________住所地：____________法定代表人：____________联系电话：____________1.3 双方联系人与联系方式甲方联系人：____________联系电话：____________乙方联系人：____________联系电话：____________第二条股权出让标的2.1 股权性质甲方同意出让的股权性质为：____________2.2 股权比例甲方同意出让的股权比例为：____________2.3 股权对应的公司情况企业注册号：____________住所地：____________目标公司主要经营范围：____________目标公司最近一年财务状况：____________第三条股权转让价格及支付方式3.1 股权转让价格双方同意，股权转让价格为：____________元。

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知国资发产权〔2009〕123号（2009年6月16日）国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范上市公司国有股东行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据国家有关法律、行政法规，特制定《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》。

现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中的有关情况和问题。

国务院国有资产监督管理委员会二○○九年六月十六日关于规范上市公司国有股东行为的若干意见为维护证券市场健康发展，保护各类投资者合法权益，促进国有资产的合理配置和有序流转，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律法规规定，现就规范上市公司国有股东（以下简称国有股东）行为有关问题提出以下意见：一、做维护资本市场健康发展的表率。

国有股东要坚持守法诚信，规范运作，切实履行企业社会责任，积极支持上市公司做强做优，维护资本市场健康发展。

二、切实强化信息披露责任。

因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。

三、依法行使股东权利，严格履行股东义务。

在涉及上市公司事项的相关行为决策或实施过程中，国有股东要依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

同时，应当按照相关法律法规和公司治理规则要求，严格履行内部决策、信息披露、申请报告等程序，不得暗箱操作、违规运作。

上市公司国有股权监督管理办法2018年5月16日《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起施行。

自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）同时废止。

国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆财政部部长刘昆中国证券监督管理委员会主席刘士余2018年5月16日第一章总则第一条为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

第四条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。

第五条上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。