上市公司并购重组实务演讲PPT(律师事务所资料)

深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未

详细描述
例如，A公司和B公司同属于一个行业， 生产和销售相同的产品。A公司通过 并购B公司，将两者的市场份额合并， 进一步巩固市场地位，提高市场占有 率。
纵向并购案例分析
总结词
纵向并购有助于企业实现产业链的整 合，提高资源利用效率和成本控制能 力。
详细描述
例如，C公司是一家生产轮胎的企业， 通过并购其上游原材料供应商D公司 ，实现原材料的自给自足，降低生产 成本，提高盈利能力。
国内外上市公司并购重组的发展趋势
国内趋势
国内上市公司并购重组活动日益活跃，涉及的行业和领域不断扩大，成为企业快速扩张 和转型升级的重要途径。同时，政策环境不断完善，为并购重组提供了更加良好的制度
保障。
国际趋势
国际上，跨国并购成为主流，中国企业海外并购步伐加快。同时，新兴产业和科技企业 成为并购重组的重点，数字化、智能化等新兴技术手段在并购重组中得到广泛应用。
国内外并购重组市场概述
国内市场
近年来，中国上市公司并购重组市场发展迅速，涉及的领域和规模不断扩大，成为企业发展的重要手 段之一。在政策支持和市场需求的推动下，中国上市公司并购重组市场将继续保持活跃态势。
国际市场
国际并购重组市场发展历史较长，市场规模较大，涉及的行业和领域也更加广泛。国际并购重组市场 的特点是企业规模大、产业集中度高、跨国并购活跃等。随着经济全球化的深入发展，国际并购重组 市场将继续保持活跃态势。
国外监管政策与法规
许多国家和地区也有类似的上市公司并购重组监管政策与法规，如美国的《证券交易法》、英国的《公司法》等。 这些法规对跨国并购重组的监管也具有重要影响。
上市公司并购重组的信息披露
信息披露的原则
上市公司并购重组过程中，信息 披露应遵循真实、准确、完整、 及时的原则，确保投资者和市场

（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；

– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16

四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信