上海股权出质变更

股权质押协议书9篇股权质押协议书1出质人(以下称甲方)：_____质权人(以下称乙方)：_____为确保甲、乙双方签订的___年_____字第_____号合同的履行，甲方以在_____投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币_____(大写)元整的贷款，贷款年利率为_____，贷款期限自___年___月___日至___年___月___日。

第二条质押合同标的(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在_____公司投资的股权及其派生的权益。

(2)质押股权金额为_____元整。

(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管账户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得_____公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

第七条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条甲方在本合同第三条规定期限内不能取得_____公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方：(公章)乙方：(公章)法定代表人法定代表人(或委托代理人)：(或委托代理人)：(签章)___年___月___日___年___月___日签约地点：_____股权质押协议书2出质人(以下称甲方)：__________质权人(以下称乙方)：__________为确保甲、乙双方签订的______年__________字第__________号合同的履行，甲方以在__________投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币__________(大写)元整的贷款，贷款年利率为__________，贷款期限自______年______月______日至______年______月______日。

上海市工商行政管理局关于印发《有限责任公司股权出质登记办法(试行)》的通知文章属性•【制定机关】上海市工商行政管理局•【公布日期】2007.12.11•【字号】沪工商注[2007]372号•【施行日期】2008.01.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】工商管理综合规定正文上海市工商行政管理局关于印发《有限责任公司股权出质登记办法(试行)》的通知（沪工商注〔2007〕372号）各分局：现将《有限责任公司股权出质登记办法（试行）》印发给你们，请认真贯彻执行。

二ＯＯ七年十二月十一日有限责任公司股权出质登记办法（试行）第一条为规范本市有限责任公司股权出质登记，保护质押当事人和利害关系人的合法权益，防范金融风险，根据《物权法》、《担保法》、《公司法》等规定，结合本市股权出质登记实际，制定本办法。

第二条股东将自己所持有的、在本市登记注册的有限责任公司的股权出质，出质人和质权人将股权出质情况向工商行政管理机关申请办理登记的，适用本办法。

第三条上海市工商行政管理局及其分局分别负责办理各自所登记注册的有限责任公司的股权出质登记工作。

第四条股权出质登记的登记事项包括出质人和质权人的姓名或者名称、出质股权数额、质押期限。

第五条出质人和质权人应当共同到工商行政管理机关申请办理股权出质登记，也可以共同委托代理人到工商行政管理机关申请办理。

申请办理股权出质登记，应向工商行政管理机关如实提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料的真实性负责。

第六条申请办理股权出质登记，应当向工商行政管理机关提交下列文件：（一）出质人和质权人共同签署的股权出质登记申请书；（二）出质人和质权人共同指定代表或者共同委托代理人的证明文件；（三）出质人和质权人共同签署的股权质押合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或自然人身份证明；（五）股权出质记载于出质人持股的有限责任公司股东名册的证明文件；（六）出质人持股的有限责任公司章程中股权转让无禁止性规定的证明文件；（七）法律、法规、规章要求提交的其他文件。

关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知来源：上海市产管办2006-8-7 9:53:03 【大中小】【打印】【关闭窗口】上海联合产权交易所、上海股权托管登记中心，各发起设立股份有限公司：为规范本市非上市股份有限公司的股权托管行为，经市国资委、市发展改革委、市工商局同意，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令），我办制订了《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》（见附件），现印发给你们，请认真按照执行。

附件：《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则第一章总则第一条（目的和依据）为完善本市非上市股份有限公司的股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的合法权益，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。

第二条（定义）本规则所称的股权托管，是指上海股权托管登记中心（以下称托管中心）接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务的活动。

本规则所称的托管公司，是指委托托管中心进行股权托管的非上市股份有限公司。

第三条（适用范围）在托管中心进行的股权托管活动适用本规则。

第四条（股权托管原则）股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。

第五条（监管部门）上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对托管中心的股权托管活动进行监管。

第二章股权托管机构第六条（托管中心）托管中心是依法设立，具有社会公信力的股权托管和服务机构。

第七条（业务范围）托管中心接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：（一）股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；（二）股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。

第八条（业务要求）托管中心应当及时为托管公司和股东办理股权托管登记业务，并在规定的业务范围内做好股权托管服务工作。

上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法第一章总则第一条为引导国有创业投资企业规范发展，支持国有创业投资企业投资中小企业特别是中小高新技术企业，完善国有创业投资企业的投资退出机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》等国家和本市法律法规，制定本办法。

第二条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，在上海市发展改革委员会（以下简称“市发展改革委”）备案的国有创业投资企业股权转让适用本办法。

第三条本办法所称国有创业投资企业股权转让，是指国有控股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权的行为。

前款所称控股，其内涵根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定确定。

国有参股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权，根据《公司法》和公司章程的规定实施。

第四条国有创业投资企业转让所持上市公司股权，按国家有关规定执行。

第五条鼓励国有创业投资企业在产权制度上进行探索和创新，可以尝试引入国际化管理团队或采取更为灵活的管理模式，建立健全尊重市场化规律与体现国资监管要求相协调的体制机制。

第二章备案管理第六条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，市发展改革委会同有关部门对本市国有创业投资企业进行备案和年度检查，并将《备案通过通知》和《年检通过通知》抄送上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）和上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）。

第七条依法履行备案的下列国有创业投资企业股权转让适用本办法：1、上海市创业投资引导基金及其出资设立的国有创业投资企业；2、国家发展改革委、财政部出资设立并在本市工商注册的国有创业投资企业；3、经市发展改革委备案并处于年度检查有效期内的其他国有创业投资企业。

第三章决策管理第八条本市国有创业投资企业应当重点投资国家和本市战略性新兴产业，或与本企业主业相关的产业，支持和帮助相关领域中小企业发展。

上海房产证份额变更流程1. 确定变更原因和方式房产证份额变更是指在房产证上的权利人发生变更，包括增加、减少或转让份额等情况。

在进行房产证份额变更之前，需要明确变更的原因和方式，例如婚姻、继承、赠与、购买等。

2. 准备相关材料在进行房产证份额变更之前，需要准备以下相关材料： - 《上海市不动产权证书》原件 - 《房屋所有权证书》原件 - 变更原因的证明文件，例如婚姻证书、继承证明、赠与协议书、购买合同等 - 身份证原件及复印件 - 其他相关材料，例如结婚证、离婚判决书、遗嘱等3. 前往不动产登记中心准备好相关材料后，需要前往上海市不动产登记中心办理房产证份额变更手续。

具体办理地点可以在上海市不动产登记中心官网查询。

4. 提交申请材料在不动产登记中心，需要将准备好的申请材料提交给工作人员。

工作人员会核对材料的完整性和准确性，如果有不完整或错误的地方，会要求补充或更正。

5. 缴纳相关费用在提交申请材料后，需要缴纳相关的费用。

具体的费用标准可以在不动产登记中心的官网上查询。

一般来说，房产证份额变更的费用包括登记费、印花税、评估费等。

6. 等待审批提交申请材料并缴纳费用后，需要等待不动产登记中心的审批。

审批的时间根据不同情况可能会有所不同，一般需要几个工作日至几个月的时间。

7. 领取新的房产证如果申请获得批准，不动产登记中心会发放新的房产证。

申请人需要携带有效身份证件前往不动产登记中心领取新的房产证。

同时，需要将原房产证交给不动产登记中心进行注销。

8. 办理相关手续在获得新的房产证后，申请人需要办理相关的手续，例如办理银行贷款变更、税务登记变更、物业管理变更等。

具体的手续可以咨询相关部门或专业人士。

9. 公示和异议期在房产证份额变更完成后，根据相关法律规定，需要进行公示和异议期。

公示期一般为15天，异议期为30天。

在公示和异议期内，如果有其他人对房产证份额变更有异议，可以向不动产登记中心提出异议。

10. 完成房产证份额变更在公示和异议期结束后，如果没有异议，房产证份额变更手续就算正式完成。

股权出质登记政策解读按：近日，市工商局发布了《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》（渝工商发〔2008〕7号，市规范性文件审查登记号：渝文审〔2008〕5号），并正式施行。

为便于公众更深入理解这一新型融资方式，鼓励和促进市场主体多渠道融资发展，经重庆市政府网约稿，市工商局对此进行了解读。

3月5日，重庆市工商局出台《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》（渝工商发［2008］7号，以下简称《办法》），正式启动了我市有限责任公司股权出质登记工作。

3月5日起，相关申请人即可前往工商部门办理有限责任公司股权出质登记。

我市成为继上海以来第二个出台股权出质登记规范性文件并开展出质登记工作的省级行政区。

一、《办法》出台的背景和法律依据去年10月1日施行的《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”，明确工商行政管理机关为非上市公司股权出质登记的实施机关。

由于股权出质登记是在全国范围内开展的一项行政执法工作，其登记条件、标准和操作程序应当全国统一，按照贯彻执行新法律法规的有关原则和惯例，应由国家工商总局制定下发股权出质登记的程序性规定，指导各级工商部门开展出质登记工作。

但据了解，国家工商总局在非上市股份有限公司的股权出质登记和现行的企业注册登记制度之间如何衔接，遇到较大的技术难题，正在向全国人大进行请示，因而导致这部规章迟迟未能出台。

为认真落实《物权法》的有关精神，大力促进市场主体的快速发展，丰富股权融资形式，我局根据《物权法》、《担保法》、《公司法》的有关规定，制定了《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》，及时启动我市有限责任公司股权出质登记工作，解决了我市有限责任公司股权出质登记的燃眉之急。

二、出台《办法》的目的和现实意义（一）在《物权法》出台前的法律制度下，股权出质的总体情况和存在的问题。

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>外资企业股权变更流程是怎么样的外资公司是由外国投资人投资，在中国境内开办公司的企业。

外资企业的注册、注销程序都与国有企业不同，外资企业股权变更流程更是很少有人了解。

下面小编就为大家整理了外资企业股权变更流程的相关资料，请您仔细阅读。

外商投资公司股权变更审批、登记注册应提交的材料（商务部门）：1、必须提交的基本材料：（1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）；（2）股权转让协议书；包括以下内容：①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍；②转让股权的份额及其价格；③转让股权交割期限方式；④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；⑤违约责任；⑥适用法律及争议的解决；⑦协议的生效与终止；⑧订立协议的时间、地点；⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）；以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：①中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；②国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；③国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

（3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；（4）验资报告（复印件）；（5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；（6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。

（7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。

（以上材料需外国投资方提供，且需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件，中国投资者仅提供营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件）；（8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。

上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册目录第一部分评估项目核准备案程序及要求一、需进行资产评估的经济行为类型二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型三、核准备案项目范围四、评估及核准备案相关工作要求五、办理核准备案手续需报送的文件材料六、核准备案项目受理七、企业境外国有资产评估管理八、禁止行为及处罚九、释义及其他第二部分评估报告审核注意事项一、资产评估项目核准备案审核二、评估报告审核要点三、流动资产评估四、长期投资评估五、房地产评估六、机器设备评估七、无形资产评估八、债务类评估九、企业价值评估十、境外评估或估值报告审核要点十一、其他报告关注要点第一部分评估项目核准备案程序及要求一、需进行资产评估的经济行为类型一国有单位释义详见本部分第九节产权变动涉及的经济行为:1.整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业；2.合并、分立、清算；“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权,使被合并方丧失法人资格或改变法人实体.“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业.“清算”是指依据破产法的规定,宣告企业破产进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算.包括破产清算和歇业清算.3.非同比例增资、减资；指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动.4.企业产权转让；指将一个非上市公司的所有权即国有出资人拥有对企业的出资或股份由原出资人转让给受让方的行为.5.企业整体租赁或托管给非国有单位.二国有单位非货币资产处置涉及的经济行为:1.资产出资；指国有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为.2.资产转让、置换、拍卖；3.资产租赁给非国有单位；4.以非货币资产偿还债务；5.确定涉讼资产价值.三对相关非国有资产进行评估的经济行为:1.国有单位接受非国有单位以非货币资产出资；2.国有单位收购非国有单位资产或企业非国有产权；3.国有单位与非国有单位置换资产或企业产权；4.国有单位接受非国有单位以非货币资产抵债.四国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为,包括国有参股企业的国有股权转让、企业非同比例增减资、企业合并等.五法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的相关经济行为.二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型1.按规定实施的无偿划转；2.国有独资企业与其下属独资企业或者事业单位之间或其下属独资企业或者事业单位之间的合并和资产产权置换；3.下列经济行为经市国资委批准,可免于评估：1国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资等行为；2国有独资企业、国有独资公司或国有绝对控股企业与其下属全资企业之间或其下属全资企业之间的产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等行为,不影响国有权益和其他股东权益的.申请免于评估时,需提供下列材料：1市属一级单位的申请；2交易各方的产权证明材料；3产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议；如涉及其他股东优先收购权的,在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的,决议中应明确所有股东增减资金额或比例.4集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺；5法务部门出具的法律意见书.三、核准备案项目范围1.经上海市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由市国资委负责核准；2.经市国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由市国资委负责备案；3.经市国资委同意具有备案职能的委管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由委管企业负责备案；4.经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由委托监管单位负责备案；5.经其他单位释义详见本部分第九节及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由市国资委负责备案.四、评估及核准备案相关工作要求一确定经济行为1.国有单位或国有参股企业拟发生涉及产权变动的经济行为时,国有单位或国有参股企业及拟变动的产权持有单位应按单位性质或章程的规定做出相关决定,批准进行相关经济行为.一般应提供国有单位、产权持有单位的经济行为批文,如按规定需经相关部门或单位作出批准的,则应提供相应批文.一般做出决定的单位为国有企业的,应提供厂长经理办公会决议；做出决定的单位为中外合资或合作企业的,应提供董事会决议；做出决定的单位为有限责任公司的,应提供董事会决议或股东会决议；做出决定的单位为行政事业单位的,应提供相关经济行为批复.2. 国有单位拟处置本单位资产或涉及相关非国有资产时,国有单位应按单位性质或章程的规定做出相关经济行为批准文件.一般应提供国有单位经济行为批文,如按规定需经产权持有单位、相关部门或单位批准的,则应提供相应批文.批文形式同上一条要求.三资产评估机构的选择1.企业发生需要进行资产评估的经济行为时,应当依据有关规定聘请具有相应资质的评估机构.2.委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：1遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责,近3年内没有违法、违规记录,未被列入市国资委“国资项目禁入名单”；2具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长；3与企业负责人无经济利益关系；4未向同一经济行为提供审计业务服务；5评估机构具备完善、健全的内部质量控制体系,建有国有资产评估报告首席评估师审核制度.3.评估机构选择方式：1市属一级单位一般可采用招投标方式,确定一定年度内的候选评估机构.候选评估机构名单应报市国资委备案.下属企业一般应在市属一级单位确定的候选范围内选择中介机构.2重大、特殊项目可单独进行招投标选择机构.重大项目招投标工作中,委托单位应充分考虑评估机构的承接能力.4.非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估.四其他评估前期工作要求1.产权持有单位应根据需要,进行清产核资、审计等评估前准备工作.2.企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式.涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权有偿使用手续.进入企业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权必须先选择由市规划和国土资源管理局认可的房地产估价机构进行估价,并纳入企业整体资产中评估.3.企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式.进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市规划和国土资源管理局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价采矿权评估结果报国土资源主管部门确认,并纳入企业整体资产中评估.4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定.五资产评估1.评估基准日由委托方与评估机构协商确定,并尽可能与评估目的的实现日接近.原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日,如不是则应说明原因.2.资产评估完成后,按规定需公示的,公示完成后,应根据反馈的意见相应调整评估结果,出具正式的评估报告.1以下经济行为涉及的评估结果需进行公示a.国有独资企业、国有独资公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；b.国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司；c.国有股权公开挂牌转让；d.涉及国有单位与非国有单位之间的非同比例增减资.2公示的方式及时间被评估单位为国有或国有控股公司的,应在被评估单位范围内向全体职工公示10个工作日；被评估单位为非国有控股公司的,应在被评估单位或委托方范围内向全体职工公示10个工作日.3评估结果公示的内容a.评估报告摘要；b.特别事项说明；c.评估结果汇总表；d.评估报告查阅方式；e.备案单位或其他单位、委托方、评估机构的联系方式.4资产评估情况公示结论的说明；评估结果需进行公示的资产评估报告,应附有被评估单位或委托方出具的加盖公章的资产评估情况公示结论的说明.该说明应明确公示的具体时间；明确说明企业公示的内容,如企业资产评估的范围和内容、评估结果等；明确本次公示的结论,如企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有无异议,如有异议如何反馈、如何解决,最终结论如何等等.同时,被评估单位或委托方应在资产占有方、委托方的承诺函中,对所提供的资产评估情况公示结论的说明的真实性作出承诺.对公示过程有音像资料的,评估机构应收集该音像资料作为工作底稿归档.3.被评估单位和委托方应当配合评估机构的评估工作,向评估机构如实提供有关情况和资料,并对其所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责,不得隐匿或虚报资产.4.企业应当积极配合资产评估机构开展工作,不得以任何形式干预其正常执业行为.5.注册资产评估师及评估机构对其出具的资产评估报告承担法律责任.六评估报告审核1.各级单位要认真组织评估报告的审核工作.2.市属一级单位和转报单位可以根据实际情况,整合内部资产管理、财务审计、法务等部门相关专业力量,共同进行评估报告审核.3.重大项目或涉及金额较大的项目必须实行内部会审,对其中涉及范围较广、比较复杂、确有疑难的项目,备案单位可聘请相关专家、其他评估机构专业人员等参与评估报告的审核.4.在核准备案审核过程中,市属一级单位和转报单位应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等资产的审核,应对该类资产的使用状况性质的变化、价值变化、市场潜力等因素做出适当调查、分析,判断其评估的合规性、合理性.对重大、疑难事项,转报时应出具专项审核意见.5.市属一级单位应按照市国资委有关企业重大项目资产评估报告专家评审会办法的要求组织召开专家评审会,听取专家意见和建议,为评估报告的审核提供专业依据.涉及下列情况之一的资产评估项目,应当召开专家评审会：1核准项目；2上市公司重大重组项目；3备案单位评估管理制度规定的重大项目；4市国资委要求的其他项目.6.专家评审意见作为评估项目核准、备案材料的附件.7.评估报告审核的具体事项参见本操作手册第二部分.七核准备案1.转报单位将评估报告报相关单位申请核准备案前,应当完成以下事项：1取得对相关经济行为的批准文件.2确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质.3纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全,权属资料不全面或者存在瑕疵的应妥善解决.4纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致；方案应避免存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵.5对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善.2.评估项目核准备案原则上由委托方申报.委托方收到评估机构正式出具的评估报告后,原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案.3.委托方将审核后的评估报告及相关材料逐级上报至市属一级单位.市属一级单位应按规范进行审核,审核合规后,对于市国资委核准或备案的项目转报市国资委；对于市属一级单位备案的项目直接备案.市属一级单位承担相应的审核或备案责任.4.市属一级单位应落实专门部门专门人员负责评估项目审核和转报工作.原则上应由参加过评估管理师培训的人员评估管理师优先负责项目的审核和转报工作.5.对于市国资委或备案单位出具的评估报告审核意见,转报单位应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见,并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改,并将调整完善后的核准备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内重新报送.6.资产评估项目核准或备案文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件.7.企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易.8.市属一级单位使用评估报告时,应关注评估基准日后委估资产的状况、价格等变化情况,并按有关规定进行适当处理.9.市属一级单位应将评估报告等相关资料作为长期档案妥善保管.八综合评价1.各有关单位单位应根据市国资委有关评估机构执业质量综合评价办法的要求,对评估机构执业情况进行综合评价.2.被评估单位填写被评估单位评价表表一,评估委托单位填写委托单位评价表表二,转报单位填写转报单位评价表表三,核准、备案单位填写核准备案单位评价表表四.3.市国资委核准备案的项目,委管单位应将填写完整的评价表表一至表三随评估报告转报市国资委；委管单位备案的项目,转报单位应将评价表表一至表三随评估报告报委管单位,委管单位应在每季度终了后10个工作日内将评价表表一至表四报送市国资委评估管理部门.九信息与统计1.国有单位发生需进行评估的经济行为,应在评估机构正式进场时,将被评估单位及评估相关情况逐级上报备案单位,由备案单位通过“上海市国有资产评估管理信息系统”上传市国资委.2.对于评估过程中的重大、重要信息可以通过各种途径及方式逐级反馈备案单位和市国资委.3.备案单位应做好评估项目数据分析工作,每季度终了后10个工作日内向市国资委评估管理部门报送本单位评估项目备案表复印件、资产评估备案项目统计表含境外评估项目及评价表.十监督检查1.监督检查分为评估管理工作检查和评估项目抽查两类.管理工作检查是指市国资委对委管单位的评估管理工作进行检查的行为；项目抽查是指对评估项目进行现场核查的行为.2.市国资委管理工作检查中抽查的项目一般从委管单位已备案或已交易项目中挑选；项目抽查中的项目一般从市国资委核准、备案的评估项目和委管单位备案的评估项目中随机抽选.3.各备案单位应定期或不定期地对其备案的项目进行抽查.4.评估项目核准备案后,在抽查中发现评估结果失实的,可撤销核准备案,并按相关处罚办法进行处理,撤销的核准通知书、备案表由原核准备案部门收回.经查实评估机构存在重大问题的,市国资委可要求撤销该机构的备选资格,并将其列入“国资项目禁入名单”,同时建议有关行业主管部门或协会予以相应处罚.涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理.5.监督检查的具体内容、工作程序等事项详见上海市国有资产评估监督检查办法沪国资委评2011448号.五、办理核准备案手续需报送的文件材料一核准项目1.评估委托方或申报单位填报的上海市国有资产评估项目核准申请表或接受非国有资产的单位填报的上海市接受非国有资产评估项目核准申请表一式两份；2.资产评估机构填报的上海市国有资产评估项目评估机构承诺表；3.市属一级单位填报的上海市国有资产评估项目核准转报表一式两份、上海市国有资产评估项目核准市属一级单位承诺表；4.被评估单位、评估委托单位、转报单位填写的上海市国有资产评估执业质量评价表表一至表三；5.被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的,应提供市属一级单位的专项审核意见；6.与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料,涉及重组或企业改制的,需提供重组方案或改制方案等材料；7.需进行评估结果公示的项目,应提供企业出具的资产评估情况公示结论的说明；8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；9.资产评估各当事方的承诺函；10.首席评估师委托他人在评估报告上签字的,应提供该评估项目首席评估师的委托书；11.评估报告包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明以上6-10项材料可附在评估报告中.二备案项目1.评估委托方或申报单位填报的上海市国有资产评估项目备案表或接受非国有资产的单位填报的接受非国有资产评估项目备案表一式五份；2.资产评估机构填报的上海市国有资产评估项目评估机构承诺表；3.备案转报单位填报的国有资产评估项目备案转报表一式两份、国有资产评估项目备案一级/转报单位承诺表；4.被评估单位、评估委托单位、转报单位的上海市国有资产评估执业质量评价表表一至表三；5.被评估单位如有土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的,应提供一级/转报单位的专项审核意见；6. 与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料,涉及重组或企业改制的,需提供重组方案或改制方案等材料；7.需进行评估结果公示的项目,应提供企业出具的资产评估情况公示结论的说明；8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；9.资产评估各当事方的承诺函；10. 首席评估师委托他人在评估报告上签字的,应提供该评估项目首席评估师的委托书；11.评估报告包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明以上6-10项材料可附在评估报告中.三核准、备案表的填写要求：1.各表及填表说明和承诺函均通过登录“上海市国有资产评估管理信息系统”或上海市国有资产监督管理委员会网站“业务应用--业务系统”栏目下按固定格式下载获得,不得修改表项和承诺函内容.2.严格按填表说明中规定的项目内容如实填写,要准确、齐全、清晰,不得漏项、涂改、手工填写.3.使用A4纸按固定格式双面打印各表,不得随意分页.六、核准备案项目受理一核准项目1.受理要求：1核准项目的经济行为评估前已通过“上海市国有资产评估管理信息系统”进行网上预报和申报；2评估机构的委托符合规定；3核准申请表、核准转报表、核准承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；4核准申请表中经济行为类型选择得当,与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效；5评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件相匹配；6如需公示的,评估公示材料合规完整；7评估报告完整,内容、格式符合资产评估准则——评估报告、企业国有资产评估报告指南的要求；8核准申请表数据、信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致；9符合评估报告有效期及受理时间的要求：破产清算项目,评估报告自评估基准日起使用有效期为半年；其他项目,评估报告自评估基准日起使用有效期为1年.市属一级单位应自评估基准日起8个月内转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告,应自评估基准日起6个月内转报市国资委；破产清算项目,应自评估基准日起4个月内转报市国资委.10被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产评估中存在重大、疑难问题的,应提供市属一级单位的专项审核意见；11涉及企业价值评估的,原则上需采用两种以上评估方法评估,且评估基准日及前两年会计报表和审计报告齐备；12资产权属清晰,权属证明文件齐备.没有法定权属文件的,需提供相关证明文件；13评估机构资产评估资质证书或证券业评估资质证书真实有效；14注册资产评估师资格证书真实有效,注册单位与评估机构一致；15附件中提供被评估单位、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；16附件中提供评估业务委托书；17评估报告及各式表项签字盖章符合规定.2.符合受理要求的,受理人员在核准转报表上盖“评估受理专用章”及受理日期.3.不符合受理要求的,受理人员在核准转报表上签署不予受理意见,即予退回市属一级单位.4.项目审核：1经审核符合规范要求的,在7个工作日内下达核准通知书；经审核需修改报告或补充材料的,待修改、补充完备后重新转报.2市国资委认为必要时可组织现场核查、专家评审会会审,核准时间顺延.。

非上市股份有限公司股权质押1、担保法的规定：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零三条：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

……以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

2、证监会：证监市场字 [2001]5号文件规定“未上市股份公司托管问题由地方政府负责”的精神。

3、深圳市政府：深圳市政府发布深府函…2002]31号文件，规定由高交所接受由深圳证券交易所移交的非上市股份公司股权登记托管业务。

在 2004年7月行政许可法实施之后，出于同样的考虑，深圳市工商行政管理局下发了深工商函 [2004]58号文件和《关于非上市股份有限公司股权托管有关问题的复函》，即工商局不再办理非上市股份有限公司的股权变更登记，将该项工作移交高交所办理。

因此，非上市的股份有限公司的股权的变化情况（发起人股权转让给发起人的除外）均以高交所出具的股东名册为准。

4、深圳市市场监督管理局（原工商行政管理局）：深工商函 [2004]58号文件规定：深圳市工商行政管理局对深圳市非上市股份有限公司的股权变更不再进行登记，变更登记业务移交深圳国际高新技术产权交易所办理。

凡已在深圳国际高新技术产权交易所办理股权登记托管的深圳市非上市股份有限公司，其由深圳国际高新技术产权交易所出具的公司股东名册和股权证持有卡合法有效，股东权益受法律保护。

5、理论研究：目前，托管机构大多由各地方自行指定，包括工商系统、政府其他部门、证券机构、产权交易机构等。

比如上海、厦门等地方设立产权交易中心，非上市股份公司的股权托管、质押登记、冻结、过户交易等均在产权交易中心办理。

上述股份托管应是一种强制性的托管，与股份有关的交易和其他事宜均应在托管机构办理才有效。

……非上市股份有限公司的股份强制托管制度建立后，股份出质的登记应在托管机构办理。

从法律规定的角度出发，《公司法》第一百四十四条规定，（股份有限公司）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

股权质押协议范文甲方：_____乙方：_____丙方：_____甲、乙、丙三方本着互利、平等、诚实、自愿的原则，经双方协商一致，就丙方向乙方借款_____万元提前支付应补偿给甲方的合作项目前期补偿费用，甲方为保证丙方按时支付给乙方本息，将甲方在丙方持有的该公司万元（万元）股份，占该公司股份的%的股权质押给乙方一事达成如下协议：第一条定义出质人：指_____公司；质权人：指_____公司；质押股份：指_____公司的_____公司之_____%的股份；第二条质押1.出质人同意，以质押股份作为丙方向乙方借款_____万元（_____万元）人民币本息的担保，质权人同意接受该等质押担保。

2.如果丙方届时未能按照借款协议规定的还款时间和方式履行还款和支付利息的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除借款。

3.如果按上述第2.2条处置质押股份所得价款不足以偿付借款，差额部分仍应由出质人补足；如果上述价款在偿付借款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。

第三条质权的行使如出质人未能履行其还款和支付利息的义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：（1）委托相关评估机构对质押股份进行评估；（2）委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前一个月内，至少在一种报纸上发布拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。

但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。

（3）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。

第四条加速到期一旦丙方未能履行任何一期还款义务，则视同丙方未能履行其剩余期限的还款和支付利息的义务，其所余的全部义务立即届至履行期，质权人有权就全部未能还款和支付利息的义务行使质权。

第五条陈述和保证一.出质人向质权人陈述和保证如下：1.出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。