2016年上市公司重大经营和投资决策管理规定

2016年上市公司年报会计监管报告2016年上市公司年报会计监管报告发布日期：2017年7月17日截至2017年4月30日，沪深两市2016年已上市的3,050家公司（其中A股3,032家），除*ST烯碳未按期披露年报外，其余3,049家均按时披露了2016年年度报告。

105家上市公司财务报告被出具非标准审计意见，其中，保留意见20家、无法表示意见10家，带强调事项段的无保留意见75家。

1,658家主板上市公司中，除豁免披露内控评价报告和内控审计报告的上市公司，以及*ST烯碳未按规定披露内控评价报告和内控审计报告外，88家上市公司财务报告内部控制被出具非标准审计意见，其中，带强调事项段的无保留意见68家，否定意见20家。

为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制规范和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了612家上市公司2016年年度财务报告，审阅中重点关注了股权投资和企业合并、收入确认、金融工具、公允价值、资产减值、非经常性损益、所得税、政府补助等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题，并对内部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结，形成本监管报告。

年报审阅过程中，证监会会计部发布了六份年报会计监管简报，三期《会计监管工作通讯（年报分析专刊）》，及时向有关方面通报上市公司2016年年度财务报告和内控报告存在的问题105项，涉及84家上市公司。

同时，证监会会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理发现的问题，并向有关各方传递关于会计准则、内部控制规范执行和财务信息披露等方面的监管标准。

总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。

一、股权投资和企业合并相关问题股权投资和企业合并相关的会计问题一直是会计准则执行中的难点领域。

近年来，上市公司股权投资形式愈发多样化，股权结构及交易安排日益复杂，部分上市公司对于股权投资与企业合并中一些特殊事项的会计处理和披露存在一定问题，使得财务报表使用者很难充分了解交易的商业实质及其影响。

重大经营与投资决策制度本页仅作为文档封面，使用时可以删除This document is for reference only-rar21year.March重大经营与投资决策制度第一章总则第一条为了进一步规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统、完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，管理层负责实施；战略发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门，具体负责有关项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第四条公司对投资事项的科学决策与实施效果进行科学考评，对决定或参与决定重大经营与投资事项的董事、监事或高级管理人员实行奖惩机制，董事会可根据公司激励政策和办法对其进行奖励或处罚。

第二章决策范围第五条依据本制度进行的重大经营事项包括：（一）签署重大生产经营性合同；（二）购买、处置固定资产；（三）费用支出；（四）资金借入；（五）生产经营计划；（六）公司管理层、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项。

第六条依据本制度进行的重大投资事项包括：（一）购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资（含证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资和对子公司投资等）；（三）签署专利、非专利技术和品种权许可使用协议；（四）对原有生产场所的扩建、改造或新建生产场所；（五）租入或租出资产；（六）债权、债务重组；（七）转让或受让研究与开发项目的转移；（八）其他投资事项。

国有资产投资经营有限公司对外投资管理办法修订时间：2016年12月目录第一章总则 (3)第二章对外投资的组织管理机构 (6)第三章投资计划制定 (7)第四章投资项目决策权限 (10)第五章投资项目的实施和全过程管理 (18)第六章投资收回与处置 (23)第七章投资风险控制 (24)第八章责任追究 (26)第九章附则 (29)国有资产投资经营有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资管理风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《企业国有资产法》、《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《市政府国有资产监督管理委员会市属重点国有企业投资监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

以下约定：市国资委：特指市政府国有资产监督管理委员会公司：不带任何前缀的“公司”，均特指国有资产投资经营有限公司（也可简称国投公司）子公司、下属子公司：国投公司下属的独资或者控股子公司（包括相对控股但拥有实际控制地位的所投资企业）投资项目、对外投资、投资行为：均特指以下第三条的内容。

投资单位：投资项目的实施主体公司审议、审定、审核：特指国投公司党委会、董事会的讨论结果专业机构、咨询机构、中介机构：原则上均指由《市属国有及国有控股企业清产核资、审计和资产平谷、拍卖工作选聘中介机构暂行办法》中涉及的第三方机构；在该办法中未涵盖到的机构，应按相关规定和程序进行选聘。

第二条本办法适用的范围为公司本部及下属的独资或者控股子公司（包括相对控股但拥有实际控制地位的所投资企业）第三条本办法所指的投资行为是指企业用现金、实物、股权、债权、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括产权投资、固定资产投资、金融投资、其他投资。

如：（一）产权投资。

包括设立全资子企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等对外权益性投资，以及国有股持股比例变动，以土地使用权对外合作纳入产权投资管理范围；（二）固定资产投资。

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。

原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。

因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。

2016年上市规则引言：2016年，作为我国资本市场改革的重要一年，证券监管机构出台了一系列新的上市规则，旨在进一步完善我国的资本市场体系，提升市场的透明度和规范性。

本文将介绍2016年上市规则的主要内容及其对资本市场的影响。

一、注册制的推行2016年，我国资本市场正式启动了注册制改革。

注册制是一种市场化的、依法自律的上市审核方式，相较于之前的核准制，更加注重信息披露和市场监管，有效降低了上市门槛，提高了市场的效率和公平性。

注册制的推行使得更多的优质企业能够进入资本市场，为投资者提供了更多选择。

二、信息披露的要求为了加强上市公司的信息披露，保护投资者的合法权益，2016年上市规则对信息披露的要求进行了进一步细化。

上市公司需要按照规定的时间节点和内容，及时、准确地披露财务信息、经营情况、重大事项等。

同时，规定了上市公司应当遵循的信息披露原则和披露方式，如公告、年报、半年报等。

这些规定提高了信息披露的标准和透明度，有利于投资者做出明智的投资决策。

三、上市公司治理的加强2016年上市规则进一步加强了上市公司的治理要求。

规定了上市公司应当建立健全的内部控制制度、风险管理制度和董事会、监事会、高级管理人员的任职资格和责任等。

此外，规定了上市公司应当进行定期报告、信息披露和股东大会等制度，增强了公司治理的规范性和有效性。

四、投资者保护的措施为了保护投资者的合法权益，2016年上市规则增加了一系列投资者保护的措施。

规定了上市公司应当建立健全投资者教育和投资者保护机制，加强对投资者的风险提示和投资者保护的宣传。

此外，规定了上市公司应当建立健全投资者适当性管理制度，确保投资者的合法权益不受侵害。

五、市场监管的加强为了加强对市场的监管，2016年上市规则增加了对违法行为的处罚力度。

规定了对上市公司、中介机构和相关责任人的违法违规行为将采取行政处罚、市场禁入、刑事追究等措施。

这些措施有效遏制了市场违法行为，维护了市场的秩序和稳定。

上市公司章程指引(2016年修订)上市公司章程指引（2016年修订）引言上市公司章程是指上市公司的法定规章，它规范了公司内部的运作和管理，在公司股东、董事会成员和高级管理人员之间建立良好的治理和运营框架。

本文就2016年修订的上市公司章程指引进行详细的介绍和解读。

一、章程修订的目的和原则上市公司章程修订的目的在于适应社会经济发展、法律法规的变化，提高公司治理的科学性和规范性，维护公司及投资者的合法权益。

上市公司章程修订应遵循以下原则：1. 合法合规：修订过程应符合相关法律法规的规定，确保章程的合法性和合规性。

2. 透明公开：修订过程应透明、公开，充分征求公司股东和利益相关方的意见和建议。

3. 稳定可持续：修订后的章程应具备稳定性和可持续性，能够适应公司未来的发展和变化。

二、章程修订的程序和流程章程修订的程序和流程如下：1. 规划：由公司董事会根据章程修订的需要进行规划和决策，确定修订的范围和目标。

2. 起草：由专业团队起草修订方案，确定修订的具体内容和条款。

3. 内部审查：修订方案由公司法务、监管合规部门等内部相关部门进行审查和验证，评估其合规性和风险性。

4. 征求意见：修订方案向股东以及其他利益相关方公开征求意见和建议。

5. 修改完善：根据征求的意见和建议进行修改和完善修订方案。

6. 决策通过：修订方案由董事会审议通过，并且按照公司章程规定的程序进行正式的决策和通知。

7. 申报备案：修订方案的通过决定备案，并向相关机构申报备案。

三、章程修订的内容章程修订的内容应涵盖以下方面：1. 公司治理结构：明确公司董事会、监事会和高级管理层的职责和权限，建立健全的公司治理结构。

2. 股东权益保护：保护股东的合法权益，明确股东的权利和义务，如股东大会的召开和决策程序等。

3. 业务经营规范：规范公司业务经营的范围、原则和程序，确保业务运作的透明、规范和合规。

4. 监督和风险管理：加强对公司经营、财务状况的监督，建立健全的风险管理和内部控制机制。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称重大资产重组，是指以转让、置换、合并等形式，使上市公司发生资产重组后，使上市公司资产规模发生显著变动，会对上市公司权益构成重大影响的行为。

第三条上市公司应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定，及时、全面、真实、准确地公告和公开披露重大资产重组相关信息。

第四条上市公司应当通过公告、公司年度报告、中期报告等适当方式，披露其重大资产重组的测算依据、权益冲击分析、风险因素、交易进程等与投资者关系密切相关的信息。

第二章重大资产重组的适合范围和程序第五条上市公司重大资产重组应当符合国家宏观调控政策、产业政策、国际贸易政策、国家安全政策，以及其他相关行业的特定政策等。

第六条上市公司重大资产重组应当依法经过公司董事会、股东大会或者股分转让协议等适当决策机构的决议，并报告证券交易所备案。

第七条上市公司重大资产重组需要经过监管机构审核的，应当根据监管机构的要求进行审核。

第八条上市公司重大资产重组的审批程序应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定进行，不得违反法律法规。

第九条上市公司重大资产重组涉及关联交易的，应当按照《关联交易管理办法》的规定进行审批和披露。

第三章重大资产重组的信息披露第十条上市公司应当及时公告重大资产重组的决策、约定、协议和协议书等重大事项。

第十一条上市公司在重大资产重组完成后应当在规定的时间内对重大资产重组进行公告和披露，并将相关公告和披露材料提交证券交易所备案。

第十二条上市公司应当详细披露涉及重大资产重组的各项交易条件、风险因素、利益冲突等信息，不得隐瞒或者误导投资者。

第四章重大资产重组的监管和处罚第十三条证券交易所应当加强对上市公司重大资产重组的监管，对违法、违规行为及时进行调查并采取相应措施。

日照市人民政府办公室关于印发日照市市属国有企业重大事项管理办法的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------日照市人民政府办公室关于印发日照市市属国有企业重大事项管理办法的通知日政办发〔2016〕25号各区县人民政府、管委，市政府各部门、单位，国家、省属驻日照各单位：《日照市市属国有企业重大事项管理办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

日照市人民政府办公室2016年8月1日日照市市属国有企业重大事项管理办法第一章总则第一条为加强对企业国有资产的监督管理，保障出资人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合本市实际，制定本办法。

第二条本办法适用于日照市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属国有独资企业和国有控股企业，及其实际控制的各级子企业（以下简称市属国有企业及其子企业）。

第三条本办法所称重大事项是指企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，制定和修改章程，发行债券，进行重大投融资，为他人提供担保、向他人出借资金，国有产（股）权变动，大额捐赠，资产评估，以及解散、申请破产等。

第四条市属国有企业的法定代表人为企业重大事项请示、报告的第一责任人。

第二章重大事项内容第五条市属国有企业及其子企业重大事项分为请示事项和备案事项。

第六条请示事项应当经市政府或者市国资委批准后方可实施。

下列事项为请示事项：（一）市属国有企业及其子企业的合并、分立、改制、上市及解散、申请破产；（二）市属国有企业增加或者减少注册资本；（三）市属国有企业发行债券；（四）市属国有企业及其子企业国有产权（含持有的国有产权）转让、股权结构调整、增资扩股等产权、股权变动事项；（五）市属国有企业及其子企业为无产权关系且含有国有股企业提供担保或者向其出借资金，为本市范围以外有产权关系的企业提供担保或者向其出借资金；（六）市属国有企业及其子企业单项资本性（股权、产权）投资额1000万元以上；（七）市属国有企业及其子企业对外捐赠或者赞助单笔达到50万元以上、年度累计达到100万元以上；（八）市属国有企业及其子企业重大投资项目（需报国务院、省政府核准备案的项目）、境外投资项目、其他对全市经济社会发展有重大影响的项目；（九）市属国有企业制定、修改企业章程；（十）市属国有企业及其子企业本条第（一）、（四）项所列事项和其他经市政府、市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目；（十一）市属国有企业及其子企业改变主营业务；（十二）市属国有企业及其子企业投资注册新企业；（十三）其他对国有资产出资人合法权益有重大影响，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规和市政府的规定应当报市国资委批准的事项；市属国有文化类产业重大事项，由市国资委与主管部门按有关规定办理。

上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.08•【文号】中国证券监督管理委员会令第127号•【施行日期】2014.11.23•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2016.12.07•【文号】财金[2016]122号•【施行日期】2016.12.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】财政综合规定正文关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知财金[2016]122号各中央管理金融企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：为进一步贯彻落实党的十八届三中全会精神，强化以管资本为主加强国有资产监管，规范国有金融企业股权管理工作，提高国有股权管理效率，现就国有金融企业股权管理有关事项通知如下：一、各级财政部门要加强国有金融资产监管，健全和完善基础管理制度，规范国有产权流转，切实防范国有资产流失，促进国有金融资本保值增值。

国有金融企业股东要充分认识股权管理的重要意义，以资本为纽带，以产权为基础，完善管理方式，创新管理机制，提高管理效率。

二、国有金融企业股权管理按照统一政策、分级管理的原则，由中央和地方财政部门负责监督管理。

各级财政部门要充分尊重市场经济和企业发展规律，注重通过公司治理结构依法行使股东权利，形成股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，增强国有金融企业市场活力。

（一）中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。

（二）地方国有金融企业股权管理事项由省级财政部门比照上述原则实施监管。

涉及共同持股的，按第一大国有股东归属确定管理权限。

（三）国有金融企业股权管理过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定履行相关程序。

三、股权管理事项包括：设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项；国有股权管理方案确认等需要国有资产监管部门履职的事项。