吸收公司合并协议书

公司吸收合并全流程

公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 公司所需提交文件：

一、存续公司变更登记需提交以下文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;

3、各公司股东会关于合并的决议;

4、各合并公司订立的合并协议;

5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;

6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;

7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

合并协议

甲方：**股份

法定代表人：

注册地址：

乙方：**

法定代表人：

注册地址：

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条 甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：股份

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币**万元。

第二条 乙方基本情况 乙方基本情况如下：

(一)企业类型：有限责任公司

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币**万元。

第三条 合并后公司基本情况

(一)企业类型：股份

(二)注册资本：合并完成后公司注册资本变更为**万元人民币，实收资本为**万元人民币;

(三)股东信息：

1、吸收方的股东信息：

①股 东：

住 所:

：

出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币。

②股 东：

住 所:

：

出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币。

2、被吸收方的股东信息：

③股 东：

住 所:

：

出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，出资时间2014年9月26日。

④股 东：

住 所:

：

出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，出资时间2012年11月13日。

第四条 合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

吸收合并协议

甲方： 乙方：

法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：

住址： 住址：

本协议于 2012 年 月 日于 签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[ ]万元;

(三)企业住所：

(四)法定代表人：

(五)甲方截至200[]年[]月[]日经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;

(三)企业住所：

(四)法定代表人：

(五)股东及股本结构情况：

(六)盈利状况： 2010年、2011、2012年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至200[]年[]月[]日经甲方确认的资产负债表(见附表三)。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[ ]万元，即合并前甲方的注册资本; (三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容:

1） 合并协议各方的名称，住所、法定代表人；

2）合并公司的名称、住所、法定代表人；

3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

4）合并形式；

5）合并协议各方债权、债务的继承方案；

6）违约责任；

7）解决争议的方式；

8）签约日期、地点；

9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限；

3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；

6、修改后的存续公司章程或章程修正案；

7、在报纸上登载合并公告的证明；

8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。