兼并重组协议书

太原市清徐县

煤矿企业兼并重组整合方案

煤炭工业太原设计研究院

清 徐 县 人 民 政 府

二〇〇九年八月 太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案

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目 录

一、兼并重组主体企业简介 ................................................................... 1

二、兼并重组整合前各矿现状 ............................................................... 5

三、兼并重组整合方案 .......................................................................... 11

四、兼并重组整合方案的主要结论 ..................................................... 18

五、存在的主要问题与建议 ................................................................. 19

附 图：

附图目录

序号 图纸名称 图纸编号 比 例

1 清徐县煤矿生产现状图 1：20000

2 清徐县煤矿企业兼并重组整合规划图 1：20000

太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案

- 1 - 一、兼并重组主体企业简介

根据山西省人民政府晋政发[2008]23号《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》，清徐县确定本次煤矿企业兼并重组主体企业为阳泉煤业(集团)有限责任公司及美锦能源集团有限公司、山西东辉煤焦化集团有限公司、山西煤炭运销集团有限公司，其企业情况如下：

一、阳泉煤业(集团)有限责任公司

阳泉煤业(集团)有限责任公司(原名阳泉矿务局)，成立于1950年1月，1997年12月，改制为国有独资公司。2005年12月，改制为由山西省国资委、中国信达资产管理公司、中国建设银行共同出资的特大型集团公司。阳煤集团是一个以煤炭生产为主，集电力、铝业、磁材、建材、化工、机修制造、房地产开发、建筑施工等为一体的特大型企业集团，是国家首批确认的特大型企业和全国500家最大工业企业之一，位列2007中国500强企业206位、中国最大500家企业第182位、中国煤炭企业100强第10位。阳煤集团年产煤炭3500万吨以上，是全国最大的无烟煤生产企业、最大的冶金喷吹煤生产基地和无烟煤出口基地，阳泉矿区是国家规划的13个大型煤炭基地之一，也是首批19个国家煤炭规划矿区之一。目前，集团拥有22个控股子公司(包括2个上市公司,1个全资子公司和19个控股子公司)，9个分公司，2个参股公司，现有职工10万人，企业总资产351亿元。

1 兼并重组实施方案

根据国家烟草专卖局、省政府关于加快河南烟草企业组织结构调整工作的精神，按照xxx关于我省卷烟工业企业组织结构调整工作总体要求，xxx与xxx经过充分调研论证，在平等协商基础上，决定实施兼并重组，成为一个法人主体、三个生产点的xxx。目的是通过兼并重组，进一步增强企业入世后的竞争能力，形成较强的技术优势、人才优势、市场优势和规模产业优势，更好地促进企业发展。

一、两厂基本情况

xxx是由原xxx和xxx通过兼并重组于2003年7月正式成立的，是全国重点卷烟工业企业。截止2003年底，资产总额为33.5亿元，其中固定资产原值14.8亿元，净值8.2亿元，所有者权益11亿元，资产负债率66%；现有职工4377人,其中在岗职工2783人、剥离职工（保留劳动关系）1594人，剥离职工中含分流职工545人、内退职工1049人；年生产能力80万箱，拥有目前全国卷烟工业企业技术最先进、工艺最齐全、技术含量最高的制丝生产线和国内一流、国际先进水平的卷烟自动化生产系统，设备状况良好；企业现有“xxx”、“金xxx”、“春雷”3个卷烟品牌8种产品规格。经济效益连年呈稳定增长的较好态势，2003年产销量72.8万箱，实现销售收入28.9亿元，实现税利16.3亿元，其中实现利润1.5亿元。 2 xxx是国家骨干大型工业企业，省烟草直属企业之一。截止2003年底，资产总额12.02亿元，其中固定资产原值5.27亿元，固定资产净值3.33亿元，所有者权益2.05亿元，资产负债率83%。现有职工2373人,其中在岗职工1515人，剥离职工（保留劳动关系）858人，剥离职工中含分流职工287人、内退职工571人；年生产能力50万箱，新建制丝线具有6000KG/H生产能力；企业现有“xxx”、“白河桥”、“顺和”三种品牌10个规格。2003年产销量33.8万箱，实现销售收入9.21亿元，实现税利5.08亿元，其中实现利润119万元。

公司兼并重组协议书

本协议由以下各方于 年 月 日在深圳签订：

甲方：

营业地址：

法定代表人

乙方：

营业地址：

法定代表人：

鉴于：

(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，已得到批准。

(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产。

(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章 释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后有限公司。

签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即 年 月 日。

相关时间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构依照本协议进行重组的甲乙双方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章 资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股

万元人民币对新公司进行资金扩股。新公司的股本规模为 万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算出资总额。

- 1 - 煤矿兼并重组工作汇报材料

兼并重组优化产业结构

规范管理促进科学发展

--重庆市南川区大兴煤炭有限责任公司

各级关于煤矿企业兼并重组的政策出台以来，公司董事长亲自组织董事会全体成员及公司高层管理人员认真学习贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）、《重庆市人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》（渝府发[2012]75号）和《重庆市煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室》(渝煤兼并重组办[2012]3号)文件精神，认真领会其实质内涵，深刻意识到“兼并重组、扩大规模、规范管理、安全生产是煤矿企业生存和科学发展的需要”。为了集中资金、人才、装备、经营、管理等生产要素，发挥煤矿企业规模优势，增强煤矿企业竞争力，提升煤矿综合管理水平，提高安全保障能力和煤炭生产能力，我公司按上级要求积极开展了煤矿企业兼并重组工作，现将相关情况汇报如下：

一、兼并重组前的情况

南平煤矿：位于南川区南平镇天马村五组，煤矿始建于1956年，原属地方国有企业，2002年经改制为民营企业，设计井型为210kt/a，煤与瓦斯突出矿，开采二叠系下统龙潭组K1煤层，西翼为焦煤，东翼为瘦煤，平均倾角27°，东翼局部煤层倾角达60°，矿井为斜井开拓，南平煤矿主、副井口标高+586m，开采标高为+450m—±0m,走向长壁式采煤方法,采煤工作面采用放炮和手镐辅助落煤，采用摩擦支柱和木支柱支护，机车运输，中央并列抽出

- 2 - 式通风。

新世纪煤矿：位于南川区城区南西的城南办事处白房村，1993年建矿，原名为南川区苏家湾煤矿，为地方国营企业，2001年改制为有限责任公司，更名为南川区新世纪煤矿有限公司。设计生产能力150kt/a，煤与瓦斯突出矿井，开采二叠系下统龙潭组K1煤层，为贫瘦煤，平均倾角26°，受F1大断层影响煤层局部倾角达80°，斜井开拓方式，开采标高为+380～+0m，斜井口标高为+566m，回风斜井井口标高+563m，走向倒台阶和走向长壁采煤法开采，采煤工作面采用放炮和手镐辅助落煤，采用摩擦支柱和木支柱支护，斜井绞车提升运输，平巷机车运输，中央并列抽出式通风。