最新证券法

证券法试题

一、股票

（一）股票的发行条件

1、首次发行股票的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、募集资金用途

公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”（注意单选题）作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得增发新股。

【例题1】上市公司发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（ ）（2003年）

【答案】×

【例题2】根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经（ ）作出决议。

A、 上市公司股东大会

B、 上市公司董事会

C、 上市公司监事会

D、 中国证监会

【答案】A

（二）股票的发行程序

1、中国证监会负责核准股票的发行申请。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。

2、中国证监会应当自受理股票发行申请之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

3、中国证监会对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销、停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

第一题 案例分析

案情：2014年4月，华数传媒宣布进行定向增发。

马云 谢世煌

↓9.9万元 ↓ 1000元

史玉柱（GP) 云煌投资公司（GP) 谢世煌（LP）

↓6500万 ↓1万 ↓64.72亿

云溪投资（有限合伙式的PE，史玉柱为执行事务人)

↓用65.36亿出资获得20%股权

华 数 传 媒

注解：1、资金来源。谢世煌的资金来自于浙江天猫向其提供的借款。借款期限为10年，复合年利率为8%，借款人（谢世煌）以持有的云溪投资全部合伙企业财产份额，以及由云溪投资以其持有的资产向浙江天猫提供质押或者抵押担保，及其他财产提供的担保措施或其他第三方提供的担保。

2、天猫是谁？阿里巴巴集团全资控股浙江天猫。马云是法定代表人，并担任董事长。谢世煌在天猫没有任何职位。

3、华数传媒定向增发2.86亿股，发行价为22.8元/股.云溪投资获得在华数传媒中的两位董事的提名权。

问题：1、为什么一家有限责任公司可以充当有限合伙企业中的普通合伙人，这是否违反了公司法第15条的规定？你如何评价这一作法？

2、投资者参与上市公司股票定增的风险主要有哪些？用一家有限合伙企业来完成对上市公司的投资有什么好处？

3、本次定增应可认定为杠杆式定增，结合本案情况及2017年的万家文化与赵薇的定增案来分析杠杆式定增主要存在哪些问题？中国证券监管部门认为，杠杆在上市公司收购及2015年股灾中都发挥了恶劣的影响，你怎么看待这一问题。

4、为什么不由浙江天猫直接完成投资？你怎么评价天猫对谢世煌的借款行为？你如何认识评价本案中的投资结构？（本题可以和第2问合并作答）

5、假设在2015年华数传媒向云溪投资进行现金分红，云溪投资又向云煌投资公司进行了分配。如果云煌投资公司因此得到了4500万元分红，且决定以此为基础向自然人股东分红。请问，在这一过程中马云和谢世煌的所得税的实际税负是多少？（选做题）

历时六载，经过人大五次审议的有证券市场“蓝天法”之称的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）于1998年岁末，在众人的企盼中终于出台了。《证券法》的出台是中国证券市场规范发展的大事，是中国证券市场法制建设的重要里程碑，它必将对中国的资本市场和金融业的持续、健康发展乃至中国经济的发展与改革产生重要的作用和深远的影响。作为《证券法》从起草到制订、出台全过程的参与者，笔者将就《证券法》出台的历程、《证券法》的主要特点和《证券法》出台后对中国证券市场规范发展的重大意义等几个问题谈一下自己的体会和看法。 《证券法》出台的历程 《证券法》的起草、出台是一个艰难的过程，是一个不断实践、不断探索的过程，它是伴随着我国证券市场的逐步完善和壮大，以及企业改革的逐步深化而逐渐成熟的。 1992年我国证券市场刚刚起步，在七月的人大会议上决定起草、制订《证券法》（最初称《证券交易法》）。会议提出，要参照国外立法的经验，根据中国证券市场发展的实际情况，制订较为完善的《证券法》，以规范证券市场的操作和发展。时任七届人大常委会委员长的万里同志说，像这样的法律，应该走群众路线，应该更多地听听专家的意见。后来七届人大就委托专门委员会-财经委员会起草《证券法》。财经委员会于1992年8月成立了以厉以宁为组长的《证券法》起草小组。 《证券法》的出台前后几经波折，一个原因是我国证券市场还不太成熟，人们对证券市场的认识还不统一；另一个原因是理论界、实务界对于《证券法》的一些重大问题的争论和分歧，归纳起来有以下几个分歧：

1.《证券法》调整证券的对象，是取狭义还是广义。一种意见是《证券法》只能调整股票和公司债，另一种意见认为除了调整股票和公司债外，还应调整其他证券，这样才能适应证券市场的发展。目前，《证券法》规定股票、公司债券和其他由国务院认定的其他债券；对于政府债券、金融债券另做规定；对于期货、期权等衍生工具则持慎重态度。 2.《证券法》调整的范围，是仅仅只规范交易市场还是要对一级市场和二级市场都要作出规定。 3.我国证券的管理体制问题，是实行分散管理还是集中管理，由中央领导还是中央和地方双重领导。目前已经明确规定对全国证券市场实行集中统一监管。 4.关于开放场外交易市场的争论，也就是证券交易场所的问题。 5.关于券商业务范围、分类及融资的争论。此一争论颇受券商的关注。 6.是否单列对于投资基金的规定。 7.银行业、证券业的分业问题。 8.关于上市公司收购问题的规定。 围绕以上争论进行了反复的修改和研讨。《证券法》的起草和出台可以分为四个阶段： 第一个阶段叫“顺利进行”阶段，这个阶段应该是从1992年的8 月组织班子开始，一直到1993年12月。这一阶段我们主要进行调查研究，我们当时主要去了上海、深圳。因为我国证券市场刚刚起步，经验还很不足，我们参阅了国外的大量法律、法规，美国、英国、韩国、日本，还有我国的香港、台湾地区的大量的法律法规，还参考了当时我国公布的一些法律和法规，很快就拿出了最初的《证券法》的提纲，提出了当时的框架。1992年的12月已经完成了三稿，并召开了“中国证券市场发展研讨会”，1993年3月起草小组的所有成员到香港去征求意见。1993年7月人大财经委组织召开“证券法难点问题高级研讨会”，并于1993年8月提交八届人大三次会议审议。1993年12

《证券法》学习心得

今年四月中旬公司组织了对员工的培训，其中包对《证券业从业人员执业行为准则》、《证券法》、“八荣八耻”等一系列知识的学习。以下是我学习《证券法》后的心得体会。

证券法属于经济法系，是以证券市场上的各个参与主体之间经济关系为调整对象的法律条例。证券法的基本原则集中体现在规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展上。证券法的原则是为了实现证券法的任务，要求证券市场的参与者和监督管理者必须遵守的最基本的活动准则，它是证券法的精神所在，贯穿于证券法律法规的始终。我国《证券法》总则部分规定了九条原则，我认为其中以“三公原则”，即公开、公平、公正原则为最重要的也是最基本的原则。以下就本人学习这三原则谈谈一些肤浅的看法。

一是公开原则：

公开原则也叫信息公开制度。它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。公开原则要求企业所公开的信息应做到：

1、真实。公开的企业财务等内容必须准确、真实，不得有虚假不实记载。

2、全面。所有与证券价格有关的信息资料应尽可能详细地公开，不得故意隐瞒、遗漏。

3、及时。企业的有关信息应以最快的速度传达到接受者，不得故意拖拉迟缓。

4、易得。信息资料应以广大投资者最易得的形式加以公开。发行者应设法通过各种宣传媒体进行传播。

5、易解。信息内容的表达应通俗简明，易被大众理解。不得使用深奥的、容易引起误解的字句。

我认为，买股票毕竟不同于购买一般的实物商品，购买者在不了解发行者的财务状况、经营状况和信用状况的情况下，是无法判定其价值的。如果没有信息公开制度，发行者就得不到应有的外部约束，虚假证券就难免招摇过市，投机、行骗、欺诈行为就会兴风作浪。只有确立公开原则，才能切实保护投资者的知情权和合法利益，才能有效完善投资环境，维护证券市场的稳定。