公司欠债,债权人是否有权要求未届出资期限的股东承担赔偿责任

合同法关于公司未成立公司债权的规定在商业活动中，公司的设立是一个常见的现象。

然而，有时会出现公司尚未成立但已经产生了债权的情况。

这就涉及到合同法中一系列的规定和处理原则。

首先，我们需要明确什么是公司未成立时的债权。

简单来说，就是在公司还没有完成设立的过程中，以公司的名义或者为了公司的筹备等事宜而产生的债权债务关系。

当公司未成立时，对于债权的归属和责任承担，合同法有着明确的规定。

如果是为设立公司而以发起人名义签订的合同，原则上应由发起人承担责任。

但如果公司成立后对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，那么合同相对人有权选择要求公司或者发起人承担责任。

这一规定体现了一定的灵活性和公平性。

从灵活性角度看，它考虑到了公司设立过程中的不确定性和复杂性；从公平性来说，既保障了合同相对人的合法权益，也合理地分配了发起人的责任。

例如，张三、李四、王五三人决定共同设立一家新的科技公司。

在筹备过程中，张三以发起人的名义与供应商签订了一份购买设备的合同。

但由于种种原因，公司最终未能成立。

在这种情况下，供应商有权要求张三承担合同责任。

但如果后来公司成功成立，并且对这份合同予以确认，或者已经使用了购买的设备，那么供应商就可以选择要求公司来承担责任。

此外，对于一些特殊情况，合同法也有相应的考虑。

比如，如果发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，合同相对人不知道发起人是为设立公司而订立合同的，那么在公司成立后，合同相对人有权选择请求发起人或者公司承担合同责任。

再比如，公司因故未成立的，债权人可以请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。

这里的“连带清偿责任”意味着每个发起人都有义务对全部债务负责，而不仅仅是按照各自的份额承担责任。

这对于保护债权人的利益至关重要，防止发起人之间相互推诿责任，从而保障了债权的实现。

在实际的法律实践中，对于公司未成立时的债权处理，还需要综合考虑各种因素。

有限责任公司设立的条件—股东未尽出资义务和抽逃出资、章程试题答案解析（三）股东未尽出资义务和抽逃出资【提示】上述股东所承担的法律后果不尽相同。

1.股东未尽出资义务（1）对内（对公司和公司其他股东）考点具体内容责任承担足额缴纳出资和未出资部分的利息，并向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”未尽出资义务即转让股权“受让人对此知道或应当知道”公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任股东权利限制公司根据章程或股东会决议对其“利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权”等股东权利作出相应的“合理限制”有效解除股东资格股东“未履行出资义务”，经公司“催告”缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司可以以股东会决议“解除”该股东的股东资格【链接】《民法典》规定：当事人一方延迟履行主要债务“经催告在合理期限内扔未履行”对方当事人可以解除合同【注意】解除股东资格的规定仅适用于“未履行”出资义务的股东，不适用于“未全面履行”出资义务的股东【记忆口诀】对内：还本付息、已知连带、合理限制、不改解除。

（2）对外（对债权人）考点具体内容责任承担在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”与被告股东承担连带（相应）责任“设立时”未尽出资义务“发起人”与被告股东承担“连带责任”【注意】公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿“增资时”未尽出资义务未尽忠实勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”【注意】董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿【老侯提示】对“设立时”的出资问题，公司“成立后加入的股东；公司董、监、高”均不承担责任。

对“增资时”的出资问题，已尽职的人员不承担，“监事”不承担责任。

未尽出资义务即转让股权“受让人对此知道或应当知道”，受让人与被告股东承担“连带责任”【注意】受让人承担责任后，可以向被告股东追偿（当事人另有约定除外）【记忆口诀】对外：补充赔偿、已知连带、设立发起，增资董高【举例】A、B、C 三人设立甲有限责任公司，注册资本为 300 万元，三人各自认缴的出资额均为 100 万元，BC 均如实缴纳了出资，A 只缴纳了 10 万元。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014年修正)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2014.02.20•【文号】•【施行日期】2011.02.16•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）2014年2月20日发布为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

【发布单位】最高人民法院【发布文号】法释〔2011〕3号【发布日期】2011-01-27【生效日期】2011-02-16【失效日期】-----------【所属类别】国家法律法规【文件来源】人民法院报最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(法释〔2011〕3号)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

判决生效后起诉股东承担连带责任范围根据中国法律规定，股东在公司遭受破产清算、解散或者被依法撤销的情况下，可能面临对公司债务承担连带责任。

连带责任是指在特定情况下，多个人承担同一债务，并且债权人可以选择逐一追究债权或者选择从其中一人获得全部债权。

对于股东来说，承担的连带责任范围是非常重要的。

它被定义为在法律规定的范围内，承担公司债务的责任。

然而，这个范围在不同的案件中可能会有所不同，取决于不同的法律规定和具体情况。

首先，股东在公司破产清算中的连带责任范围主要由《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规规定。

根据公司法第152条的规定，对于公司破产清算的情况下，股东应当按照公司法的有关规定对公司债务承担连带责任。

而具体的连带责任范围则包括股东应承担的债务金额、承担债务的顺序等。

其次，根据《中华人民共和国公司法》第153条，如果公司的股东在公司解散后不退还所应该缴纳的出资额，而他们的股份已经由其他人购买，那么这些股东以及他们转让股份给的人就要一并承担连带责任，除非转让股份的人证明自己不知情。

此外，根据公司法第154条的规定，在公司负有连带义务的情况下，股东可以与其他债务人一道向公司要求分别清偿，也可以向其他债务人要求连带清偿。

因此，连带责任的清偿方式也是有一定灵活度的。

需要注意的是，在法律上，股东的连带责任并不是绝对的。

例如，如果股东能够证明，公司债务是由其他人独立承担的，他们在公司破产或解散后不需要负担连带责任。

此外，如果债权人在特定时间内未就债务向股东提出请求，并且该时间已根据法律规定过期，则股东不需要负担连带责任。

综上所述，通过以上解释，我们可以清楚地了解到股东的连带责任范围是如何确定的。

虽然具体范围可能会因特定情况而异，但股东在公司破产清算、解散或者撤销后面临的连带责任都是需要明确的。

股东应该根据相关法规的规定，了解自己应该承担的连带责任范围，并在必要时采取相应的法律行动来保护自己的权益。

上海法院首例认缴出资案判决：未出资的本息范围内承担补充清偿责任案件回顾：注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。

新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。

在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。

债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。

2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨：认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。

法庭审理：法官在审理该案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。

投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。

在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。

同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。

由于减资行为被认定无效之后，应该恢复到减资行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。

2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。

某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

债权人起诉股东出资不到位起诉状全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：债权人起诉股东出资不到位起诉状原告：XXX（债权人姓名）、被告：XXX（股东姓名）原告XXX系XX公司的债权人，根据相关法律规定，我有权在股东出资不足的情况下起诉股东并要求其承担相关责任。

根据下列事实和理由，特以诉状形式起诉被告XXX，请求法院依法判令被告承担相关法律责任：一、事实1、XX公司成立于XX年XX月XX日，原告作为债权人持有公司的XX%股权，被告系公司的股东之一。

2、根据公司章程规定，每位股东应按照约定的比例出资，以满足公司的经营需要。

被告应根据约定出资XX万元，但至今未按时足额履行出资义务。

3、因被告未足额出资，导致公司资金链出现问题，无法满足日常运营所需，给公司带来严重的损失和危机。

4、原告多次要求被告履行出资义务，但被告置之不理，严重损害了原告的合法权益。

二、依据法律1、根据《公司法》相关规定，公司股东应按照约定出资，否则应承担相应的法律责任。

3、根据《民法通则》相关规定，债权人有权依法向法院起诉债务人，并要求其承担相应的法律责任。

三、请求基于上述事实和法律依据，我作为债权人特向法院提出以下请求：1、判令被告XXX依法按照约定的比例出资XX万元，并在判决书生效后XX日内将款项划至公司账户。

2、被告应承担公司因其出资不足导致的损失，并对公司的经营状况进行整改，以保证公司的正常经营。

3、请求法院将本案诉讼费用由被告承担。

此致XXX年XX月XX日以上是本人起诉状，请法院受理。

第二篇示例：原告：XXX公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定，被告未按照公司章程规定履行出资义务，导致公司无法正常经营，给原告造成了重大经济损失。

为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求法院依法判决如下：一、被告应立即足额履行其在公司章程中规定的出资义务，缴纳应缴纳的全部出资款项。

二、被告应承担由于其不履行出资义务导致公司经营受损的全部经济损失，并赔偿原告的损失。

公司法解释三第13条
《公司法解释(三)》第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

”。

公司出资纠纷的请求权基础钱卫清从法律的视角进行观察，出资纠纷可以说都是股东违反出资义务造成的。

如果股东未按发起人协议或公司章程缴纳所认缴的出资、延期缴纳出资、缴纳出资有瑕疵、采取欺诈手段虚假缴纳出资，都构成对出资义务的违反，从而引发出资纠纷。

(一)公司其他股东要求违反出资义务股东承担违约责任的请求权从股东之间关系来看，股东为组建公司而签订的发起人协议构成约束股东的合同，每一位缔约当事人负有按照发起人协议进行出资的合同义务，如果其中一个或几个股东没有履行或没有适当履行其出资义务，即构成对合同的违反，应当对其他股东承担违约责任。

当然，其他股东必须是已经完全履行出资义务的股东，如果该股东本身也违反了出资义务，是无权要求其他股东承担违约责任的。

公司的成立并不意味着协议的终止。

股东或投资者间的关系和利益冲突，在公司成立之前，是由发起人协议调整，而在公司成立之后，则主要是由公司章程和公司法调整，但是并不意味着对发起人协议的摒弃。

在存在分期缴纳出资的情形下，即便是公司已经成立了，如有股东在缴纳出资上违反了发起人协议，其他股东及公司仍然可以发起人协议起诉之。

另外，有限责任公司的股东投资不到位，该股东又将股权转让给其他人的，对股权转让前公司的债务，原股东仍应承担因公司注册资金不到位而产生的法律责任。

新股东知道原股东出资不到位仍接受股权转让的，由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。

(二)公司对违反出资义务股东的请求权这种责任的追究属于公司对股东的权利，而不属于股东对股东的权利，因此，相应的诉讼当事人应以公司为原告，以未出资的股东为被告。

同时，对出资责任的追究是公司法的强制性规定，无论公司本身还是公司的股东都无权改变或放弃，如果公司不予追究，股东应有权代表公司提起诉讼。

如果公司放任不履行出资的行为持续，将构成公司法上的违法行为———虚假出资。

公司成立后，发现股东没有履行出资义务或没有适当履行出资义务的，可以采取多种救济手段：(1)追缴出资。

管理人追缴股东出资诉讼方案管理人追缴股东出资是一种常见的法律行为，旨在保护公司的利益和股东的权益。

以下是一个可能的管理人追缴股东出资的诉讼方案，从不同角度进行全面回答：1. 诉讼程序：管理人首先应该委托律师起草一份诉讼状，详细列出股东应追缴的出资金额和相关事实依据。

在递交诉讼状之前，管理人可能会尝试与股东进行协商，以避免进入诉讼程序。

如果协商不成功，管理人将向法院递交诉讼状。

一旦诉讼程序开始，双方将按照法院的规定进行证据交换、庭审和辩论等程序。

最终，法院将根据相关法律和证据，做出判决是否支持管理人追缴股东出资。

2. 法律依据：在追缴股东出资的诉讼中，管理人可能会依据公司法、合同法等相关法律法规来支持其主张。

公司法通常规定了股东的出资义务和管理人的权利，可以作为管理人追缴股东出资的法律依据。

合同法中的相关条款也可能适用于股东出资的合同关系，如果存在违约行为，管理人可以依法主张追缴出资。

3. 证据：管理人在诉讼中需要提供充分的证据来支持其主张。

这可能包括股东的出资文件、公司账目、银行转账记录等。

管理人还可以通过证人证言、专家意见等方式来证明股东确实未履行出资义务。

4. 效果和后续措施：如果法院支持管理人的主张，股东可能会被判决追缴出资。

管理人可以采取相应的法律措施来执行判决，例如申请财产保全、强制执行等。

如果股东拒绝履行判决，管理人可能需要继续采取法律手段，例如申请强制执行、起诉违约等。

需要注意的是，以上只是一个概括性的方案，具体的管理人追缴股东出资诉讼方案应根据具体情况和法律要求进行制定。

在实际操作中，建议管理人与专业律师合作，以确保方案的合法性和有效性。