科陆电子：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司非公开发行人民币普通股(A股)股票询价 2010-11-11

国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票询价及配售过程的专项法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、24楼邮编：518009 电话：（0755）83515666 传真：（0755）83515333网址：二零一零年十一月国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票询价及配售过程的专项法律意见书GLG/SZ/A1621/FY/2010-111 致：深圳市科陆电子科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年9月14日核发的证监许可[2010]1256号文核准，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟非公开发行不超过3,900万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。

受发行人委托，国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派王彩章律师、朱永梅律师担任经办律师对本次非公开发行所涉及的询价及配售过程进行了见证，并就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

2、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所对本法律意见书的出具特作以下声明：1、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次非公开发行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所仅就本次非公开发行所涉及的询价及配售过程进行见证并发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的文件之一，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正 文一、本次非公开发行的批准和授权（一）2009年10月23日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。

（二）2009年11月12日，发行人召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案并授权发行人董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。

（三）2010年9月14日，中国证监会核发了证监许可[2010]1256号《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行不超过3,900万股新股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

二、本次非公开发行的方案及授权事项根据发行人于2009年11月12日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，本次非公开发行的方案及授权事项的具体情况如下：1、发行对象本次非公开发行的发行对象为总数不超过10名的特定对象，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

2、发行数量本次非公开发行新股数量不超过3,900万股（含3,900万股），在该上限范围内，由发行人股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

3、发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十五次会议决议公告日，即2009年10月27日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.86元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向发行对象询价情况，按照价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

4、授权事项发行人2009年第四次临时股东大会已全权委托董事会办理与本次非公开发行有关的事项，授权有效期自发行人2009年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权内容及范围包括但不限于：①根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；②决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行、股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、认股协议书等；③办理本次非公开发行申报事项；④在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；⑤根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；⑥在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；⑦如监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行方案进行相应调整；⑧办理其他与本次非公开发行有关的事宜；⑨办理募集资金到位后对科陆洲电子及科陆变频器的增资事项。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次非公开发行的其他有关事宜。

三、本次非公开发行的询价及配售过程（一）本次非公开发行的询价及配售的组织工作平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。

发行人和平安证券已就本次非公开发行制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（二）《认购邀请书》的发出经本所律师见证，自2010年10月20日之日起至2010年10月22日止，平安证券以传真和电子邮件方式向119名特定对象（不重复计算相同机构）发送《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括：截至2010年9月30日收市后的发行人前20名股东中除饶陆华、刘戎韬、王长干之外的其他17名股东（发行人及平安证券通过多种渠道均未能与刘戎韬、王长干取得联系，导致未能向刘戎韬、王长干发送《认购邀请书》）、证券投资基金管理公司20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家以及其他已表达认购意向的投资者67家。

（三）《申购报价单》的接收经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，截止2010年10月25日中午11：30时，平安证券以传真方式收到有效《申购报价单》26份并相应簿记建档，具体申购情况如下表所示： 序号 认购投资者 认购价格（元/股）认购数量（万股）24.17 660.0022.77 720.001 上海景贤投资有限公司 21.77 750.002 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 22.58 400.0022.54 400.0022.04 400.003 邦信资产管理有限公司 21.08 400.004江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 22.52 400.00 5北京淳信资本管理有限公司 22.51 400.00 6新华人寿保险股份有限公司 22.50 600.00 7 浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙） 22.32 400.0022.03 500.0021.68 600.008 戴小元 20.08 640.0021.75 400.00 21.22 410.009 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.72 420.0010 中国银河投资管理有限公司 21.69 460.0021.50 400.0011 无锡市国联产权交易所有限公司20.00 400.0018.00 400.0021.12 400.0020.51 400.0012 北京首沣投资管理有限公司 20.11 400.0013中信证券股份有限公司 21.00 600.00 14太平资产管理有限公司 20.49 400.00 20.41 400.00 19.31 400.0015 赵莹 18.11 400.0020.30 400.0018.03 400.0016 浙江商裕阳光创业投资有限公司 16.00 400.0020.13 400.0019.13 500.0017 江苏瑞华投资发展有限公司 18.13 600.0018山东金阳企业管理有限公司 20.03 400.00 19广发基金管理有限公司 20.00 400.00 20国华人寿保险股份有限公司 20.00 400.00 21易方达基金管理有限公司 20.00 400.00 20.00 400.00 19.50 400.0022 西藏自治区投资有限公司 19.00 400.0023西南证券股份有限公司 19.00 400.00 18.58 400.00 17.58 600.0024 陈学庚 16.58 1000.0025张传义 17.53 400.00 17.08 400.00 16.87 410.0026 上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙） 16.17 420.00（四）确定发行结果经本所律师见证，申购结束后，发行人与平安证券共同对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则及《发行方案》的规定，确定本次发行对象共6家，发行价格为22.5元/股，发行股数为2,446.00万股，募集资金总额为55,035.00万元，具体配售情况如下表所示：序号发行对象获配股数（万股）1 上海景贤投资有限公司 720.002 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 400.003 邦信资产管理有限公司 400.004 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 400.005 北京淳信资本管理有限公司 400.006 新华人寿保险股份有限公司 126.00合计 2,446.00 综上所述，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人本次《发行方案》的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，其内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次非公开发行的询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次非公开发行符合公平、公正及价格优先原则。