庞小华法律意见书

北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书凯文律字（2011）035号致：深圳拓邦股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派饶晓敏律师、敖华芳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了公司提供的以下文件，包括（但不限于）：（一）公司第三届董事会2011年第3次会议决议；（二）公司第三届监事会2011年第2次会议决议；（三）公司第三届董事会2011年第1次会议（临时）决议；（四）2011年4月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《深圳拓邦股份有限公司第三届董事会2011年第3次会议决议公告》、《深圳拓邦股份有限公司第三届监事会2011年第2次会议决议公告》、《深圳拓邦股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》；（五）2011年1月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《深圳拓邦股份有限公司第三届董事会2011年第1次会议（临时）决议公告》；（六）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；（七）本次股东大会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2011年4月14日在指定的媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，公司董事会在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

陈某涉嫌贪污案法律意见书(检察院采纳孙爱文的无罪辩护意见对北京万商投资集团董事长作出无罪不起诉决定)尊敬的检察院检察官：北京市易行律师事务所接受犯罪嫌疑人陈某的委托，经反复查阅本案案卷材料，听取被告人的陈述，，现就陈某、祝贵财、杨某和及某某等几人涉嫌贪污一案对案出具本法律意见书如下：对本案的法律意见北京市人民检察院第一分院的起诉意见书认为：2004年4月至2011年1月间，犯罪嫌疑人祝贵财利用担任北京万商大厦总经理的便利，在北京万商大厦对外出租裙楼一层488平米底商的过程中，伙同时任北京万商大厦副总经理兼物业管理有限公司经理杨某、北京万商投资发展有限公司董事长陈某、北京万商大厦副总经理及某某、北京万商大厦人力资源总监王某某，在明知中复电讯设备有限责任公司要承租北京万商大厦该底商的前提下，于2004年3月18日，采取以包括张军在内的上述犯罪嫌疑人共同出资成立并实际控制的北京恒威佳信经贸有限公司(2006年12月由北京瑞源通泰商贸有限责任公司承接)与北京万商大厦签订该底商承租合同后，同日再加价转租给中复电讯设备有限责任公司的手段，侵吞北京万商大厦应收益的底商出租差价款共计人民币224万余元，其中陈某分得14."3万元，祝贵财、杨某、及某某、王某某各分得人民币7."15万元。

故上述犯罪嫌疑人的行为涉嫌构成贪污罪。

本律师认为，根据现有证据材料，无论是从事实的角度来看，还是就法律的适用而言，其指控从根本上背离贪污罪的本质。

扩大了打击面，有违刑罚的"谦抑性"原则。

起诉意见书指控陈某贪污罪不能成立(一)起诉意见书将关联公司转租这种公司行为，认定为祝贵财、杨某等几人贪污的个人行为错误，而事实上这完全属于正常的公司行为，而且是通过引入能控制的关联公司参与竞争，为国企万商大厦多获得租金的公司商业行为，不是公司股东个人的贪污行为理由如下：1、北京万商大厦、北京恒威佳信经贸有限公司(以下简称为恒威佳信公司)和中复电讯设备有限责任公司(以下简称中复电信公司)，都是依法成立并合法经营的企业法人，依法有权参与市场的经营活动(包括出租、承租和转租)，享有独立的法人财产权，区别于股东个人的财产。

广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法 律 意 见 书致：山东海龙股份有限公司受山东海龙股份有限公司(下称“公司”)委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派易朝蓬律师、王先东律师(下称“本律师”)见证公司召开2010年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以核查和验证。

同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需核查、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所暨本律师仅就公司2010年第三次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意公司将本法律意见书按有关规定予以公告。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集2010年9月11日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告《山东海龙股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过15日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

北京市天银律师事务所关于四环药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书致：四环药业股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受四环药业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱振武、廖海华出席公司2009年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）2009年12月9日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关于决定2009 年第二次临时股东大会召开时间及会议议题的议案》，同意于2010 年1月19日召开本次股东大会。

（二）2009年12月10日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《四环药业股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。

该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、会议登记方法及其他等事项。

（三）本次股东大会于2010年1月19日在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦八层如期召开，会议由公司副董事长朱文芳女士主持。

北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：陕西兴化化学股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派包林律师、王波涌律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）及出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；2、公司第四届董事会第十九次会议决议、会议记录；3、公司2010年5月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站的《陕西兴化化学股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》；4、公司2010年5月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站的《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》；5、公司2010年第一次临时股东大会出席现场会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；6、公司2010年第一次临时股东大会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序2010年5月3日公司第四届董事会第十九次会议决议召开公司2010年第一次临时股东大会，并于2010年 5月5日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网站（）上刊登了《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

上述公告中就本次临时股东大会召开时间、召开方式、召开地点、参加会议的方式、会议审议事项、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法等事项作出了通知。

2010年5月25日，本次临时股东大会按前述公告的时间、方式、地点召开，并审议完成了公告所列明的审议事项。

国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2010年第二次临时股东大会之法 律 意 见 书致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“贵公司”）国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2010年10月25日在浙江省新昌县万丰科技园召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

北京市华联律师事务所关于山东联合化工股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：山东联合化工股份有限公司北京市华联律师事务所（以下简称本所）接受公司委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2010年10月16日召开的2010年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2010年第三次临时股东大会的文件，包括但不限于2010年9月29日召开的公司二届董事会十六次会议决议以及根据上述决议内容刊登在2010年9月30日《证券时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2010年第三次临时股东大会。

公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。

一、 公司2010年第三次临时股东大会召集、召开的程序1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事总经理庞世森先生主持。

公司已于2010年9月30日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东,并在深圳证券交易所网站上披露。

关于山东墨龙石油机械股份有限公司之2010年度股东大会的律师见证法律意见书致山东墨龙石油机械股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会的相关规定及公司章程的规定，山东国宗律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所刘国增律师及任晓莉律师出席贵公司2010年度股东大会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；2、公司于2011年3月29日召开的第3届董事会第6次会议决议；3、公司于2011年3月29日召开的第3届董事会第6次会议记录；4、登陆并审阅了2011年3月29日始于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开公司2010年度股东大会的通告；5、授权委托书等凭证资料；6、公司本次股东大会会议文件；7、其他相关文件资料。

本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2010年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：一、本次股东大会召集、召开的程序经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的规定提议召集的。

关于召开本次股东会的通告，已于2011年3月29日始于香港联交所官方网站发布并公告。

相关议案已在本次股东大会的通告中列明，并已充分披露。

经见证，本次股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如地举行。

二、本次股东大会出席会议人员的资格经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计8名，代表股份数24,825.3238万股，共占公司股份总额39,892.42万股的62.23%。

经查验，上述股东及股东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序经本所律师见证，本次股东会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经寿光鲁东有限责任会计师事务所张钦星会计师点票，并当场公布表决结果。

编号：_____________关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书甲方：________________________________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国企业国有资产法》；3、《企业国有产权交易操作规则》；4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、贵公司《企业法人营业执照》；2、贵公司《章程》；3、贵公司的《国有资产产权登记证》；4、贵公司公司转让所持有集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；5、集团公司《企业法人营业执照》；6、集团公司章程；7、集团公司资产评估报告；8、集团公司股权转让方案。

三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：1、转让方全称为公司，于年月日设立，企业所在地为省市区，法定代表人：，注册资本人民币元。