公司治理方案

高层管理者的报酬激励机制

——以蒙牛和中旺集团为例

报酬激励机制一般由固定薪金，股票与股票期权，退休金计划等构成。我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制应注意：（1）应把高层管理者作为独立的利益主体对待；（2）必须改变高层管理者收入形成的方式；（3）高层管理者的收入组成：工资，奖金，股份收入。

高层管理者激励机制的主要内容

报酬激励机制

年薪制 ，股票期权

经营控制权激励机制(指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。)

剩余支配权激励机制（是对远期或长期的激励，表现为向高层管理者大幅度转让剩余支配权。对它的分配表现为如何在股东和高层管理者之间分配事后剩余或利润，公司得到的剩余越接近高层管理者开创性努力，激励效果越好。）

声誉或荣誉激励机制（高层管理者的声誉，荣誉会带来明天的货币收入。）

聘用与解雇激励机制（声誉是经理被聘用或解雇的重要条件，高管对自身声誉看的愈重，聘用或解雇的激励作用愈大，已被聘用的经理既要承受外部经理市场的竞争压力，又要应对公司内部下级的竞争威胁，这种竞争使已被聘用的经理面临被解雇的潜在危机。）聘用与解雇对高层管理者行为的激励是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人来实现的。

知识激励制度（知识信息快速更新，繁衍的新经济时代，防止知识老化，对高管尤为重要，为高管提供知识更新和获取新信息的机会，以提升其业务能力，增强自信心。）

一般情况下高层管理者的薪金支付主要是年薪制，而其他则是起到辅助作用。但是，今天人才的匮乏，单单依靠年薪制已不能留下人才，所以应该在较高的年薪的基础上多加些其他因素。但是，有的时候，企业也会因为各种原因而赶走人才。

牛根生与伊利总裁郑俊怀本是一起为伊利的成长立下汗马功劳，但随着集团规模的越来越大，他们之间渐渐出现了微妙的变化。郑俊怀为人友善谦逊，善于稳扎稳打；而牛根生像一头上足发条的猛牛，既能够冲锋在前，又能聚拢一批人才策划出独到的营销方案，而且为人仗义。牛根生作为副总分管了技术中心、调度、质管、基建、牛奶公司、供应公司、动力公司、销售公司、冷冻公司等十几个公司和部门，分管的员工占到了伊利员工的80%，郑俊怀感到了隐隐的不安，而牛根生一心工作对此浑然不觉。郑俊怀是伊利集团的创始人，没人能与其权威相比，然而，当牛根生等一批精英成长起来时，郑俊怀感觉到了前所未有的挑战，特别是对于牛根生这样可与之比肩的人物。他开始注意强化自己的绝对权威，凡是不听命令自作主张的，一律免职或辞退，从1996年开始，被他免职或辞退的公司高管达十几个人。董事会也基本上成为他的一言堂。而牛根生本就快言快语在无意之中得罪了郑俊怀并且多次抢走了其风头，因此，郑俊怀将其扫地出门。

第1篇

一、引言

随着市场经济的发展和公司规模的扩大，公司治理和内部控制成为企业持续健康发展的重要保障。良好的公司治理结构能够有效防范风险，提高企业效率和竞争力；完善的内部控制制度能够确保企业财务报告的真实性、合规性和有效性。本制度旨在规范公司治理结构和内部控制体系，提高企业经营管理水平，确保企业合规经营。

二、公司治理结构

1. 股东大会

（1）股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

（2）股东大会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。

（3）股东大会每年至少召开一次年度股东大会，必要时可召开临时股东大会。

2. 董事会

（1）董事会是公司的最高决策机构，负责执行股东大会的决议，决定公司的经营方针和重大投资计划。

（2）董事会由董事组成，董事由股东大会选举产生。

（3）董事会设董事长一人，副董事长若干人，由董事会选举产生。

3. 监事会

（1）监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和管理层的工作。

（2）监事会由监事组成，监事由股东大会选举产生。

（3）监事会设监事长一人，由监事会选举产生。

4. 管理层

（1）管理层是公司的执行机构，负责组织实施董事会决议，管理公司日常事务。

（2）管理层由总经理、副总经理、各部门负责人等组成。

（3）总经理是公司管理层的最高负责人，由董事会聘任。

三、内部控制制度 1. 组织结构

（1）公司设立内部控制部，负责公司内部控制体系的建立健全和监督执行。

（2）各部门设立内部控制岗位，负责本部门内部控制工作的实施。

2. 内部控制原则

（1）合规性原则：公司经营活动必须遵守国家法律法规、行业规范和公司内部规章制度。

（2）风险控制原则：公司应建立健全风险管理体系，识别、评估和防范经营风险。

（3）责任明确原则：各部门、岗位和人员应明确其职责，确保内部控制制度的有效执行。

（4）持续改进原则：公司应定期对内部控制体系进行评估和改进，提高内部控制水平。

下洼镇干线公路综合整治工作实施方案

按照山东省公路综合整治年活动总体部署和《滨州市公路综合整治工作实施方案》要求，为全面提升我镇公路养护与管理水平，为社会公众创造安全畅通、舒适优美的行车环境，确保综合整治工作扎实有效开展，根据我镇实际，制定本实施方案。

一、指导思想

以“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，按照构建和谐社会的要求，坚持 “以人为本、促进经济发展，以车为本、保障安全畅通”的原则，全面动员，统一指挥，部门联动，整体推进，突出重点，标本兼治，打造畅、安、舒、美的路域环境。

二、治理目标

围绕省、市、县公路综合整治任务目标，建立镇政府主导、部门联动、各司其职、各负其责、齐抓共管、全面治理的工作机制，力争在1年的时间内集中整治，进一步完善公路管理体系，规范公路管理行为，提升公路信息化管理水平，基本健全应急保障体系，优化公路沿线及周边环境，基本实现公路路域环境整洁、美观、舒适的景观和视觉效果，使全镇公路沿线做到规划科学、建设规范、秩序井然、环境美观，达到保障国省道安全畅通，最大限度地发挥公路效能，促进地方经济发展。

三、整治范围和主要内容

综合整治范围：一是公路用地范围内的基础设施及综合管理；二是公路用地范围外沿线两侧的路域环境综合整治。其中，路域环境综合整治的范围是指永馆路、东滨路干线公路用地范围外两侧各500米，分为公路建筑控制区和建筑控制区外沿线可视范围两部分，按照《滨州市国省干线公路建筑控制区管理办法》的规定执行。整治重点是津汕、威乌高速公路、省205干线公路，尤其要突出镇际边界公路以及穿村镇、镇区出入口路段的综合整治。

路域环境综合整治主要内容

建筑控制区主要内容：

1．违法建筑、非公路标志和地面构筑物的治理。

2．绿化林带缺行断垄的补植。

3．堆积物和沙（石）建材、废旧回收等经营场所的治理。

4．穿村镇路段的环境治理。

5．永馆路下洼桥上游500米、下游1000米范围内，采石、取土、倾倒废弃物及其他危及公路安全活动的整治。

公司治理建议方案

一、完善公司治理结构

1、 明确董事会职责

董事会作为公司的决策机构，应承担制定公司战略、监督管理层、保护股东利益等重要职责。董事会成员应具备丰富的行业经验、专业知识和良好的商业判断力。为确保董事会的独立性，应适当增加外部独立董事的比例，避免内部人控制。

2、 强化监事会功能

监事会作为监督机构，要切实履行监督董事会和管理层的职责。监事会成员应具备财务、法律等专业背景，能够独立、客观地对公司的运营进行监督。同时，应赋予监事会足够的权力，如查阅公司财务资料、调查违规行为等。

3、 优化管理层激励机制

建立科学合理的管理层薪酬体系，将薪酬与公司业绩、个人绩效紧密挂钩，激励管理层为公司创造更大的价值。同时，可以引入股权激励等长期激励手段，使管理层的利益与公司的长期发展目标相一致。

二、加强内部控制制度

1、 建立健全风险评估体系 公司应定期对内部和外部风险进行评估，识别潜在的风险因素，并制定相应的应对措施。风险评估应涵盖战略风险、市场风险、财务风险、运营风险等各个方面。

2、 完善内部审计制度

内部审计部门应独立于其他部门，直接向董事会或监事会报告工作。加强内部审计人员的专业培训，提高审计质量和效率。内部审计应涵盖公司的财务、业务流程、内部控制等方面，及时发现问题并提出改进建议。

3、 规范财务管理制度

建立严格的财务预算、核算和报告制度，确保财务信息的真实、准确和完整。加强资金管理，合理安排资金使用，防范资金风险。同时，要加强对财务人员的职业道德教育和业务培训，提高财务工作的规范化水平。

三、提高信息披露透明度

1、 制定信息披露制度

明确信息披露的内容、形式、时间和渠道，确保股东和利益相关者能够及时、准确地获取公司的重要信息。信息披露应包括公司财务状况、经营成果、重大事项等方面。

2、 加强与投资者的沟通 公司应通过定期报告、投资者见面会、电话会议等方式，与投资者保持密切沟通，解答投资者的疑问，增强投资者对公司的信心。