下载文档原格式
第02讲 资产评估职业道德的基本要求 二、资产评估职业道德的基本要求 （一）诚实守信、勤勉尽责、谨慎从业要求 诚实守信，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的原则。
<基本要求> ［例1］未勤勉尽责在该项目评估过程中，甲评估所未勤勉尽责，评估师对永续期折现系数计算错误，导致原评估值高估等错误。
此外评估师未关注评估工作底稿中记账凭证与对账单发票金额不符的情况、未关注孙公司以个人名义开立银行账户的情况、评估说明中对银行存款实施的评估程序与实际不符等违规行为。
（给予警告，罚款的处罚） ［例2］未勤勉尽责项目一：无锡宝通科技股份有限公司（以下简称宝通科技）拟发行股份及支付现金购买易幻网络股权，甲评估所接受宝通科技委托，对易幻网络股东全部权益价值进行评估。
经查明，甲评估所在对该项目评估时未勤勉尽责，导致原评估值高估等如下错误：一是，评估师对永续期折现系数计算错误，折现系数应为3.94，而非原计算值4.47，导致原评估值高估1 .41亿元，占原评估值7.74%。
二是，评估师对被评估企业2015年8-12月新增电子设备100万元的折旧金额计算错误，少提折旧9.72万元。
三是，评估师计算企业风险系数Beta时采用的企业所得税税率为15%，此税率不适用于易幻网络，根据企业价值评估表，评估时预测期采用的所得税税率应为7.02%。
存在未勤勉尽责的行为。
项目二：华信国际的全资子公司华信天然气（上海）有限公司，拟收购金帝联合控股集团有限公司（以下简称金帝联合）持有华油天然气的股权。
甲评估所接受华信国际和金帝联合委托，对华油天然气的股东全部权益价值进行评估，为股权收购提供价值参考。
经查明，甲评估所在对该项目评估过程中，评估师使用收益法评估时，在计算永续期企业自由现金流量过程中，未加回财务费用（税后），导致原评估值低估3.82亿元，占原评估值8.20%。
此外，还存在评估师采用资产基础法对7家LNG（液化天然气）生产企业进行评估时评估资料不完整、评估程序履行不符合规定；评估报告和评估工作底稿中未见综合所得税税率占比情况分析和具体测算过程等问题。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
信息披露制度分类的分析信息披露制度，对于股民来说，是一个非常好的制度，这样让股民对该公司各方面的经营情况都能有一定的了解。
对企业也算是实现了透明化的转变。
信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开。
第一种，证券发行的信息披露，是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。
该类信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书、上市公告书等。
1.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。
不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。
3.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
4.证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
5.为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
6.上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
国信证券有限责任公司关于西南化机股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告重要提示西南化机股份有限公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于2002年10月18日签署了《资产出售协议》，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于2002年10月18日分别签署了《资产购买协议》，国信证券有限责任公司接受西南化机股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向西南化机股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对西南化机股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南化机股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书（草案）及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
西南化机股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产重组的风险分析”等有关章节的内容。
1、本次资产重组完成后，西南化机的主营业务将由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售及技术转让等业务，由于公司的生产经营分布在四川省的成都市和广东省的广州市两地，如果信息沟通存在障碍，或者管理体制存在漏洞，可能加大管理层对全公司生产经营控制的难度，使生产经营受到一定程度的影响。
2、西南化机收购资产的交易对方晨光院、广州院均为事业单位转制而成的科技型企业，普遍存在着生产经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成本偏高、抗市场风险能力较弱。
一、鉴证业务准则1、下列项目中可以作为注册会计师鉴证对象的有（）a．预测的财务状况、经营成果和现金流量b．财务报表c．企业的运营情况d．企业的内部控制【正确答案】：acd【答案解析】：（1）当鉴证对象为财务业绩或状况时（如历史或预测的财务状况、经营成果和现金流量），见证对象信息是财务报表；（2）当鉴证对象为非财务业绩或状况是（如企业的运营情况），鉴证对象信息可能是反应效率或效果的关键指标（3）鉴证对象为物理特征时（如设备的生产能力），鉴证对象信息可能是有关鉴证对象物理特征的说明文件（4）当鉴证对象是某种系统和过程时（如企业的内部控制或信息技术系统），鉴证对象信息可能是关于其有效性的认定.2、如果注册会计师在承接业务后，发现鉴证对象不适当可能造成工作范围受到限制，应当视工作范围受到限制的重大与广泛程度，出具（）报告。
a．保留或否定意见的报告b．保留意见的报告c．否定意见的报告d．保留或无法表示意见的报告【答案】d【解析】（1）不适当的鉴证对象可能会误导预期使用者。
如果注册会计师在承接业务后发现鉴证对象不适当，当视重大与广泛程度，出具保留意见或否定意见的报告（2）不适当的鉴证对象还可能造成工作范围受到限制。
如果注册会计师在承接业务后发现鉴证对象不适当，当视重大与广泛程度，出具保留意见或无法表示意见的报告。
二、法律责任习题1.下列说法不正确的有（）。
a. 如果被审计单位管理层精心策划和掩盖舞弊行为，注册会计师尽管完全按照审计准则执业，有时也不能发现某项重大舞弊行为，但是注册会计师仍然存在过失，需要承担法律责任b. 会计师事务所出具的审计报告如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，无论何种原因均应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任c. 只要注册会计师未查出被审单位财务报表中的错报，则必须承担法律责任d. 注册会计师明知委托单位的财务报表有重大错报，却加以虚伪的陈述，出具无保留意见的审计报告，应属于重大过失【答案】abcd【答案解析】a、由于审计中的固有限制影响注册会计师发现重大错报的能力，注册会计师不能对财务报表整体不存在重大错报获取绝对保证，对于被审计单位精心策划和掩盖的舞弊行为，注册会计师完全按照审计准则执业也可能没有发现，此时注册会计师没有过失，也不需承担法律责任。
财务顾问服务内容和工作流程一、财务顾问服务内容1. 财务规划与管理财务顾问可以根据客户需求制定个人财务规划、家庭财务规划、公司财务规划等，帮助客户制定可行的财务规划，包括投资理财、税务规划、资产配置、保险规划等财务管理方案。
2. 投资分析与建议根据客户需要，财务顾问可以对客户个人或公司的投资方案进行全面的分析，包括行业分析、公司分析、股票分析、基金分析等，提供有针对性的投资建议，帮助客户制定投资策略，实现财务目标。
3. 税务咨询与筹划财务顾问可以根据客户的需求，对个人或公司的税务问题提供详细的咨询和筹划，包括税务政策、税务规划、税务评估、税务合规等方面的服务，帮助客户减轻税务负担，提升资产回报率。
4. 财务风险管理财务顾问可以帮助客户评估相应的财务风险，并制定合适的措施，减少可能的风险，保障客户财务安全。
如风险管控、风险定价、风险评估等。
5. 财务会计服务财务顾问可以为客户提供会计方面的服务，包括资产负债表、损益表、财务报表及分析、预算制定、财务审计、税务登记、管理报告等，帮助客户制定可行的财务策略和方案。
6. 其他服务根据具体的客户需求，财务顾问可以提供其他一些定制化的服务，例如企业内部财务培训、财务部门管理建立、会计软件推荐等。
二、财务顾问工作流程1. 接触财务顾问最初接触客户后，需要详细了解客户的实际情况。
财务顾问通常会与客户进行面对面的交流，发掘客户需求，了解客户的财务目标、风险承受能力、资产负债情况、预算规划等相关信息，整理成客户基础资料。
2. 分析根据客户的基础资料，财务顾问可以对客户的财务状况进行分析，评估客户可用的财务资源和现状，同时为客户提供相关的风险分析和问题解决措施，回答客户提出的问题。
3. 规划根据客户的需求和分析结果，财务顾问会制定合适的财务规划方案，包括现状分析、具体目标、规划方案、执行计划，以及可能的风险控制计划等。
客户可以从中选择合适的财务规划方案，制定进行具体实施计划。
东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书[2008]羊资评字第247号评协备案号码1500123044080125号广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司YANGCHENG APPRAISALS CO., LTD.签字评估师：胡东全、邱军评估基准日：二○○八年九月三十日报告提交日期：二○○八年十月二十八日目录第一部分资产评估报告书声明 (1)第二部分资产评估报告书摘要 (2)第三部分资产评估报告书正文 (5)一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 (5)二、评估目的 (19)三、评估对象和评估范围 (19)四、价值类型及其定义 (20)五、评估基准日 (20)六、评估原则 (20)七、评估假设和限制条件 (21)八、评估依据 (22)九、评估程序实施过程和情况 (24)十、评估方法 (25)十一、评估结论 (30)十二、评估结论有关说明 (31)十三、特别事项说明 (33)十四、评估报告的使用限制 (35)十五、评估报告提出日期 (36)第四部分资产评估报告书附件 (38)资产评估报告书资产评估报告书声明第一部分资产评估报告书声明1.注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。
2.我们遵循资产评估有关法律、法规、准则、规范和行业指导意见等进行分析、估算、判断和推论，形成意见和结论，撰写本评估报告。
3.本评估报告中陈述的事项是我们根据在执业过程中掌握的事实，基于在评估过程中收集的资料进行描述，是客观、真实的。
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
4.本评估报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业分析、意见和结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告中已载明的评估假设和限制条件的限制。
5.我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
财务顾问财务咨询与投资建议报告I. 概述作为财务顾问，我经过对您的财务状况和投资目标进行了综合分析，制定了以下财务咨询与投资建议报告，旨在为您提供专业的财务咨询服务。
II. 财务状况分析1. 资产状况：根据您提供的财务报表和资料，我注意到您的资产构成主要包括房产、股票和储蓄账户等。
根据目前市场行情，建议您充分考虑资产的分散投资，降低风险。
2. 负债状况：您的负债主要集中在房屋贷款和信用卡债务上。
为了降低负债风险，建议您制定合理的还款计划，并注意避免过度依赖信用卡消费。
3. 现金流量：通过分析您的现金流量表，发现您的收入主要来自工资和投资收益。
为了更好地管理现金流，建议您合理规划支出，并为紧急情况储备足够的备用金。
III. 投资建议1. 长期投资：基于您的投资目标和风险承受能力，我建议您在长期投资方面采取多元化的策略。
可以考虑投资于长期稳定增长的股票基金、债券基金或指数基金等。
2. 短期投资：对于短期投资，您可以考虑选择低风险的理财产品，如货币市场基金或定期存款，以保证资金的安全性和流动性。
3. 养老金规划：考虑到未来退休的需求，建议您参与养老金计划。
通过定期缴纳养老金，您可以为自己和家人的退休生活提供稳定的经济保障。
4. 风险管理：投资中无法避免风险，因此建议您购买适当的保险产品，如人寿保险或医疗保险，以确保在意外情况下具备应对能力。
IV. 定期评估和调整财务状况和投资市场都会随时间发生变化，因此我建议您定期评估您的财务状态和投资组合，以便根据需要进行适当的调整和重新分配资产。
V. 结论在完成对您的财务状况的分析后，我为您提供了上述的财务咨询与投资建议报告。
这些建议旨在帮助您实现财务目标，降低风险，并为未来提供稳定的经济保障。
建议您根据自身情况综合考虑并制定适合的财务计划。
以上是我为您提供的财务咨询与投资建议报告，如果您对报告中的内容有任何疑问或需要进一步讨论，请随时与我联系。
祝您财务健康和投资成功！。
资产评估报告•相关推荐资产评估报告15篇随着个人素质的提升，报告有着举足轻重的地位，报告成为了一种新兴产业。
我们应当如何写报告呢？下面是小编整理的资产评估报告，希望能够帮助到大家。
资产评估报告1一、评估目的：对委托评估资产在评估基准日的市场价值作出公允反映,为XX女士拟为子女店铺提供资产价值证明。
二、评估范围与对象：根据委托方的指定及提供的资产评估明细表，本次委托评估对象为XX女士一套住宅(详见评估明细表)，建筑面积XX平方米。
三、评估基准日：20xx年11月20日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及遵循贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则。
五、评估方法：对本次委托评估的住宅采用市场比较法进行评估。
六、评估结论：本次委托评估的一套住宅(详见评估明细表), 建筑面积XX平方米。
,经评定估算，评估值为XX万元。
大写：XX七、报告提出日期：20xx年11月18日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
八、评估结论本次委托评估的一套住宅(详见评估明细表), 建筑面积XX平方米。
经评定估算，评估值为XX万元。
大写：伍拾贰万捌仟肆佰元。
评估结论详细情况见评估明细表;评估结论系根据以上评估工作得出的。
九、评估报告评估基准日期后事项说明1、评估基准日后，有效期内当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、评估基准日后，有效期内当资产价格标准发生变化，并对资产评估价格已产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
十、特别事项说明1、委托评估一套住宅的评估价值中含房屋所应分摊的土地价值。
2、委托评估的一套住宅为房改房。
十一、评估报告法律效力1、本评估报告的有效期为壹年，限从20xx年11月20日到20xx 年11月19日止，评估目的在有效期内实现时，以评估结果为价格参考依据，超过有效期的需要重新进行资产评估。
证券代码：600207 股票简称：安彩高科编号：临2004-08河南安彩高科股份有限公司关于公布资产评估报告及独立财务顾问报告的公告本公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于收购河南安阳彩色显象管玻壳有限公司四期工程的议案》，并决定提请将于2004年6月22日召开的2003年度股东大会审议。
根据《上市公司新股发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规的规定，现将拟收购资产的《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》予以公告。
本公司董事会决议公告、资产收购暨关联交易公告刊载于2004年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。
河南安彩高科股份有限公司二零零四年六月十五日亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易（收购资产）之独立财务顾问报告二○○四年六月十二日亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易（收购资产）之独立财务顾问报告一、 释义除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：安彩高科、公司指河南安彩高科股份有限公司安玻公司指河南安阳彩色显像管玻壳有限公司本财务顾问、亚洲证券指亚洲证券有限责任公司四期工程指安玻公司于2000年投资兴建的彩玻生产线及相应设施本次收购、本次关联交易指安彩高科以自有资金和部分银行贷款收购安玻公司的四期工程元指人民币元。
二、 绪言为进一步发展主营业务，完善产品结构，增强可持续发展能力，安彩高科第二届董事会第十二次会议已决定提请在2004年6月22日召开的公司股东大会上审议以公司自有资金和银行贷款收购安玻公司四期工程的议案。
亚洲证券受安彩高科董事会委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次关联交易出具独立财务顾问报告。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及本次收购有关各方签署的协议、安彩高科董事会决议和本财务顾问在工作中掌握的的有关情况等编制而成的。
三、声明亚洲证券与本次收购当事双方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的。
安彩高科向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本财务顾问的职责范围并不包括应由安彩高科董事会负责的对本次收购事项在商业上的可行性的评论。
同时作为安彩高科本次资产收购的财务顾问，亚洲证券并未参与本次收购事项协议条款的磋商和谈判。
本财务顾问就该事项提出的意见是基于该事项的各方均按照双方已签定协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。
同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对安彩高科的任何投资建议，本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
四、主要假设提请投资者及相关各方注意，本报告就本次收购发表意见，是建立在下列假设的前提下：1、本次收购不存在其他障碍，能如期完成；2、本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；3、本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；4、安彩高科及其关联企业内部基本制度、管理层的变动对本次关联交易无重大影响；5、安彩高科及其关联企业以及本次收购所涉及的资产的所在地的社会经济环境无重大变化；6、国家现行法律、法规、政策无重大变化；7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、本次收购涉及的各方当事人（一）河南安彩高科股份有限公司注册地址：河南省安阳市中州路南段。
注册资本：44,000万元法定代表人：李留恩工商登记号码：4100001004435税务登记号码：41051170678656X经营范围：公司主要从事彩色显像管玻壳以及新型显示技术的研究、开发等业务。
所属行业：根据上海证券交易所的行业分类，安彩高科属电子元器件制造业，行业代码为C51。
安彩高科是经河南省人民政府豫批字〖1998〗36号文批准，以发起设立方式于1998年9月21日成立的股份有限公司，1999年6月19日向社会公开发行股票180，000，000股，同年7月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“安彩高科”，股票代码600207。
截至2003年12月31日，公司总资产377,868万元，净资产239,167万元，每股净资产5.436元；2003年实现净利润23,036万元，每股收益0.52元，净资产收益率9.63%。
截至2004年3月31日，公司总股本为440,000,000股，其中法人股260,000,000股，占总股本的59.09%，流通股180,000,000股，占40.91%；总资产380,639万元，净资产24547万元，实现净利润6,301万元，净资产收益率2.40%。
（二）河南安阳彩色显像管玻壳有限公司安玻公司是由河南安阳彩色显像管玻壳厂（现改制为“河南安彩集团有限责任公司”）和豫港企业有限公司（现更名为“豫港（集团）有限公司”）按3：1的比例共同出资，于1987年8月27日注册成立的中外合资企业。
企业性质：中港合资注册地址：河南省安阳市中州路南段办公地点：河南省安阳市中州路南段注册资本：人民币118,980万元法定代表人：马永智国税登记证号码：410504614964007地税登记证号码：410504614964007经营范围：生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示管玻壳以及研究开发电子特种玻璃新产品。
截至2003年12月31日，安玻公司总资产751,387万元，净资产90,325万元（合并报表）。
(三)双方当事人关联关系安玻公司是安彩高科的控股股东，持有安彩高科25,916万股股份，占总股本的58.90%。
本次收购在双方当事人之间进行，属关联交易。
六、本次收购的原则和动因（一）本次收购的原则1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定，依法规范运作的原则。
2、合理配置资产、增强公司可持续发展能力的原则；3、遵循“公开、公平、公正”、诚实信用，切实维护全体股东利益的原则。
（二） 本次收购的动因1、扩大规模，降低成本，实现规模效益，增强公司的生产能力和出口能力。
彩电市场的激烈竞争对彩电玻壳的生产提出了更高的要求，谁的玻壳产品质量好、价格低、品种全、产量大，谁就能在市场竞争中居于有利的地位。
为此，安彩高科董事会决定收购安玻公司四期工程，扩大优势品种的生产能力和出口能力，降低生产成本，提高盈利水平，形成公司新的利润增长点。
收购完成后，预计每年可为公司增加销售收入86,625万元。
2、适应市场需求，优化品种结构，提高公司核心竞争能力。
当前市场上的彩色电视机正朝着大屏幕、数字化和高清晰度的方向发展。
作为彩电的配套产品玻壳的专业生产厂家也必须紧跟市场，以适应市场变化的要求。
公司计划收购安玻公司四期工程，增大29″及其以上玻屏的产能，进一步提高公司在主营业务领域的竞争能力，促进公司稳定快速的发展。
3、消除潜在同业竞争安玻公司四期工程的彩玻生产线可生产29″玻屏，与本公司构成了潜在的同业竞争。
根据其向本公司出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》：安玻公司将不从事同安彩高科相竞争的任何业务活动。
因此将该项资产出售给安彩高科是消除潜在同业竞争的最为有效方式。
七、本次收购的基本情况为进一步增加产能，优化产品结构，实现规模效益，将主业做大做强，安彩高科拟以自有资金和银行贷款收购安玻公司四期工程。
（一）收购标的基本情况1、资产情况本次收购的资产为安玻公司四期工程彩玻生产线及其相关资产，包括机器设备、房屋及建筑物、相关产成品、在产品及材料存货等资产，不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款。
全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截止2004年4月30日（评估基准日），本次拟收购资产帐面原值为152,813万元，帐面净值为125,748万元。
2、生产线及产品情况四期工程拥有两座屏池炉、四条屏成型线和四条屏后加工线，可生产29″、33″、34″玻屏，实际生产能力按当量折算为29″玻屏计算，相当于550万枚。
3、盈利情况根据四期工程生产情况和目前玻壳市场状况，预计收购后，四期工程可为公司带来年销售收入86,625万元，所得税后利润8,039万元。
（二）本次收购的定价原则根据安彩高科与安玻公司签署的《河南安彩高科股份有限公司与河南安阳彩色显像管玻壳有限公司四期彩玻生产线收购协议》（以下简称“《收购协议》”），本次收购资产的价格为向河南省国有资产管理部门备案的、由具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所列示的资产净值。
（三）本次收购的资金来源本次收购资金来源为安彩高科的自有资金和银行贷款。
截止2004年3月31日，安彩高科拥有货币资金102,534万元。
公司拟以付款日的自有货币资金付款，不足部分由银行贷款支付。
（四）本次收购的生效条件与实施方式1、根据《收购协议》的约定，在满足下列条件下协议方可生效：（1）公司股东大会批准本次收购；（2）安玻公司四期工程的转让行为要获得国资主管部门批准，并履行完毕相关国资转让程序。
2、收购资产的交易完成日：安彩高科将收购资金划入安玻公司指定帐户的第十个工作日。
自交易完成日起，安彩高科将拥有上述协议所列明的收购资产的权益。
自评估基准日起到交易完成日止的期间内，拟收购资产所发生的任何合理变化以及其相关业务所产生的费用及正常合理之盈利或亏损，均由安彩高科享有和承担。
七、本次收购对非关联交易股东的保护（一）本次收购是依据法律、法规和安彩高科《公司章程》的有关规定作出；（二）本次收购尚需安彩高科股东大会审议，在表决时，与本次收购有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次收购进行表决。
（三）本次收购不影响安彩高科的独立性，对于不可避免的关联交易，将依照安彩高科和安玻公司已签定的关联交易及相关的关联交易补充协议进行。
（四）本次收购有利于安彩高科做强、做大主业，提升市场竞争力，实现规模效益，并对安彩高科长远发展产生积极影响。
八、关于本次收购合法性、公平性、合理性的评价（一）合法性1、本次收购已经安彩高科第二届第六次董事会审议。
四位独立董事均发表了独立意见，认为：“本次收购符合公司的发展战略和利益，表决程序合法。
定价原则符合商业惯例和政策规定；对本公司及全体股东是公平的。
”2、本次收购将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
