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浅析跨国公司在华并购及我国的对策当前跨国并购已逐渐成为我国利用FDI的主要方式，跨国并购对于促进我国经济增长和解决就业问题起到了积极作用，但同时也出现了贱卖国有资产、贪污腐败等经济社会问题，如何正确引导跨国并购，为我国经济又好又快的发展服务是我国亟待解决的问题。
本文通过分析跨国公司在华并购的特点和出现的问题，结合我国具体国情，从政府和企业两个角度提出了正确应对跨国并购的对策。
标签：跨国并购特点对策一、跨国公司在华并购现状分析1.跨国公司在华并购的主要特点(1)发展迅速，规模不断扩大在国家外汇管理局公布的我国2007年《我国国际收支报告》显示：按国际收支统计口径，2007年外国来华直接投资流入1496亿美元，较上年增长了73%。
同时，外资以并购形式对我国的投资占直接投资比例也已经接近20％。
可见，我国已经成为了跨国公司并购的热点地区。
(2)行业和地域分布不均衡当前，外资并购的目标正从占领市场向提高核心竞争力转变，从利用传统的比较优势要素向利用优势企业的资金和技术转变，外资关注的领域也从制造业向银行、保险、证券金融、咨询服务领域及高科技产业转变。
外资并购目标的地域分布不平衡，外资并购绝大部分集中在我国的东南沿海，整个东南沿海发达地区的比重约为75%。
而四川、河南、安徽、内蒙古等广大中西部地区只占25%。
(3)在华并购谋求绝对控股跨国公司为获得垄断利润一贯强调对投资企业的控制权。
因此，在控股权、控制销售权及财务权，品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股，这样就能掌握公司的绝对控制。
2.跨国公司在华并购的动因(1)中国是重要的资源基地和战略市场外资利用我国本土较为丰富的自然资源开展生产制造，以降低原材料运输成本。
随着改革开放的深入和工业化进程的加快，农村剩余劳动力不断被释放出来，民工已成为我国最廉价的劳动力，而我国的劳动力价格仅占东盟国家的1/7～1/8。
上市公司跨国并购动因及风险防范分析随着全球化进程的加速，越来越多的上市公司开始进行跨国并购。
跨国并购的动因主要包括市场扩张、技术获得、资源获取、品牌增值等。
跨国并购可以为公司带来更多的市场份额、专业化人才、高端技术等资源，从而提升公司的市场竞争力。
然而，跨国并购也存在着诸多风险，其中主要包括文化差异、法律环境、承诺兑现等。
为了降低风险，公司可以在并购前做好充分的尽职调查、谈判和准备工作，以及选择合适的并购模式，建立有效的跨国管理体系和风险管理机制。
一、动因1.市场扩张。
跨国并购是企业进行市场扩张的主要手段之一。
通过跨国并购，企业可以在新市场上拓展业务，获得更多的客户和销售额，同时也可以避免国内市场的竞争压力。
2.技术获得。
随着技术的不断进步，企业需要不断更新技术设备和知识储备，以保持竞争力。
跨国并购可以为企业带来先进的技术和专业化人才，从而提升企业的技术实力。
3.资源获取。
跨国并购可以为企业带来更多的资源，包括人力资源、原材料、资金等，从而提高企业的生产效率和竞争力。
4.品牌增值。
跨国并购可以扩大企业规模和知名度，提高企业品牌价值和知名度，从而实现品牌增值。
二、风险防范1.文化差异风险。
由于不同国家和地区的文化差异，跨国并购容易出现沟通不畅、管理不当等问题。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司的文化背景，建立跨国文化管理体系，提高文化适应能力。
2.法律环境风险。
不同国家和地区的法律环境和制度存在差异，跨国并购可能会导致法律风险。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司所在国家和地区的法律环境和制度，制定合法合规的并购方案和协议。
3.承诺兑现风险。
企业在进行跨国并购时常常会出现在收购合同中并未明确的问题，例如未来业绩承诺等。
在此情况下，收购方往往会面临承诺兑现的风险。
因此，企业在进行跨国并购前，必须对目标公司的陈述和承诺进行尽职调查，确保其真实性和可行性。
4.人员流失风险。
在跨国并购后，企业可能会出现人员流失的情况，尤其是目标公司中的关键人才。
境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题一、境外上市简介境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。
我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。
买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。
造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。
两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
二、境外直接上市涉及的中国法律问题：（一）境外直接上市的主体及设立1、主体：股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：【第二条】股份有限公司经国务院证券委员会的批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
外资并购对国内上市公司的影响研究外资并购是全球化背景下的一种重要的经济现象，它影响了全球范围的股票市场和企业竞争格局。
同时，外资并购也对于国内企业和股票市场带来了很深远的影响。
本文将探讨外资并购对于国内上市公司的影响。
一、外资并购的义定义和背景外资并购是指外商通过收购或者合并等方式，取得国内企业的经营权。
外资并购作为全球化的产物，在全世界范围内迅速发展。
在这个过程中，由于具有高度的资本、资源和技术优势，外资并购的规模和影响越来越大。
二、外资并购对于国内上市公司的好处1. 提高了国内企业的资本实力通过外资并购，可以为企业提供足够的资本实力，从而推动企业在市场上处于更有利的地位。
2. 扩大了企业的市场销售范围外资并购可以使国内企业进入到更广泛的市场中，打破了原有的销售限制和销售范围，进而扩大企业的市场销售范围，进一步提高其市场竞争力。
3. 提升了企业的技术和竞争力外资并购可以让企业借助外企的技术、资源和管理方法，进而提升企业的核心竞争力，从而使企业在市场竞争中更具优势。
三、外资并购对于国内上市公司的难处1. 容易造成上市公司管理困难由于企业管理模式的改变，外资并购容易给国内上市公司带来一定的管理困难与压力，使企业需要花费更大的精力和资源应对这些问题。
2. 容易导致股权争夺战在外资并购过程中，一些股东往往会因为利益关系发生争执，进而导致股权争夺战的发生，对企业经营带来一定的不利影响。
3. 容易造成与员工文化不符的问题企业的领导文化、管理模式和企业文化等问题，往往是一个企业的核心竞争力，但是这些方面会在外资并购的过程中遇到一定的困难，因此很容易给员工带来不适应的问题。
四、如何防范外资并购所带来的风险1. 设定出台相关政策对于外资并购，应制定相关的政策，通过政策引导调控外资并购活动，避免部分行业受到外资并购过多的影响。
2. 将上市公司核心竞争力放在第一位在进行外资并购前，应该将上市公司的核心竞争力放在首位，把握核心竞争力是跟随竞争规则进行外资并购的重要前提。
ＡＳＩＡ－ＰＡＣＩＦＩＣＥＣＯＮＯＭＩＣＲＥＶＩＥＷ２００５・６亚太经济一、外资并购我国境内企业的动因和路径据联合国贸发会议《世界投资报告》的统计，２０世纪９０年代后半期以来，跨国并购的迅猛发展是全球国外直接投资（ＦＤＩ）流量直线上升的主要推动力并成为其主导实现形式。
多年来我国一直是世界上ＦＤＩ流入最多的发展中国家，２００３年实际利用ＦＤＩ金额５３５亿美元，超过美国而居世界第一位，２００４年达到６０６亿美元，保持着持续增长势头。
但是，迄今外商在我国的直接投资仍以“绿地投资”为主，跨国并购交易额占实际利用ＦＤＩ总额的比重极低，据统计，２０００－２００２年分别为５．５％、５．０％和３．９％。
导致这种巨大反差的原因，主要是我国证券市场结构畸形，上市公司中国有性质的占比将近８０％，上市公司股权中不能流通的国有股和法人股占比超过８０％。
同时，二级市场交易很不规范、很不成熟、很不透明。
证券市场的这种状况，使政府不得不对外资并购境内企业尤其是通过证券市场并购采取极其谨慎甚至严格限制的态度和政策。
由于国有企业的改革是整个经济体制改革的重点和难点，攻克这个重点和难点的政策选项之一，是适度有序开放证券市场，引进ＱＦＩＩ（合格的境外机构投资者）参与国有企业的战略性调整。
十五届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》就明确提出，“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”。
在我国加入ＷＴＯ前后，逐步加快了放宽外资并购境内企业的步伐。
２００１年１１月３日发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，允许外商投资企业（中国境内法人）受让境内上市公司非流通股，但仍禁止外商投资性公司受让上市公司非流通股。
虽然政策限制较严，但外资并购上市公司开始以各种方式进行，如江铃汽车向福特定向增发Ｂ股使福特成为江铃第二大股东，米其林与轮胎橡胶的反向收购等。
外资并购我国上市公司问题研究作者：庞鑫来源：《对外经贸》2013年第12期摘要：近年来，外资并购我国上市公司步伐加快，主要基于绕开行业壁垒，分享行业受益，完成在华产业布局，投机并购以获取短期利益等动因，外资并购我国上市公司主要经历了起步期、过渡期、发展增长期三个阶段，呈现出收购模式不断创新，基于制造业产业整合的趋势明显，主要并购服务行业和B股上市公司等新趋势和新特点。
结合这些新趋势，分析了外资并购和后果和对于产业安全威胁的可能性，提出了完善相关法律体系，规范外资并购行为，明确外资并购的产业导向，完善外资并购信息披露制度等对策建议。
关键词：上市公司；并购；外资F2725庞鑫（1985-），男，汉族，湖南湘潭人，博士研究生，研究方向：国民经济发展与政策。
随着全球经济的迅猛发展，并购成为众多企业尤其是跨国企业快速扩大经营规模、占领市场的资本运作方式。
中国作为世界上最大的发展中国家，随着经济保持持续、快速增长和加入世贸组织后，改革开放力度不断加大，我国经济在世界范围的的吸引力不断增强，国外跨国企业纷纷进入中国进行跨国经营，作为扩大经营规模、实现在东道国快速发展的一条捷径，并购我国公司尤其是上市公司外资并购国内上市公司成为了很多跨国企业的选择。
虽然可以为我国上市公司带来先进的管理经验和技术，但是近年来外资频频并购国内龙头企业引发了关于外资并购是否影响产业安全的激烈争论。
一、外资并购我国上市公司的动因分析1绕开行业进入壁垒，分享行业收益中国经济的持续平稳较快发展和政治的稳定推动了资本市场的快速发展，政策层面上也不断加强吸引外资硬环境和软环境的建设，中国正由潜在的大市场变成现实的大市场，投资预期风险小而回报高，外商都希望能从中国强劲的经济增长中分得一杯羹，加快了在华并购的步伐。
我国上市公司独特的优势地位是外资并购我国上市公司的直接驱动力。
我国股市的特有结构为外资并购我国上市公司提供了无可比拟的优势。
作为各个行业的龙头企业，上市公司集中了我国经济的优质资产和资源，是目前国内最具制度优势和资源优势的集群，在中国经济中占据了核心地位，其市场份额和控制力不言而喻。
直接并购上市公司是控制市公司所在产业=同时占据相当市场份额的捷径，同时绕开行业进入壁垒，分享垄断资源和行业收益，避开政府干预，将少直接介入成本。
2完成在华产业布局，实施跨国战略性并购在全球经济一体化的大趋势下，跨国企业为了实现其全球发展战略，以战略为导向实施全球并购。
战略性并购强调公司的长远发展而非短期绩效的改善；不仅注重实物资产的重组，更强调无形资产的整合。
外资并购我国上市公司是其实现全球发展战略、进入中国、完成产业布局一种便捷方式。
跨国公司基于规模经济和协同效应理论进行并购主要体现在两个方面：第一，借助自身或目标公司的无形资产提高新公司的价值以获取协作收益。
第二，占领并扩大市场，实现规模效益。
3投机并购，获取短期利益由于我国资本市场发展不够完善，所有者缺位，委托-代理问题没有得到很好的解决，上市公司管理层的经营管理能力并没有完全得到发挥，同时股权分置改革尚未完成，市场预期、宏观经济、人为炒作等原因造成资产的市场价值与重置成本存在差异，上市公司的企业价值被低估。
以企业价值低估并购理论为基础，外资跨国公司投机性并购国内上市公司，结合目前国有股减持的情况，当并购公司拥有外部市场没有的上市公司价值的内部信息时，选择与目标公司的国家股东代理人进行直接谈判，按照商定的价格购买这部分股权，并购价格往往低于该上市公司的市场价格以获取短期利益。
二、外资并购我国上市公司的发展阶段以1995年日本五十铃并购北旅股份为起点，外资并购我国上市公司大致经历了三个阶段。
1第一阶段（1995年7月—1999年8月）：起步期在这一阶段，高度市场化的外资并购方式首次在国内出现，以1995年7月5日“北旅法人股转让”为标志。
随后在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃139亿股新发B股、成为江铃的第二大股东。
这一期间，外资并购以股权协议转让模式和定向增发B股模式为主。
由于当时我国相关的立法不健全、资本市场规模较小，并购过程中的税基确认、评估方法、信息披露等均有待完善，1995年9月23日，国务院发布了《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》，限制外商通过协议受让上市公司国家股和法人股间接控制上市公司的行为，也禁止外资企业直接上市融资，外资并购中国上市公司受阻。
由于受政策束缚，外资并购国内上市公司表现出间接和隐蔽性，采取收购上市公司大股东股权的方式间接并购上市公司成为比较典型的并购方式，以法国圣戈迭班集团1996年3月间接收购福耀玻璃为代表。
2第二阶段（1999年9月—2001年11月）：过渡期这一时期，外资更加注重实质性操作，同时由于外资并购相关基础工作的完成使得外资并购范围迅速拓展，从第一阶段的单一汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等诸多行业。
能否成为第一大股东成为这一时期并购双方争论的焦点。
外资进入上市公司一方面仍然有战略性的考虑；另一方面，外资方通过并购直接切入国内市场的目的也更加明确。
3第三阶段（2001年12月-至今）：发展增长期以中国加入WTO为分水岭，我国并购相关的政策法规不断完善，推动了外资并购的大规模展开，外资并购得到全面发展。
这一阶段，外资对我国上市公司的并购以同业的横向并购为主，涉及的行业与我国行业开放次序和进度紧密联系，随着我国开放程度的不断加深，外资并购上市公司从制造、食品等行业逐渐向电信、金融、公用事业、物流等行业转变，进行深层次介入。
三、外资并购我国上市公司呈现的新特点和趋势1并购模式不断创新随着相关并购法律政策的不断完善，外资并购我国上市公司的模式不断创新，新的并购模式包括国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等收购模式不断涌现。
2基于制造业产业整合的战略并购趋势明显我国大多数制造业领域处于低水平重复建设和生产力过剩的状态，企业数目众多但规模较小，产业竞争局限于低水平的价格竞争，在技术创新和产品升级换代上缺乏有效投入。
按照产业发展规律，制造业的产业整合和结构升级势在必行，具有规模经济效应的制造业领域正形成由数家大型企业主导市场的格局。
3服务行业和B股上市公司成为外资并购新宠全球跨国并购所涉及的行业基本反映了外资对于我国上市公司并购的基本趋势，即服务业比重上升、制造业的比重下降。
服务业是国际跨国并购的热点行业。
随着新版《外商投资产业指导目录》的实行，服务业包括公共服务业属于我国经济发展中的瓶颈行业，一旦对外资放开，具有巨大的市场扩张潜力，通过跨国并购进入具有速度经济优势。
由于对境内市场缺乏了解，跨国公司倾向于收购一家现有的企业以降低进入成本。
沪深两市共有106家B股企业，外资并购青睐该类上市公司的主要原因在于B股是唯一对外开放的证券品种，且考虑到中国资本市场上大量存在国有股、法人股等非流通股，从而通过在两个市场分别购买股份成为收购的优先选择。
四、外资并购上市公司对我我国产业安全的影响近年来，外资并购我国公司的呈现出集中于垄断行业的趋势，尤其是对国内的行业龙头企业的并购，近似于一种“斩首行动”，由此而引发了关于外资并购与产业安全和国家经济安全的大讨论。
根据纪宝成的观点，我国高达10%的FDI资本形成依存度、达到25%的外资产业资本存量依存度、不到4%的自主知识产权率、高达31%的外资经济市场占有率以及外资对核心产业的高控制率决定了我国在未来的发展中必将面临十分严峻的产业安全问题。
而从20世纪90年代以来，众多跨国公司在并购国内上市公司时出现的新动向即更加注重投资的战略性、长期性、系统性和全球性同时注重对投资并购市场的垄断性和排他性并且立足控制与独占等出发点，这也在一定程度上佐证了外资并购对于产业安全威胁的可能性。
1将我国企业压制在低附加值的生产环节实力雄厚的跨国公司在控股并购我国上市公司后，首先设法控制我国企业原有的核心技术，减少目标企业的研发费用，限制目标企业的研发活动；利用我国廉价的劳动力资源将目标企业变成跨国公司的一个加工厂，成为其全球生产链上附加值极低的加工环节。
而作为国民经济重要组成部分的企业主体自主研发能力的丧失直接导致我国自主创新的基础和路径被破坏，我国将被锁定在国际产业分工格局的不利位置，影响产业国际竞争力，危及国家产业安全。
2控制知名品牌，消灭行业竞争对手与知名品牌相联的往往是成熟的客户群体和良好的社会形象，控制知名品牌可以达到控制市场份额和增强竞争主动权的目的。
由于买断品牌对于资金的要求比较高，因此外资在并购国内企业时，一般不愿意出较多资金买断其所有权，而是以较少资金买断其使用权，对于原本在国内具有较高知名度的品牌进行冻结，同时利用我国知名品牌嫁接国外知名品牌，借内资企业之力封杀中方品牌，消灭竞争对手。
失去知名品牌不仅仅是失去了一个企业，在多数情况下还意味着失去市场空间和产业发展的机会。
如果大量国内知名品牌被并购，那企业只能依赖国外品牌贴牌生产，这将严重威胁我国的产业发展根基，引发产业安全风险。
3实行行业垄断，削弱国家对产业发展的控制力外资控股并购最大的负面效应在于控制我国市场，取得行业垄断地位。
近年来随着外资进入速度加快，我国部分产业已经形成了外资相对或绝对垄断的局面，不仅制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场秩序，损害消费者利益，而且压制民族企业技术进步，限制国内幼稚产业发展。
一个国家的产业生态系统是经过长期演变形成的。
我国现有的产业和行业布局，起源于计划经济时代，经过近30年的市场化进程，产业与产业之间、行业与行业之间逐渐形成了共生相融的产业生态系统，如果外商大量并购重点行业的龙头企业，形成行业垄断局面，产业生态系统将遭受严重破坏，威胁同行业和相关行业企业的生存。
如果我国的产业体系被不同的跨国公司根据各自需要分别整合，民族产业将失去自主发展的能力和机会，国家对产业发展的规划能力和控制能力被削弱，产业安全风险可能会被无限放大。
五、规范外资并购我国上市公司的对策建议1完善外资并购法律体系，规范外资并购行为由外资并购国内的行业领先企业所引发的产业安全大讨论源于我国对于外资并购至今缺乏一套健全的法律体系。
我国己有的关于并购的法律法规都是一些暂行性的指导性文件或规定，还没有统一、完善的法律法规体系。
资本的逐利性使得外资在并购时必然会优先选择行业的领先企业，这也不可避免地会涉及到产业安全甚至是经济安全。
因此为了防止外资并购危及国家产业安全，针对首先应该从源头上即在外资并购前就对外资进行约束，依据法律来规范外资并购行为，尤其是针对外资并购中的垄断问题，要建立相应的审查机构进行并购前的审查。
同时为了真正落实并购协议中的条款、防止外资股东利用其控制权掏空上市公司资产进行“买空卖空”的资本投机行为损害国内投资者的利益，监管部门也要加强并购后的监管工作，从立法上进行约束，可规定收购资金的到位期限、并购后外资的最低生产经营期限、在法定期限内不得转手售出或者抽逃资本，并要求其制定并购后的生产经营计划以便对其进行监督，以保证外资并购的真正实施，防止外资并购失败个案的继续出现。
