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上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。
二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。
三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。
四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。
七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。
九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。
2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。
3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。
4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。
5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。
本文涉及附件详见附件部分。
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
公司并购操作实务和流程公司并购是指一家公司通过收购、合并等手段获取另一家公司或其资产，以实现扩大规模、增强竞争力等目的的行为。
本文将详细介绍公司并购的操作实务和流程。
一、并购类型1.收购：即通过购买目标公司的股份或资产来取得对目标公司的控制权。
2.合并：即两个或多个公司合并成为一个新的公司。
3.部分持股：即购买目标公司的部分股份，但未取得控制权。
二、并购操作实务1.制定并购战略：确定公司的并购目标、计划的时间、实施方式等。
2.进行尽职调查：对目标公司进行全面、深入的调查，包括财务状况、法律风险、经营状况等，以了解目标公司的真实情况。
3.协商谈判：与目标公司进行谈判，商讨收购价格、条件等，并最终达成协议。
4.签订协议：根据谈判结果，双方签订收购协议或合并协议，在协议中明确双方的权益、义务和交易条件等。
5.获得监管批准：依法申请相关监管部门的批准，包括竞争审查、外汇审批、证券交易所审核等。
6.完成交割：按照协议规定，完成交割手续，包括资金支付、股份过户等。
三、并购流程1.筹备阶段（1）确定战略目标：明确公司的并购动机和目标，包括扩大市场份额、提高竞争力、获取核心技术等。
（3）进行初步尽职调查：对可能的目标公司进行初步调查，评估其潜在价值和风险。
2.尽职调查阶段（1）签署保密协议：与目标公司签署保密协议，确保尽职调查过程中的信息保密。
（2）收集信息：收集目标公司的财务报表、合同、人员任命等相关信息。
（3）评估风险：识别并评估目标公司的法律、财务和商业风险。
（4）评估价值：评估目标公司的财务状况、商业模式、市场地位等，确定其价值。
（5）制定尽职调查报告：根据收集的信息和评估结果，制定尽职调查报告，对目标公司进行综合评价。
3.谈判阶段（1）商讨交易条款：双方进行谈判，商讨交易价格、股权结构、销售额预测等交易条款。
（2）签订意向书：双方达成初步协议后，签署意向书，明确双方的意图和承诺。
（3）深入尽职调查：根据初步协议，对目标公司进行更深入的尽职调查。
第1篇一、背景随着全球经济一体化的深入发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
在我国，随着市场经济体制的不断完善，企业并购活动日益频繁。
本文将以XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购案为例，探讨公司并购的法律实务。
二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。
公司拥有丰富的行业经验、专业的技术团队和稳定的客户群体。
近年来，公司业绩稳步增长，市场份额不断扩大。
2. YY集团YY集团成立于1998年，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。
集团业务涵盖多个领域，包括化工、能源、电子等。
YY集团在国内市场具有较高知名度，具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
三、并购原因1. XX科技（1）扩大市场份额：通过并购YY集团，XX科技可以迅速扩大市场份额，提升市场竞争力。
（2）获取优质资源：YY集团拥有丰富的行业经验和优秀的技术团队，并购后可以提升XX科技的技术实力和研发能力。
（3）优化产业结构：并购YY集团有助于XX科技优化产业结构，实现多元化发展。
2. YY集团（1）提升企业实力：并购XX科技可以提升YY集团在软件开发、系统集成和信息技术服务领域的实力。
（2）拓展业务领域：通过并购，YY集团可以拓展业务领域，实现多元化发展。
四、并购过程1. 谈判阶段XX科技与YY集团就并购事宜进行了多次谈判。
在谈判过程中，双方就并购价格、股权结构、人员安排、资产整合等方面达成一致。
2. 签署协议双方在谈判结束后，签署了《股权转让协议》和《并购协议》。
协议明确了并购价格、股权结构、交割时间、违约责任等内容。
3. 股权过户根据协议约定，XX科技向YY集团支付并购款项，并完成股权过户手续。
4. 资产整合并购完成后，XX科技与YY集团开始进行资产整合。
双方就业务板块、人员安排、财务管理等方面进行了调整。
五、法律实务1. 并购协议的审查在并购过程中，律师对并购协议进行了审查，确保协议内容合法、合规。
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。
通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。
二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。
2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。
3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。
4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。
5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。
投资并购案例分享：某科技公司的投资并购案例一、背景某科技公司是一家专注于人工智能领域的高科技企业，近年来在市场上的表现一直不错，公司的发展也十分迅速。
为了进一步扩大市场份额，该公司决定进行投资并购，以实现更快的发展。
二、并购目标经过市场调研和分析，该科技公司锁定了三家目标企业，分别是：一家生物科技公司、一家智能制造公司以及一家互联网教育公司。
这些目标企业分别在生物医药、智能制造和互联网教育等领域具有较高的市场地位和技术实力，与该科技公司的业务有一定的互补性。
三、并购过程1. 尽职调查：该科技公司委托专业的投资并购团队对三家目标企业进行尽职调查，包括对目标企业的财务状况、业务情况、法律风险等方面进行深入了解。
2. 谈判：在了解清楚情况后，该科技公司与目标企业开始进行谈判，就并购价格、交易方式、合作条款等进行协商。
3. 交易结构设计：为了确保并购的合法性和可行性，该科技公司与律师、会计师等专业人士共同设计了交易结构，确保交易的顺利进行。
4. 审批：该科技公司的董事会和股东大会对并购交易进行了审批，确保了交易的合法性和合理性。
5. 交割：在获得所有必要的批准后，该科技公司与目标企业完成了交易交割，正式成为目标企业的股东或经营者。
四、并购后的整合并购完成后，该科技公司需要对新收购的企业进行整合，包括文化融合、人力资源整合、业务整合等方面。
在这个过程中，该科技公司采取了以下措施：1. 制定整合计划：该科技公司根据并购协议和尽职调查结果，制定了详细的整合计划，明确了每个阶段的任务和时间节点。
2. 文化融合：该科技公司积极推动新企业与本企业的文化融合，尊重双方的文化差异，加强沟通与交流，确保双方能够相互理解和支持。
3. 人力资源整合：该科技公司对新企业的人力资源进行了全面梳理，优化了人员结构，加强了员工培训和激励，提高了员工的工作积极性和效率。
4. 业务整合：该科技公司根据新企业的业务特点，对其业务进行了优化和整合，提高了整体运营效率和市场竞争力。
公司并购操作实务鼎盛小杜【并购概念】1、公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东（大）会决定。
实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。
公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。
4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。
6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。
9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。
企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。
【并购流程】1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、（合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。
）7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。
9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。
10、证照移交、变更、过户11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
【并购细节】1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。
资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：◇⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形资产三类资产的总价格先行确定。
（将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。
）◇在建工程转让，实际是工程承包合同转让。
已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。
已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的，仍须办理工程承包合同转让。
保修金作为负债转让。
◇原材料、产成品等存货，先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。
资产交接日，检验质量，盘点数量，计算总价。
◇与业务或者市场相关的合同，如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务（应收账款、应付账款）、项目贷款、公用事业服务合同等，按照合同法的规定办理合同转让手续。
◇设置担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。
2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目，但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。
3、并购意向协议（Letter of Intent）（框架协议）具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶段。
对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。
4、股权并购的基准日有重要意义：◇目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日；◇考虑基准日后目标公司经营成果，调整股权交易价格；◇基准日之前已派发的股利归出让方所有；◇基准日后目标公司进入监管期（可约定托管）；◇目标公司信息披露的截止日。
5、股权并购，也即控股并购，目的在于取得目标公司控制权，目标公司控制权交割的安排十分重要。
◇控制权交割日。
通常为工商变更登记完成后若干日内。
◇原任董事、监事和高管辞职，新的控股股东主导的董事会、监事会成立，重新任命公司高管，并办理工作交接。
◇关于目标公司经营管理事项，须由新的权力机构和高管层予以确认。
◇印鉴移交或更换。
◇营业执照、政府许可证件和资质证书等文件移交。
◇档案、账目移交。
◇银行账户及存款查验，银行印鉴移交或更换。
为预防控制权移交过程中的风险和保证控制权交割的顺利完成，可提前安排目标公司托管。
6、上市公司并购，必须严格履行权益披露义务和要约收购义务。
◇达到5%时，首次披露；其后变动5%时，持续披露。
◇达到30%时，对全体股东要约收购，并按孰高定价（前6个月内投资人收购股份的曾经高价和前30天市场交易的平均价）。
7、外资并购。
商务部、工商总局等六部委2006年第10号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》。
◇遵循外商投资产业政策（《外商投资产业指导目录》），报经外商投资审批机关审批。
◇目标企业（股权、资产）须基于第三方评估机构评估结果确定价格。
（禁止变相向境外转移资本）◇境内企业可以所持境内公司股份认购境外上市公司增发股份，实现境内企业境外上市。
8、在选择并购方式和设计具体交易方案时，并购方要考虑多方面因素，如对目标企业的管治、对目标企业的运营方式、对目标企业并购作业和其后运营过程的风险控制等，而税收成本是公司并购交易双方十分关注的事项。
税务筹划非常重要。
（未完成，需补充）【契税】承受土地房屋转让或者投资，缴纳契税。
3%--5%。
国有或者集体企业改制重组，企业注销或者破产，安置职工30%以上的，减半征收，100%的，免征；非公司国有企业投资持股50%以上的，国有绝对控股公司投资并持股85%以上的，免征；公司合并分立，投资主体不变的，免征契税。
【营业税】无形资产、不动产转让，缴纳营业税。
但以无形资产、不动产投资，不缴营业税。
5%。
【增值税】转让原材料、产成品（存货），或以原材料、产成品投资或者作为支付手段，缴纳增值税。
已使用过的货物固定资产，机动车辆按6%缴纳增值税，其它免征。
【土地增值税】并购中以房地产出资或增资，免征土地增值税。
【所得税】转让股权价格高于长期投资成本的，或者转让资产高于账面净值的，应缴纳企业所得税或个人所得税。
25%或20%。
【非居民企业股权转让所得预提税】非居民企业转让其在中国境内拥有的企业股权取得的收入属于来源于中国境内收入，应在中国境内申报缴纳所得税非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业。
股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。
【并购心得】一、摸清家底并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。
上面是静态的家底，也就是不会动的家底。
而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底，两个家底都要摸得清楚。
此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企业对自己感兴趣，就漫天要价，真正的价值来源于企业的基本面，公司好是卖出好价钱的最关键因素。
二、行业情况并购的目的一般都是产业性的整合与并购，即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体，这个时候的并购，一定要考虑到行业情况，首先是整个行业的规模，自己公司所占的地位与占有率，对方公司的地位与占有率，除了要约方以外，是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。
这很重要，如果有大量的被并需求的话，供求关系也会导致公司有一个好价钱。
同时，行业内各个公司的情况都得有所了解，比如排名、规模、产品、服务地区等因素。
三、互补与对方需求除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外，对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。
第一你要看对方的并购对象中，你是不是唯一的，是不是最合适的，如果它的并购需求是唯一的，价格自然会高。
第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的，并购不是结束，而是下一轮整合的开始。
并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2，单纯的合并不是对方的目的，此时做到知已知彼尤为重要。
四、并购标的与对赌并购最核心的问题是公司值多少钱的问题？很多老板不知道自己的企业价值几何。
其实计算的方法还是很简单的，根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况，以及非利润的公司资源（包括团队、无形资产等）这三个方面来计算。
很多企业现在不值钱，但未来一定时间内，团队有把握的盈利能力，这可以作为并购行动中的标的来进行对赌，当然，赌也得有量，太高会让自己到期后实现不了而后悔，太低会让自己的企业有贱卖之疑。
五、退出：是全卖还是半卖？一种并购是全卖，原有团队拿钱走人，另一种情况是双方谈好协议条款，团队需要服务到一定期限后方可离开，而且离开时的并购价格与要约目标的实现情况相关。
当然还有一种就是将原有的团队及公司编入新的公司主体中去，原有团队及公司成了新公司的一部分。
这几种情况无非是一个退出是拿现金还是拿股票，还是部分现金部分股票的问题。
值得一提的是如果并购案中存在换股并购的情况时，双方的DD一定是要相互的，也就是说被并购方要占并购后的新主体股权时，一定要做新公司的DD，了解全部情况，才能确定企业的并购价值。
并购是一个博弈的过程，企业的价值与价格永远都是随着企业基本面与供求状况等诸多问题在变化的，要使并购做得棒，最最重要的还是谈，多谈必有益。
－参考至吴明华【个人九字总结】1、摸家底2、聊心态3、谈价格【并购中的律师作用】一、律师收购公司的一般作用。
