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中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。
审受理材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核10 封卷 9 1 4核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。
会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。
见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做2 3 1 4 受理材料 分发材料 反馈会 问 核 见面会 预先披露 落实反馈意见 初审会 6 发审会 8 落实发审委意见 封卷 会后事项审核 核准发行7 9 10 5好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。
创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。
审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。
2、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。
反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。
见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。
XXX证券股份有限公司关于XXX股份有限公司公开发行20XX年公司债券申请文件反馈回复的核查意见中国证监会发行监管部：根据贵会20XX年7月21日《关于XXX股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书140752号）（以下简称“反馈意见”）的要求，XXX证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同XXX股份有限公司（以下简称“XX”、“发行人”、“公司”）、发行人律师XX事务所（以下简称“发行人律师”）、会计师XX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查。
现就核查情况说明如下。
（如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与募集说明书一致）。
一、发行人属于重污染行业，请保荐机构及发行人律师结合发行人是否跨省进行生产经营，对发行人报告期内是否存在环境保护及安全生产方面违法违规、是否存在被环保部门以及其他政府部门行政处罚的情况进行核查并出具核查意见。
（《反馈意见》重点问题、一）回复：（一）发行人是否跨省进行生产经营发行人及其子公司情况如下：由上表可知，除金贵国际外，发行人及其子公司的注册地、经营地址均在XX市；金贵国际注册地在香港，主要是为了便于从国外采购原材料，金贵国际是贸易公司，无生产冶炼业务。
综上所述，发行人的冶炼业务均集中在XX市，不涉及跨省进行生产经营。
（二）发行人报告期内是否存在环境保护及安全生产方面违法违规、是否存在被环保部门以及其他政府部门行政处罚的情况1、环境保护方面发行人及其子公司遵守国家及地方相关的环保法律法规，报告期内未发生过环境污染事故，无环境违法违规行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。
湖南省环境保护厅于2011年3月28日向本公司出具了《关于XXX股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（湘环函〔2011〕109号），同意本公司通过上市环保核查。
2013年1月29日，湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自2011年3月28日通过上市环保核查以来，能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重大环境污染事故，符合上市环保核查的要求。
1 / 1 公开发行公司债券监管问答(四)
【法规类别】债券公开发行证券监督管理机构与市场监管
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2016.03.23
【实施日期】2016.03.23
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
公开发行公司债券监管问答（四）
（2016年03月23日）
1.《公开发行公司债券监管问答（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。
发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？
答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第<。
证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程一、公开发行公司债券监管问答（一）1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。
请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。
请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？▌答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。
4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？▌答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图受理材1 分发、分送材料 2 见面会 3 问核 4 反馈会二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。
审初审会 6 预先披露 5 落实反馈意见料出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备 7 发审会 8 落实发审委意见核准发行 10 会后事项审核 9 封卷核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。
会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。
见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图预先披露反馈意见回复及预先披露更新受理反馈会初审会报送会后事项文件（如有）发审会意见回复（如有）核准发行封卷发审会二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
证券交易所公司债券预审核指南（三）审核和发行程序及其实施证券交易所（2015年09 月15 日）版本及修订说明目录引言 (3)第一章申请与受理 (4)第二章初审、反馈与回复 (6)第三章审核专家会议审核 (15)第四章办理会后事项 (17)第五章特殊情形处理 (18)第六章发行与上市 (27)第七章非公开发行公司债券的特别要求 (30)第八章档案管理 (34)常用法律法规 (38)附件 (39)引言为规公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核和发行。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券挂牌条件审核和发行，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。
本所通过“公司债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。
本所通过“公司债券信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书（申报稿）及其修改稿、反馈意见、审核结果等信息，接受社会监督。
发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。
第一章申请与受理1.1 系统登录公司债券实行电子化申报。
发行人、承销机构凭数字证书登录本所“债券项目申报系统”（以下简称“系统”），向本所提交公司债券上市预审核申请文件。
上市公司发行公司债券审议程序随着我国资本市场的不断完善和发展，越来越多的上市公司选择通过发行公司债券来融资。
在这个过程中，公司要经历一系列的审议程序。
下面，我们就来详细介绍一下上市公司发行公司债券的审议程序。
一、决策层面1. 公司决策上市公司首先需要进行内部决策，确定是否需要发行公司债券来融资，以及具体融资规模、用途等相关事项。
2. 董事会审议在确定发行公司债券的决策后，公司需要召开董事会审议，董事会审议通过后，公司可以继续进行后续程序。
二、立项阶段1. 发行方案制定公司需要组织相关部门制定发行公司债券的具体方案，包括债券的种类、发行规模、发行期限、利率等具体细则。
2. 立项报批公司完成发行方案后，需要将方案提交公司相关部门进行立项报批，经过审批通过后，公司可以继续进行后续程序。
三、申报阶段1. 选择承销商公司需要选择合适的承销商，签署承销协议，确定具体的发行计划。
2. 申报发审委公司需要向证监会发行审核委员会（简称发审委）提交公司债券发行申请材料，包括发行申请报告、公司债券募集说明书等相关材料。
3. 发审委审核发审委会对公司提交的材料进行审核，核对相关信息，必要时会要求公司提供补充材料。
四、备案阶段1. 申报备案经过发审委的审核通过后，公司需要将公司债券发行相关材料提交我国证监会进行备案。
2. 证监会备案我国证监会对公司提交的公司债券发行备案材料进行审核，核对相关信息，确定是否可以进行公司债券发行。
五、发行阶段1. 发行公告公司获得我国证监会备案通过后，需要对外发布公司债券发行公告，公布发行规模、期限、利率等信息。
2. 募集资金公司开始正式发行公司债券，通过承销商进行募集资金，并将募集资金用于公司经营及相关投资项目。
六、披露阶段1. 定期报告公司需要根据相关法律法规要求，定期披露公司债券发行后的相关财务信息，以及债券偿还情况等信息。
2. 不时披露除定期报告外，公司还需要在债券发行过程中不时披露与债券发行相关的重要信息，以便投资者及时了解公司的经营情况。
中国证监会关于就《公司债券发行与交易管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知
文章属性
•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2023.09.08
•【分类】征求意见稿
正文
中国证监会关于就《公司债券发行与交易管理办法(征求意见
稿)》公开征求意见的通知
为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署,做好企业债券职责划转相关工作,中国证监会拟对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订,现向社会公开征求意见。
公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见:
1.登录中华人民共和国司法部中国政府法制信息网（网址： ），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.电子邮件:***************.cn。
3.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会债券部,邮政编码:100033。
意见反馈截止时间为2023年10月8日。
中国证监会2023年9月8日。
中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做2 3 1 4 受理材料 分发材料 反馈会 问 核 见面会 预先披露 落实反馈意见 初审会 6 发审会 8 落实发审委意见 封卷 会后事项审核 核准发行7 9 10 5好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。
创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。
审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。
2、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。
反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。
见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。
中国证监会公开发行公司债券审核工作流程根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号,以下简称《管理办法》）和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《程序规定》）等法律法规的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对面向公众投资者和合格投资者公开发行公司债券行政许可申请进行审核。
面向公众投资者公开发行公司债券申请，按照《程序规定》的“一般程序”实施行政许可；面向合格投资者公开发行公司债券申请，简化行政许可实施程序。
一、面向公众投资者公开发行公司债券的审核流程（一）审核流程图反馈 审核 受理 反馈意见回复行政许可决定期后事项 报送期后事项文件（如有）（二）主要审核环节1.受理中国证监会行政许可受理部门根据《程序规定》、《管理办法》等要求，接收公司债券发行申请文件，并按程序转公司债券监管部。
公司债券监管部对申请材料进行形式审查。
需要发行人补正的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，通知受理部门作出受理决定；发行人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，通知受理部门作出不予受理决定。
2.审核申请受理后，公司债券监管部将根据回避要求等确定审核人员。
审核人员分别从财务和非财务角度对申报材料进行审核，并适时启动诚信档案查询程序。
审核工作遵循双处双审、书面反馈、集体讨论的原则。
3.反馈审核人员审阅发行人申请文件，提出初审意见，提交反馈会集体讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。
原则上反馈会按照申请文件受理时间顺序安排。
反馈会后形成书面反馈意见，履行内部程序后转受理部门通知、送达发行人。
自申请材料受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受发行人来电来访及其他任何形式的沟通交流。
发行人应当在规定时间内向受理部门提交反馈意见回复材料。
股票发行监管问答汇编（截至2019年12月3日）目录发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准 2019-04-23 (4)发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答 2019-03-25 (4)发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求 2019-01-11 (4)发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 2018-11-09 .. 5 发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求2018-06-08 (6)发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求 2017-12-07 (7)发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月6日修订） 2017-12-07 (12)发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求2017-09-22 (14)发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答 2017-07-04 (15)发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排 2017-06-02 (16)发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 2017-02-17 (17)发行监管问答——中小商业银行发行上市审核 2015-05-29 (18)发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求 2015-01-23 (19)发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 2015-01-2320 发行监管问答——关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答 2014-08-29 (21)发行监管问答——关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答 2014-08-01 (22)发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求2014-04-18 (23)发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等 2014-03-27 (24)发行监管问答——募集资金运用信息披露 2014-03-21 (25)发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答 2013-12-27 (25)发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定 2013-12-13 (26)股票发行审核标准备忘录第18号 2004-12-13 (28)股票发行审核标准备忘录第16号（新修订） 2003-12-17 (31)股票发行审核标准备忘录第8号 2003-09-04 (33)股票发行审核标准备忘录第5号(新修订) 2003-09-04 (34)本汇编包括2003年以来证监会网站发布的发行监管问答及股票发行审核标准备忘录，其中股票发行审核标准备忘录当前网站只显示第5号、第8号、第16号及第18号。
公开发行公司债券监管问答（四）
1.《公开发行公司债券监管问答（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。
发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？
答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定执行，此外，其他对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项原则上包括但不限于：（一）发行人公开发行公司债券、企业债券；
（二）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；
（三）发行人发生重大亏损；
（四）发行人发生被媒体质疑的重大事项；
（五）发行人控股股东或实际控制人发生变更；
（六）发行人发生重大资产重组；
（七）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
发行人、主承销商未及时报告、披露重大事项或采取必要措施的，我会将依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，对相关机构和责任人员采取责令改正、监
管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
中国证监会关于《公司债券发行与交易管理办法》（征求意见稿）公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.08.07•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于《公司债券发行与交易管理办法》（征求意见稿）公开征求意见的通知为贯彻落实修订后的《证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关规定，建立健全公开发行公司债券注册制相关制度，加强事中事后监管，我会拟对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登陆中华人民共和国司法部中国政府法制信息网（，），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登陆中国证监会网站（网址：），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：***************.cn。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会债券部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2020年9月6日。
中国证监会2020年8月7日附件：1、《公司债券发行与交易管理办法》（征求意见稿）2、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法(征求意见稿)》的修订说明附件1公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会发行监管部再融资审核工作流程根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债等。
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图反馈意见回复受理反馈会初审会报送会后事项文件（如有）发审会意见回复（如有）核准发行封卷发审会二、再融资申请审核主要环节简介（一）受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
中国证监会关于《证券发行与承销管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.11.06•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于《证券发行与承销管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为进一步完善新股发行承销制度，规范发行承销行为，我会拟对《证券发行与承销管理办法》进行修订，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中国政府法制信息网（网址：），进入首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”提出意见。
2.电子邮件：******************.cn3.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮编1000334.传真：************意见反馈截止时间为2015年12月9日。
中国证监会2015年11月6日证券发行与承销管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.23•【分类】问答正文发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？答：为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。
对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。
反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。
自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。
每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。
对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。
证监会关于公司债券监管部公开发行公司债券审核工作流程及申请企业情
况
正文：
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公司债券监管部公开发行公司债券审核工作流程及申请企业情况
按照贯彻落实《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的要求，为进一步规范行政许可行为，提高监管工作透明度，以服务投资者为宗旨，遵循公开、公平、公正和便民的原则，现对公司债券监管部公开发行公司债券审核工作流程及申请企业情况予以公示。
其中：
1、申请企业情况以表格形式公示，内容包括申请企业的名称、注册地、所属行业、股票代码（如有）、主承销商、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、审核进度、备注等信息。
2、申请企业情况每周更新一次。
附件：中国证监会公开发行公司债券审核工作流程
公司债券监管部面向公众投资者公开发行公司债券申请企业基本信息情况表
——结束——。
证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程一、公开发行公司债券监管问答（一）1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。
请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。
请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？▌答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。
4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？▌答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。
主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。
5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？▌答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。
此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。
主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。
我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。
二、公开发行公司债券监管问答（二）1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？▌答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。
2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？▌答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。
3.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？▌答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。
4.最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？▌答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。
发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。
发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将依据相关规定予以处理。
5.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？▌答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。
三、公开发行公司债券反馈意见汇编（一）关于东方证券股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见一般问题：1.请发行人补充提供2015年半年度报告，并根据半年报更新募集说明书“财务会计信息”、“发行人基本情况”等章节的相关披露内容。
2.《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）第四十九条规定“对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露”，请发行人在募集说明书中补充披露相关内容。
3.募集说明书中明确了本次债券分期发行及首期发行规模，但发行申请中表述为“可根据需要一次或分期发行”，两处表述不一致，请发行人补充说明并规范相关表述。
4.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第三十五条，募集说明书应披露有重要权益投资企业的近一年主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因，但募集说明书仅披露了有重要权益投资企业的总资产、净资产和净利润，未披露其他财务数据，请发行人补充披露相关内容。
5.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第三十七条，募集说明书应披露现任董事、监事、高级管理人员“持有发行人股份/权和债券情况”，但募集说明书中未披露董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况，请发行人补充披露相关内容。
6.请发行人、受托管理人根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及所附《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》的相关规定补充《受托管理协议》的相关内容，募集说明书中相关披露内容一并调整。
请主承销商就《受托管理协议》是否符合《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定补充核查并发表核查意见。
（二）关于方正科技集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见请主承销商、发行人律师、申报会计师分别就媒体针对发行人及其控股子公司财务造假等相关负面报道所涉及事项进行核查，并就本次发行申请是否符合《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）、（二）、（四）等相关发行条件的规定进行核查，并发表明确意见。
（三）关于福建漳龙集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见发行人承担了319国道、324国道及国道上的东立交桥等基础设施项目（以下简称标的项目）的建设任务，标的项目由发行人出资建设并拟以收取车辆通行费方式形成收入，于2001年完工并投入使用。
从2008年12月起，319国道、324国道及国道上的桥梁、隧道取消车辆通行费。
为此，2008年，经漳州市人民代表大会常务委员会批准，同意漳州市人民政府以财政支付方式对标的项目进行回购。
同年，漳州市财政局与发行人签署建设-移交合作协议，由漳州市财政局从2010年起分7年支付共计20.4亿元的资产回购款，随后市财政局又出具相关意见，同意在继续履行标的项目的所有权回购义务的基础上，在标的项目所有权回购款支付完毕后，由发行人继续保有标的项目的所有权，且相关项目资产经营期内不计提折旧。
发行人将标的项目回购款确认为收到当期的政府财政补贴收入，请发行人、相关中介机构补充说明下述事项或提供相关核查意见：1.请发行人补充说明标的项目建设、回购交易的背景、会计处理方式及相关依据。
请发行人补充说明是否承担标的项目后续维护或其他相应成本，是否可能形成发行人的预计负债。
2.请申报会计师结合标的项目回购交易的实质及企业会计准则的相关规定，补充说明将该项政府补贴界定为与收益相关的政府补助的依据；同时，鉴于该项资产不能给发行人带来未来经济利益流入，请申报会计师说明该项资产的确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否需要依据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定计提相关资产的减值损失。
