证监会发行监管问答汇总(截至2019年12月3日)

上交所公司债券监管问答六废止公司债券是企业发行的一种债务工具，用于筹集资金。

在中国，公司债券的发行和交易受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的监管。

而上海证券交易所（以下简称“上交所”）是中国最大的证券交易所之一，也对公司债券的发行和交易进行监管。

下面是关于上交所公司债券监管的一些常见问题及其答案。

问：上交所对公司债券的监管有哪些内容？答：上交所对公司债券的监管主要包括发行审核、信息披露、交易监管和风险防控等方面。

发行审核是指上交所对公司债券发行人的资格、债券募集资金用途等进行审核。

信息披露是指发行人在发行和交易过程中，应按照规定及时、准确地向投资者披露相关信息。

交易监管是指上交所对公司债券交易行为进行监督，保障市场的公平、公正、公开。

风险防控是指上交所对公司债券市场的风险进行管理和控制，保障投资者的合法权益。

问：上交所对公司债券发行审核的要求是什么？答：上交所对公司债券发行审核的要求包括发行人的资格条件、募集资金用途、债券期限、债券偿付能力等方面。

发行人应具备良好的信用状况，有稳定的经营业绩和偿债能力。

募集资金应合法使用，并符合国家宏观调控政策。

债券期限应合理，且发行人应具备偿付债券本息的能力。

问：上交所对公司债券信息披露的要求是什么？答：上交所要求发行人及时、准确地向投资者披露与公司债券发行和交易相关的信息。

这些信息包括发行文件、募集说明书、定期报告、临时公告等。

发行人应按照规定的时间和要求进行信息披露，确保投资者能够及时获取到必要的信息，做出明智的投资决策。

问：上交所如何监管公司债券交易？答：上交所通过建立交易规则、监测交易行为、进行交易监管等方式对公司债券交易进行监管。

上交所制定了一系列交易规则，明确了交易的时间、方式、价格等要求。

上交所还利用先进的技术手段，监测公司债券交易行为，及时发现异常交易和违规行为，并采取相应的监管措施。

问：上交所如何进行公司债券市场的风险防控？答：上交所通过建立健全的风险管理制度，对公司债券市场的风险进行防控。

上交所科创板股票发行上市审核问答一、什么是科创板？科创板是指中国证券监督管理委员会（CSRC）于2019年设立的一种新的股票市场，旨在支持和促进科技创新和创业企业的发展。

科创板的设立是为了满足科技创新企业的融资需求，提高我国资本市场的国际竞争力。

二、科创板股票的发行上市审核流程是怎样的？1. 提交申请：科创板的企业首先需要向上交所提交上市申请，申请材料包括企业基本信息、财务报告、业务模式等。

上交所将根据申请材料的真实性、完整性和准确性来决定是否受理申请。

2. 审核环节：上交所对提交的申请材料进行审核，包括对企业的财务状况、经营状况、技术创新能力等进行评估。

同时，上交所还会对企业的内控制度、信息披露情况等进行审查。

3. 发行审核委员会评审：上交所设立了发行审核委员会，由相关领域的专家组成，负责对科创板申请企业进行评审。

评审过程中，委员会会就企业的创新性、技术含量、市场前景等方面进行综合评估。

4. 反馈意见：如果审核中发现问题或需要补充材料，上交所会向企业发出反馈意见，并要求企业在规定时间内进行整改或补充材料。

5. 发行批文：经过审核委员会评审并解决反馈意见后，上交所会向企业发出发行批文，同意其在科创板上市发行股票。

6. 上市辅导：企业获得发行批文后，需要进行上市辅导，包括编制招股说明书、进行路演宣传等。

7. 上市交易：完成上市辅导后，企业就可以在科创板上市交易，投资者可以购买该企业的股票。

三、科创板股票发行上市审核的特点有哪些？1. 高科技含量：科创板股票主要面向高科技创新企业，因此在审核中会更加关注企业的技术创新能力和市场前景。

2. 注重审核效率：科创板的审核流程相对传统股票市场更加简化，审核时间更短，以提高企业的融资效率。

3. 强化信息披露：科创板要求企业在信息披露方面更加透明，提高投资者的知情权和保护投资者的权益。

4. 审核标准更加灵活：科创板对企业的审核标准更加灵活，不仅注重企业的财务状况，还会考虑企业的创新能力和市场前景。

全面注册制知识问答1、全面实行股票发行注册制后，上交所主板首发发行承销机制较改革前的主要差异是完善()机制、优化配售限售机制、强化风险防控机制。

[单选题] *A.定价(正确答案)B.询价C.溢价2、全面实行股票发行注册制改革的关键词是“全面”，主要是完成“两个覆盖”，覆盖上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统各市场板块、覆盖所有()股票行为。

[单选题] *A.公开发行(正确答案)B.非公开发行3、网上投资者连续12个月内累计出现()中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算，含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

[单选题] *A.1次B.2次C.3次(正确答案)D.4次4、本次全面实行股票发行注册制改革，在改进主板交易制度方面，对两项制度未作调整。

一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持()不变;二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

[单选题] *A.10%(正确答案)B.5%C.20%D.15%5、全面注册制下，网上投资者新股申购单位统一为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元，是否正确? [单选题] *A.正确(正确答案)B.错误6、实行注册制的重要目标是将选择权交给市场，交给投资者。

[单选题] *A.正确(正确答案)B.错误7、对于被实施退市风险警示的科创板股票、被上交所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的科创板股票，不进入风险警示板交易。

[单选题] *A.正确(正确答案)B.错误8、沪深主板股票交易可以采用盘后固定价格交易方式。

[单选题] *A.正确B.错误(正确答案)9、网上投资者在申购委托时必须缴纳申购资金。

[单选题] *A.正确B.错误(正确答案)10、深交所主板与创业板的有效价格申报范围机制安排一致。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库检测试卷A卷附答案单选题（共30题）1、下列各项中，无论是否有确凿证据表明资产存在减值迹象，均应至少于每年年末进行减值测试的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D2、下列关于证券市场线的描述，正确的有（）。

A.Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C3、根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》，出现（）情形的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知北京证券交易所，本所将中止审核。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A4、根据《项目收益债券管理暂行办法》，以下说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ【答案】 B5、甲公司2012年1月1日专门借款2000万，年利率为5％，当日支付1600万元工程款，假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无收益。

2013年1月1日，又借入一笔一借款1000万，年利率8％。

同日，支付工程款800万元。

项目在2013年3月31日完工。

则以下说法正确的是（）。

A.Ⅰ.ⅣB.Ⅰ.ⅡC.Ⅰ.ⅢD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B6、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，以下关于实际控制人的说法错误的是（）。

A.发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人B.第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见C.实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份未超过5%但是担任公司监事，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人D.对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月E.保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化【答案】 C7、下列各项中，属于非货币性资产交换的是（）。

目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
0
企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
0
股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。

科创板审核问答《上交所科创板发行上市审核动态》已发布二期，晓编将这二期中的“问题解答”汇总分享给朋友们。

《上交所科创板发行上市审核动态》2021年第2期（总第 2 期）共5个问题问题 1 【受理环节补正常规问题】近期受理环节存在哪些常见补正情形？答：近期存在的补正情形主要包括：《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据；《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露；申报文件为修订模式、显示比例过大或过小；重要商务合同未上传；验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符，存在缺页情况等。

鉴于近期受理环节对股东信息披露核查和《常见问题的信息披露和核查要求自查表》等落实情况予以重点关注，建议审计报告基准日为 2020 年 9 月 30 日的企业尽早申报，避免补正用时过长，导致财务报告逾期。

问题 2 【发明专利认定】发行人如何把握好科创属性，规范发明专利认定？答：发明专利权自公告之日起生效，仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。

发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形，应在专利数量披露处明确说明。

同时，在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中，发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量，不能仅做“相关专利数量超过 5 件”等笼统陈述。

问题 3 【政府补助能否计入经常性损益】申报企业存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报方面有哪些要求？答：企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩与盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

上市公司再融资新规解读中今律师事务所柴瑛平◼上市公司再融资新规概览◼发行条件与规模节奏控制◼定价基准与价格折扣规则◼发行认购与减持退出规则◼募集资金的使用监管规则一、上市公司再融资新规概览法律•中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施•《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章•主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施•创业板：过渡期内继续实行核准制-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施•科创板：实行注册制-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见审核指引•再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布•发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施二、发行条件与规模节奏控制三、定价基准与价格折扣规则四、发行认购与减持退出规则创业板•股东大会授权-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效•小额快速融资-证监会适用简易程序，15个工作日-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外科创板•授权交易所制订规则-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板（八）再融资的股份减持2017年减持新规•上市公司股东减持其持有的非公开发行（包括现金定增、发行股份购买资产、重组配套融资）股票，应当遵循以下规则：-集中竞价，任意90日内，不超总股本1%；锁定期满后12个月内，不超其认购的50%-协议转让，出让方及受让方在6个月内继续遵守1%指标。

附件上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答目录问题1、融资规模和时间间隔 (2)问题2、募集资金投向、使用与管理 (2)问题3、收购资产或股权 (3)问题4、补流和还贷 (6)问题5、财务性投资 (7)问题6、同业竞争、关联交易 (8)问题7、重大违法行为 (9)问题8、方案发生重大变化 (10)问题9、重大资产重组或实际控制人变更 (11)问题10、会后事项 (11)问题1、关于上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔，上市公司及中介机构应当如何把握？答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，上市公司申请再融资的融资规模和融资时间间隔相关要求如下：（一）关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（二）关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。

问题2、上市公司申请发行证券，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

关于募集资金的投向、使用与管理，上市公司及中介机构应当如何把握？答：（一）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。

募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）上市公司应当充分披露本次募集资金投资项目（以下简称本次募投项目）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等。

原则上，本次募投项目实施不应存在重大不确定性。

（三）上市公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

附件关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答为落实《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒的要求，明确失信联合惩戒的具体措施，特对涉及联合惩戒的申请挂牌公司、挂牌公司等市场主体的监管问题解答如下：一、全国股转公司对哪些失信主体实施失信联合惩戒措施？依据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等文件的要求，全国股转公司对失信联合惩戒对象实施惩戒措施，限制其在全国股份转让系统挂牌、融资。

对于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域，全国股转公司根据相关失信联合惩戒文件规定，对列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。

对其他领域的失信者，若发改委、证监会等多部门联合签署并发布了相应领域联合惩戒文件，且规定涉及全国股转系统的联合惩戒措施的，全国股转公司根据相关失信联合惩戒文件对列入相应政府部门公示网站公示名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。

二、全国股转公司对涉及失信联合惩戒对象的主体申请挂牌有何要求？对中介机构核查有何要求？申请挂牌公司及相关主体（包括申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）为失信联合惩戒对象的，限制其在全国股份转让系统挂牌。

主办券商应核查政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单，确保申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入名单情形，挂牌审查期间被列入名单的，主办券商应待相应主体移出名单后重新推荐申报。

除对失信联合惩戒对象名单的核查外，主办券商及律师还应充分核查前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

科创板发行审核最新32条问答全汇总上交所近日发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，自发布之日起实施。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？（一）工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

（二）自然人股东人数较多的核查要求对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。

发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。

2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？（一）申报前新增股东对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

五、 注册制下发行条件和其他相关要求
（二）发行可转债
满足的条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 不得再次发行可转债的要求： 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的条件；向特定对象发行可转 债，还应当遵守向特定对象发行股票的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公 司股份的方式进行公司债券转换的除外。 募集资金：除满足股票募集资金的要求外，还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司再融资监管政策解读
发行监管部 2021年7月
目录
一、再融资监管理念 二、两种发行监管制度并行 三、再融资规则体系和品种 四、核准制下发行条件和其他相关要求 五、注册制下发行条件和其他相关要求 六、几点需要说明的问题
一、 再融资监管理念
一是设定上市公司再融资基本发行条件，大力推动上市公司提高质量。 二是以信息披露为核心，增强市场预期。 三是提高上市公司融资效率，便捷企业融资。 四是压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，显著提升违法违规成本。
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
2、向特定对象发行股票：仅设置了负面条件
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2019年3月12日，拉卡拉披露了更新版《招股说明书》，“股改基准日未分配利润为负”的拉卡拉在等待了25个月之后（前次《招股说明书》的披露时间为2017年2月），终于终于终于继续审核了！拉卡拉有了“法律依据”源于2019年1月11日证监会发布的一个略有争议的发行监管问答——《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》。

该监管问答针对的目标为申请IPO的非试点创新企业，且有限责任公司整体变更股份有限公司存在未弥补亏损或会计差错更正调整导致整体变更时存在未弥补亏损。

针对存在上述情形发行人，监管问答从时间限制、披露要求、核查要求3个角度提出了申报、披露及核查要求，即：完成整体变更的工商登记后运行满36个月；披露累计未弥补亏损形成原因、消除情况及影响、整改措施、揭示风险、折股方案及会计处理；程序是否合规、是否侵害债权人合法权益、是否与债权人存在纠纷、是否完成工商登记注册和税务登记程序、是否符合公司法规定。

以下一起学习拉卡拉关于“股改基准日未分配利润为负”的终极解决方案。

【事实回顾】经2015年8月5日拉卡拉有限股东会决议和2015年8月28日拉卡拉创立大会决议批准，由拉卡拉有限原股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合成实收股本360,000,000股，整体变更设立股份公司。

截至2015年6月30日，公司未分配利润为-477,275,024.26元。

公司在股改基准日未分配利润为负。

2015年11月20日，立信会计师出具信会师报字[2015]第250453号《验资报告》，对拉卡拉上述出资情况进行了审验。

拉卡拉本次股份制改造已经中国人民银行出具的银函[2015]14号文及银函[2015]471号文批准。

本次变更完成后，拉卡拉股东构成及持股比例不变。

2015年12月2日，拉卡拉取得北京市工商局核发的变更后的《营业执照》。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）目录1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ (2)2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？33.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (4)4.发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (5)5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？ (6)6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？ (8)7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？ (9)8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (10)9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ (11)10．部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？ (12)11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？ (12)12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ (14)13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？ (15)14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (17)15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？ (20)16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？ (22)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求问题３、锁定期安排问题４、申报前后引入新股东的相关要求问题５、对赌协议问题６、“三类股东”的核查及披露要求问题７、出资瑕疵问题８、发行人资产来自于上市公司问题９、股权质押、冻结或发生诉讼问题10、实际控制人的认定问题11、重大违法行为的认定问题12、境外控制架构问题13、诉讼或仲裁问题14、资产完整性问题15、同业竞争问题16、关联交易问题17、董监高、核心技术人员变化问题18、土地使用权问题19、环保问题的披露及核查要求问题20、发行人与关联方共同投资问题21、社保、公积金缴纳问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免问题24、员工持股计划问题25、期权激励计划问题26、股份支付问题27、工程施工（合同资产）余额问题28、应收款项减值测试问题29、固定资产等非流动资产减值问题30、税收优惠问题31、无形资产认定与客户关系问题32、委托加工业务问题33、影视行业收入及成本问题34、投资性房地产公允价值计量问题35、同一控制下的企业合并问题36、业务重组与主营业务重大变化问题37、经营业绩下滑问题38、客户集中问题39、投资收益占比问题40、持续经营能力问题41、财务内控问题42、现金交易问题43、第三方回款问题44、审计调整与差错更正问题45、引用第三方数据问题46、经销商模式问题47、劳务外包问题48、审阅报告问题49、过会后业绩下滑问题50、过会后招股说明书修订更新问题51、分红及转增股本问题52、整体变更时存在未弥补亏损问题53、信息系统核查问题54、资金流水核查问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

交易所ABS业务知识监管问答（1-3期）资料来源：园园ABS研究资产证券化业务知识问答（一期）1、问：什么是资产证券化？答：资产证券化是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

2、问：国内资产证券化业务发展至今可以分为哪些阶段？答：国内资产证券化业务发展至今可以分为试点阶段、常态化发展阶段、备案制后快速发展阶段。

2005-2008年，是资产证券化业务试点阶段。

这个阶段围绕业务实操中遇到的各种问题，政策在不断进行丰富完善，市场处于培育期。

2005年，我国开始出现在证券交易所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。

2011-2014年，是资产证券化业务常态化发展阶段。

在此阶段，扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围，明确了SPV独立于原始权益人、管理人和投资人的法律地位，为资产证券化的快速发展奠定了基础。

2014年底至今，资产证券化业务实施备案制，进入快速发展阶段。

2014年底，我国资产证券化业务监管完成了从过去的逐笔审批制向备案制的转变，通过完善制度、简化程序、加强信息披露和风险管理，促进市场良性快速发展。

3、问：资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些？答：资产支持专项计划（俗称“企业资产证券化”）涉及的法规及指引目前主要包括：（1）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。

（2）证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等。

（3）中国证券投资基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）》等。

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法律家 中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？1.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。