关于董监高任职限制整理

目录一、关于董事 (3)1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 (3)2、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条 (3)3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条 (3)4、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条 (4)5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条 (4)6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条 (5)二、关于独立董事 (5)1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第一款 (5)2、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款 (5)3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款 (5)4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条 (6)5、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条 (6)6、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第三款 (6)7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款 (7)8、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第五款 (7)9、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第四条 (7)10、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第五条 (7)11、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第六条 (7)12、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第七条 (8)13、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第八条 (8)14、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第九条 (9)15、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》第九条 (9)16、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第一条 (9)17、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第二条 (9)18、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第三条 (10)19、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第四条 (10)20、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第五条 (10)21、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第六条 (10)22、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第一款 (11)23、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第五款 (11)24、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第六款 (11)25、《党员干部廉洁从政若干准则》第十五条 (11)26、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》 (11)27、《中华人民共和国公务员法》第二条 (11)28、《中华人民共和国公务员法》第四十二条 (11)29、《中华人民共和国公务员法》第五十三条 (12)30、《中华人民共和国公务员法》第一百零二条 (12)三、关于监事 (12)1、《中华人民共和公司法》第一百一十八条第一款 (12)2、《中华人民共和公司法》第一百一十八条第四款 (12)3、《中华人民共和公司法》第一百四十七条 (12)4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条 (13)5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条第二、三款 (13)四、关于高级管理人员 (14)1、《中华人民共和公司法》第二百一十七条第一款 (14)五、关于董事会秘书 (14)1、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第三章第二节第四条 (14)2、深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第三章第二节第四条 (14)3、《圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第三章第一节第六条 (15)一、关于董事1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

2、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：（一）近三年未受中国证监会行政处罚；（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

4、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。

5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条：董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条：上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

二、关于独立董事1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第一款：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

2、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

5、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条：独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

6、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第三款：中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

8、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第五款：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

9、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第四条：独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。