IPO财务审核的11个关键节点
梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。
2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。
企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
关注点一 持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
证监会发行部主讲IPO及再融资财务审核关注重点及主要问题
[ 2009-4-26 22:10:00 | By: 美由心生 ]
IPO及再融资财务审核关注重点及主要问题
一、采购、销售、毛利依赖性问
前5大客户、供应商业务占总收入或采购的60%以上的，其依赖性太大，会被认为缺乏充分竞争能力，存在经营风险。
二、技术依赖于大股东，关联方等的，则会被认为技术缺乏竞争能力；
三、毛利价格有依赖性的，则会被认为
①毛利重大依赖；
②关联方交易价定价格不公允，企业和管理层存在诚信问题。
四、实际发生关联交易的，应：
①有完整的董事会会议决议审议程序；
②定价：市场公允价格、关联交易价格对比，披露分析说明。
五、资金占用问题：
①允许有资金往来：
②经营性资金往来可以
③但不允许不合理占用，如经营往来欠款迟迟不还。
六、税务问题：
1、 税务机关有罚款，取决于对当期的影响大小；
2、 报告期内发生和处理结果在报告期内的，看其性质大小；
3、 税收优惠 ：①是否和法规相符 ②是否该作为非经常性损益决定于税优惠是否由国家有权部门的审批的（指国家级相关部门以上）；省级以下的要做一份还原模拟报表，按还原（即未享受优惠税收政策时的利润与资产状况）。
七、非法集资：
①省级行业主管有批准的
②省一级政府认可的集资
为合法集资，此外的集资为非法集资。
八、历史有任何问题，非接触红线的，充分披露完后并已认真解决的，一般不会有问题。
九、发行时股东200人以内，目前计算方式：算到控股股东，总数不变。
十、管理层尽职问题：
1、所有问题都不能解释成是前任的问题，特别是国有企业；
2、对审核委员提出有认为管理层不够尽职的疑虑的问题时，需提交相关已尽职过的证明。
十一、业绩增长：
1、关键是真实性
2、增长不一定要太多。
十二、目前发审委对IPO和再融资的审核意见包括：
①否决性问题
②披露性问题
现在都是有条件通过。
IPO财务审核要点
审核程序
受理
分发
见面会
反馈会
初审会
发审会
封卷
批文
主要内容
审核的依据
审核的对象
审核的方法
发行审核中关注的重点财务会计问题
主要内容
审核的依据
审核的对象
审核的方法
发行审核中关注的重点财务会计问题
制度体系
国家颁布的相关法律、法规：《公司法》、《证券法》
会计主管部门及行业协会颁布的相关规定：包括《企业会计准则》及其应用指南和讲解、《中国注册会计师执业准则指南》等
我会的相关规定：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《招股说明书准则》、《申请文件准则》、《信息披露准则》、《适用意见》及仍然保留的第5、8、16号备忘录（即关于会后事项及封卷工作、变更中介和专项复核等相关规定）。
制定依据：《证券法》第13条第（二）项，
即企业具有持续盈利能力，财务状况良好。
具体内容
《管理办法》第四节（第28－37条）：财务会计基本条件
其他相关条款：
第9条：有限责任公司整体变更折股
第24条：内部控制制度的目标
第56条：财务报表有效期及截止日
第68条：盈利预测未实现的监管措施
第28条主要内容：
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常。
解析：
从财务状况（资产负债表）、经营成果（利
润表）、现金流量（现金流量表）三个基本
方面作出原则规定。
第29条主要内容：内部控制在所有重大方面
是有效的，并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。
解析：
有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保
证；第1211号审计准则、第3101号其他鉴证
业务准则。
第30条主要内容：会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。
解析：
《会计基础工作规范》：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度；根据《企业会计准则》第30－33号、审计准则第1501、1502号；财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，并于2007年1月1日起开始实施。为指导首发申请企业申报会计报表编制工作，证监会颁布《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》和信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》。申报财务报表编制基础：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表。
IPO审核中的财务问题——新准则下收入确认要点
营业收入作为利润表的排头兵，是企业取得利润的重要保障，证监会也将其作为IPO的硬指标之一。相应的，收入确认准则也是重中之重。相对于收入确认的原准则，新准则逻辑更统一，框架更完整，对实务的指导作用更强。01 新旧准则在收入确认的对比财政部对《企业会计准则第14号——收入》进行了修订，其中的关键变化之一为收入确认的模式和理念发生了改变，原准则重点关注风险和报酬的转移，而新准则提供了详细的指引，强调控制权转移。
1、以下是原准则和新准则收入确认的具体过程：
准则 第一步 第二步 第三步 第四步
原准则 识别合同 识别合同中的一项或几项收入 产品销售 确定产品所有权的主要风险和报酬转移转移给客户的时点
提供劳务 选择专业测量、劳务量、或成本进度作为完工百分比
让渡资产使用权 选择一次性确认或分期确认
建造合同 选择成本进度、工作量或专业测量作为完工百分比
新准则 识别合同 识别合同中的一个或几个单项履约义务 时点履约 确定产品控制权转移给客户的时点
时段履约 具体选择产出法和投入法确定履约进度
2、以下是原准则与新准则确认收入类别：
新准则类别 原准则类别 对应关系
按照履约进度确认收入 完工百分比法确认收入 新准则下确定进度采用产出法和投入法（成本法）.原准则下确定完工百分比的成本法即为投入法，工作量和专业测量即为产出法
客户取得商品控制权时确认收入 商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户时确认收入 在操作层面几乎不存在差别
02
涉及收入确认的关注点 同时我们也需要注意到， 新收入准则本身仍然带有会计准则天然的可选择性，在实务中经常需要运用重大的会计判断。只要存在重大会计判断，就存在以盈利目的为导向的盈余管理的空间。
所以，对于 IPO 而言，为避免利用准则进行业绩粉饰的嫌疑，会计准则的应用更强调可控性和谨慎性。当交易的经济实质（economic
