1 目录
目录........................................................................................................................................... 1
一、发行审核基本要求 ........................................................................................................... 3
1、独立性问题 ................................................................................................................. 3
2、规范运行 ..................................................................................................................... 3
3、主体资格 ..................................................................................................................... 4
4、财务会计 ..................................................................................................................... 4
5、募集资金投向 ............................................................................................................. 5
证监会50条IPO审核问题解答
为进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，证监会发行监管部发布《首发业务若干问题解答》。本次公布的问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。
下面是具体解答内容。
问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？
答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ 答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。 对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。 对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。 （2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
IPO发行审核问题总结
--------------------------------------------------------------------------------
目录
目录... 1
一、发行审核基本要求... 3
1、独立性问题... 3
2、规范运行... 3
3、主体资格... 4
4、财务会计... 4
5、募集资金投向... 5
6、信息披露... 5
7、其他问题... 5
二、发行审核重点关注... 7
1、一个美丽的故事：现实与可行的商业模式... 7
2、未来发展前景：募集资金投向... 7
3、经营模式与竞争优势：业务与技术... 8
4、公司资产质量及盈利能力：财务会计... 8
5、公司清白的身份：公司基本情况及历史沿革... 9
6、适应环境的弹性能力：共性问题... 9
三、历年公司审核情况... 10
1、审核情况综述... 10
2、被否原因综述... 13
四、被否原因具体案例分析... 16
1、信息披露质量差... 16
2、主体资格存在一定缺陷... 18
3、独立性问题... 20
4、财务会计问题... 23
5、募集资金运用问题... 26
6、规范运行及公司治理... 28
7、其他问题... 29
四、成功案例借鉴... 30
1、同业竞争解决之道：银座股份、万科、中粮、潞安环能、晋亿实业、ST双马... 30
2、发行前大比例分红：潞安环能、上海莱士... 38
3、无房产权瑕疵：拓日新能、得润电子、信隆实业、... 39
4、募集资金使用特例：天宝股份、张新高铜、中远控股、东华科技、黔源电力、网盛科技、中泰化学、远兴能源 41
5、上市前重大诉讼事项：天邦股份、七喜控股、霞客环保... 43
6、控股股东的特殊化：新野股份、三房巷、江苏通润、荣信股份、横店东磁... 45
7、实际控制人未变的特殊认定：红宝丽、兴化股份、金智科技... 48
上市IPO发行审核问题总结报告
【最新资料，WORD文档，可编辑】 目录
一、发行审核基本要求
1、独立性问题
1、资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2、人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、规范运行
1、股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。
3、公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。
5、最近三年不得有重大违法行为。
6、发行上市前不得有违规担保和资金占用。
