初创公司如何分配股权与期权

初创公司如何分配股权与期权
股权配置是所有CEO必须考虑的问题。

它涉及两个层面：项目方与资方之间的利益分配；项目方与管理层（包括联合创始人）的利益分配（含期权）
鉴于6月底将与中联、爱视，讨论股权分配问题。

以下主要阐述并介绍资方与我方的外部利益分配。

我们用一个虚构的例子进行说明：
奥创公司融资概况
假设奥创从一个想法到上市至少需要三轮融资：
A轮：小规模证实商业模式
B轮：快速发展、复制商业模式
C轮：形成规模和行业垄断，并达到上市要求
考虑到实际情况，伴随公司的发展，人才不断引入，需要拿出部分股权和期权作为人才激励的手段
每一轮VC的资本引进，公司大概需要稀释25%-40%的股权（过度稀释自己股权，将带来企业管理者无法管理控制企业的弊端）
两个概念：
1.如果公司业绩发展好，每一轮融资时的估值在上一轮的基础上翻番，这叫Up round，
溢价；
2.但现实中，创业公司难免出现坎坷，比如上一轮融资的钱烧光了，而业绩并未释放。

那
么急需引入新资本，这样的公司在谈判时将会很被动。

资方愿意跟投，但是估值将会被压的很低，甚至会低于上一轮的价格，然而创业者别无选择，只能折价选择新的投资人进入，这叫Down round；
我们按照公司发展的过程，整体测算一下股权稀释的过程
50%
30%
20%
股权比例
CEO
CTO COO
42%
26%
17%
15%股权结构
CEO CTO COO 员工持股
28%
16%11%
10%
25%
10%
股权结构
CEO CTO COO 员工持股
A 轮投资人（领头人）A 轮投资人（跟投人）
12%
7%5%4%
25%
10%
37%
股权结构
CEO CTO COO 员工持股领头人跟投人B 轮投资人
7%
4%3%3%
15%6%
23%
39%
股份比例
CEO CTO COO 员工持股
A 轮投资人（领投人）A 轮投资人（跟投人）
B 轮投资人
C 轮投资人
150,000,000之间。

如果上市时每股价格定价8-10元，这家公司市值会有8-10亿，只要估值超过发行价，马上成为资本热捧的企业。

把股数定一千万股还有其他原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股，而对于一家总股份为100,000的公司，仅仅是500股，哪一种更有吸引力呢？！所以，我建议，给员工股份别给百分比，直接给股数！这样更加直观，更有吸引力。

奥创凭借其优秀的团队和独特的经营理念，获得投资人的青睐。

A 轮融资以前估值390万的价格融资210万，投后估值即600万，A 轮投资人要求原股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A 轮投资完成前实施。

公司CEO 获得投资人的第一笔款，团队还占将近60%公司股份，控制权在握！
稀释15%股份作为员工期权池后，公司股权结构：
6%3%
2%2%
12%5%
19%
31%
20%
股份比例
CEO
CTO COO 员工持股A 轮投资人领投人A 轮投资人（跟投人）B 轮投资人C 轮投资人上市发行新股
一般而言，投资人会要求员工持股计划在投资人进来之前执行（以便减少稀释其自身资本）。

但并不能认为这是A轮投资人的自私，因为B轮到时候也会要求在他们进入之前再执行一次员工持股计划，这是A轮与创始股东将一同稀释。

员工的期权比例应该留多少？这个问题仍然没有标准答案，一般而言5-15%。

创业公司的原始股权是很珍贵的，尽管他在很多人眼中并没有什么价值。

A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：
A轮融资是以投前估值390万的价格融资210万，投后价值即600万。

也就是说A轮投资人要占公司210/600=35%，创始团队同比例稀释35%，股份不变。

从此表可发现，A轮融资分领投与跟投，加入跟投是战略考虑，具体原因下面分析。

即使再多的跟投人，他们签署的法律文件均享有相同利益与义务。

创业公司最大的问题是“不确定性”，尤其是“证实商业模式”。

虽然融资成功，如果公司出现管理与业务瓶颈，产品测试出现问题，没有按时投放市场等原因导致A轮融资烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮投资人坚持B轮的投前估值为500万（低于A轮投后估值），B轮投资人投入300万，投后估值为800万，B轮投资人还要求给未来团队留10%期权。

通常情况A轮投资人的投资条款约定在B轮融资时，如果股价低于A轮投后估值，A轮投资人估值不稀释！迫于资本需求，同意B轮投资人的条件。

B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
B轮投资人坚持B轮的投前估值为500万（低于A轮的投后估值），B轮投资人投入300万，投后估值为800万。

B轮投资人要占公司300/800=37.5%的股份，同时A轮投资人有不稀释
从上表上可以看出，创始团队的股份比例同比稀释35%，同时由于A轮投资人的不稀释条款，创始团队的股份也在同比转让给A轮的投资人，以保障A轮投资者股份份额。

通常情况下，A轮投资人的优先股现在应标注为“次级”，最后进来的投资人优先级别为最高。

这些优先级别在发生利益分配时就会生效。

最优先的投资人优先获取资产，次级次之，最后才是创业者；还有，上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须让创业者拿出一部分自己的股份给A轮投资人，或者让A轮投资人以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮投资人以0成本增获股份的方法。

从上图可以看出，这就是为何早期投资人的风险是巨大的，相反，做PE或者Pre-IPO更容易，因为他们优先退出，风险更低。

融到B轮后，公司发展突飞猛进，各路资本纷纷踏至，公司决定进行C轮融资。

由于公司发展健康，谈判顺利，估值更高，假设6倍，即B轮投后估值的6倍，以4800万元的投前估值800x6=4800，融到3000万。

上市之后，股票优先级取消，统一变为普通股，投资人也会尽快套现，将股份抛入二级市场。

如果在B轮融资中不触及反稀释条款，公司初创团队的股权将会更大，不过这些都无所谓，因为公司每个人都已身价过亿！
几点补充说明：
1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，投资人们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。

但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。

2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。

升值越快，融资时稀释就越少。

当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。

举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。

所以，千万不要烧钱，能不找投资人，最好别去找。

创业者骨头要硬！
3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。

4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。

给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

5. 前文提到拖个跟投进来是有战略考虑的一步棋子，解释一下：
早期的投资人投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。

所以早期投资人的一个重要任务是能把下一轮的投资人引入公司。

跟投者通常情况就是下一轮的主导者
也许你以为当你把A轮投资人的钱烧光了，可以让A轮投资人再砸点儿进来吧？不行，这回A轮投资人再掏钱可没那么简单，投资人是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔去花，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。

我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。

这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。

所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。

一是因为要保障资金链不断裂，二是因为未来融资的“定价权”，所以我个人认为要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个投资人跟着投一点儿钱，买张票跟着一起看演，要是公司演得不错，下场戏的票价说不定这位投资人愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看公司继续表演。