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2004年格力国美分手事件2004年3月的“格力国美分手”事件，起因就在于2月在成都国美的6间店在相关媒体上刊发广告，把格力两款畅销空调的价格大幅度下降，零售价原本是1680元的1P挂机被降为1000元，零售价原本为3650元的2P柜机被降为2650元，降价幅度可谓之大。
格力认为国美在未经自己同意的情况下擅自大幅降低了格力品牌空调的价格，破坏了格力空调在市场中长期稳定、统一的价格体系，并有损其一线品牌的良好形象，因此要求国美“立即终止低价销售行为”，在交涉未果时，格力决定正式停止向国美供货，这也是格力首次公开对商业连锁巨头国美说“不”！3月9日，国美北京总部向全国销售分支发布了“把格力清场、清库存”的决定，国美、格力事件进一步升级，恶化，导致僵局的形成。
据国美透露，导致本次事件恶化的间接原因是格力与国美在2004年度的空调销售政策上未能达成共识，擅自降价事件恰恰成了导火线。
国美总部要求各地清理格力空调从广州国美获悉，广州国美3月10日已接到北京总部“关于清理格力空调库存的紧急通知”，通知称，格力代理商模式、价格等已不能满足国美的市场经营需求，要求国美各地分公司在当天中午12时以前将格力库存及业务清理完毕。
广州国美企划部副经理王曙明在接受记者采访时表示，由于国美的销售模式与格力的代理商模式有很大冲突，如果格力不调整其渠道模式，“广州国美在现有库存销售完后不会再向格力进货”。
格力供货价格国美拿不到“便宜”不过记者了解到，格力方面的态度却很坚决：如果有违格力自身的营销规则，格力宁愿退出。
事实上，格力一直是中国家电业的一个另类，在国美、苏宁等全国性连锁大卖场势力渐大的今天，格力电器依然以依靠自身经销网点为主要销售渠道。
据北京格力电器内部人士透露，格力是从2001年下半年才开始进入到国美、苏宁等大型家电卖场中的。
但与其他家电企业完全依赖大卖场渠道不同的是，他们只是把这些卖场当做自己的普通经销网点，与其他众多经销商一视同仁。
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
黄光裕案件黄光裕案件是中国商界的一起备受关注的案件，涉及到中国的零售业巨头——国美电器的前董事长黄光裕。
这起案件不仅引发了广泛的舆论关注，也给中国商业界带来了深刻的反思和警示。
黄光裕，中国零售业的领军人物之一，曾经是国美电器的创始人和董事长。
国美电器是中国最大的家电零售商之一，也是中国境内最大的白色家电专卖连锁企业。
黄光裕在国美电器的发展过程中起到了至关重要的作用，将其从一个小型家电店发展成为拥有数千家门店和庞大市场份额的巨头企业。
然而，黄光裕的成功并没有持续太久，2008年，他卷入了一场引人注目的财务丑闻。
这场财务丑闻首次暴露于公众视野中时，轰动了整个中国商界。
黄光裕被指控从公司账目中挪用了数亿人民币，用以投资股市等非法活动，并以虚假交易手段掩盖这些举动。
据报道，这些虚假交易包括与供应商之间的“假交易”、夸大销售额等手段。
随着财务丑闻的曝光，国美电器的股价急速下跌，公司陷入了巨大的财务困境。
为了保护股东的利益，以及公司的声誉和信誉，国美电器决定罢免黄光裕的董事长职务。
黄光裕也被警方拘留，等待进一步的调查和审判。
这起案件的重要性不仅在于黄光裕本人的身份和影响力，更在于它对中国商界的警示。
黄光裕案件暴露出中国企业在发展过程中所面临的诸多问题，包括内部控制不完善、高管权力过大、缺乏透明度等。
这些问题在中国商界普遍存在，而黄光裕案件则成为了一个引人深思的案例。
为了防止类似事件再次发生，中国政府采取了一系列措施来提升企业的内部管理水平和监管机制。
例如，加强审计监察，强化公司治理，建立信息披露制度等。
同时，政府还加大了对违法行为的打击力度，严惩违法犯罪分子。
这些举措为中国商界的发展提供了更加稳定和透明的环境。
此外，黄光裕案件也对中国商界的投资者和消费者产生了深远的影响。
投资者对企业的财务状况和经营实力产生了更加谨慎的态度，更加重视透明度和可持续性。
消费者也倾向于选择那些有良好信誉和声誉的企业进行消费，对质量和服务有更高的要求。
【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。
至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。
业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。
不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。
简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。
黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。
8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。
国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。
8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
案例分析“国美的故事”时间：2003年7月9日地点：深圳市国美电器有限公司南山店人物：顾客张先生、国美前台客户服务甲先生、国美南山店B经理事件：国美受理张先生关于所购科龙空调不按时按约安装的实录产品型号：KF-23（GX2）W发票号码：0027705空调安装维修施工单：8001916案例背景：2003年7月8日中午，家与国美南山店仅一路之隔的张先生在国美南山店订购了一台科龙（一拖二）空调。
国美导购小姐承诺并在其开具的‘安装维修施工单’上注明了预约安装时间为7月9日晚19点。
7月9日，张先生早早的回到了家里等待空调安装人员来安装已经送到家的空调，然而，19点10分左右，既无任何人上门安装空调，也无任何人通知是什么原因。
约19：25分张先生根据施工单上提供的电话83401999，打了过去，一位小姐接了电话。
张先生反映了情况，经接线小姐核实，此空调今天并没有安排工程人员安装。
于是张先生很生气，要求向其经理反映，接线小姐经尝试转接电话后告诉张先生其经理正在电话中处理事务；张先生要求等，接线小姐同意了。
可是5分钟过去了，张先生还是不能等到与其经理通话。
张先生很无奈，要求接线小姐通知其经理在30分钟内回话并留下了自己的手机号码。
30分钟过去了，40分钟过去了，没有任何人给张先生打电话。
怒气冲冲的张先生推开了家门，走进了一路之隔的国美南山店。
事件过程：张先生快步走到了一楼的服务台，对着一位坐在服务台的先生（后称甲先生）大声问：“你好，你们经理在哪里？”甲先生站了起来：“您找我们经理什么事？”“当然有事”，张先生大声说。
“什么事，您和我说吧”，“你可以做主吗”张先生反问道。
甲先生没有回答张先生的问题，坚持道：“您还是和我说吧”张先生：“我跟你说可以，只是你要负责到底。
”然后张先生将今天未能按预约时间安装空调及刚才电话投诉的情况复述了一遍。
最后问：“空调是在你们这个商场买的，这是怎么回事？你们卖了空调后就什么不管了吗？”甲先生听完了之后：“对不起，请您稍等一下。
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
国美9.28控制权之争一、背景简介2008年11月黄光裕被北京警方带走接受调查，随着时间的推移，黄光裕被拘给国美来了巨大的影响。
陈晓于2 0 0 8年11月2 7日获委任为集团代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行董事会主席职责的黄光裕。
晓随后于2 0 0 9年1月16日正式出任集团主席。
2009年1月18日，国美电器发布公告称，黄光裕辞去执行董事职务，同时自动终止董事局主席身份。
2009 年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。
两项融资不少于32亿港元。
国美23日复牌。
在贝恩投资入股国美电器（O493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，最终，根据投票结果贝恩投资提交的董事人选被否决。
大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件（包括其提名的董事未获通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。
为此，公司随即于当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。
董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。
按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。
5月18日，北京市第二中级法院以黄光裕犯非法经营罪判处其有期徒刑八年，并处没收个人部分财产人民币2亿元；以犯内幕交易罪判处其有期徒刑九年，并处罚金人民币6亿元；以犯单位行贿罪判处其有期徒刑二年。
实践发生全过程：[揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。
8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。
8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。
8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。
[第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。
8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。
8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。
大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。
[第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。
8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。
8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。
[第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。
8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。
8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。
8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。
⏹国美争夺战(2)⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
⏹案例:国美争夺战(1)⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。
由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。
尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。
⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。
⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议?⏹董事会方的理由1⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。
”⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。
⏹董事会方的理由2⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。
国美电器控制权之争原因分析中文摘要国美电器“控制权之争”是我国民营企业发展到一定的阶段，所有问题和矛盾的集中体现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。
i国美控制权之争也成为公司控制权治理的经典案例之一，研究国美电器控制权之争有利于人们思考家族企业转型期面临的问题，有利于人们反思我国上市公司治理制度的规范性问题，更有利于我们制定更好的制度去解决这类问题。
本文通过对国美之争这一案例进行案例研究，在前人研究的基础之上分析国美电器控制权之争的原因，指出上市公司控制权之争所表现出来的问题，并对家族上市企业的治理问题提出自己的意见与建议。
关键词国美电器控制权家族企业转型目录中文摘要 (I)一、导论 (1)（一）提出问题 (1)1.选题背景 (1)2.选题意义 (1)3.理论基础 (2)（二）研究方法 (3)1.文献研究法 (3)2.案例研究法 (3)二、国美电器事件 (3)（一）国美电器简介 (3)（二）国美电器控制权之争 (3)三、公司控制权相关概念 (5)（一）公司控制权 (5)1.公司控制权的概念 (5)2.公司控制权的分类 (6)（二）控股股东相关概念 (6)1.大股东 (6)2.职业经理人 (6)3.独立董事 (6)4. 董事会 (7)5.股东大会 (7)四、国美电器控制权之争原因分析 (7)（一）股东大会的最高权力被否决 (7)（二）大股东（或控股股东）“一股独大” (8)（三）董事会和股东大会缺乏有效的监管和约束机制 (9)（四）委托代理责任意识薄弱，职业经理人制度不规范 (9)（五）家族式威权管理弊端的凸显 (10)五、国美电器控制权之争暴露出的问题 (10)（一）家族上市公司转型期的大股东与职业经理人的信任危机 (10)（二）企业发展与社会责任 (11)（三）权利让渡的分寸 (11)（四）家族式威权管理的弊端 (11)六、对策及建议 (12)（一）建立有效的监督与约束机制 (12)（二）建立完善的委托代理制度 (12)1.制定相应的法律法规 (12)2.增加职业经理人违规的成本 (12)3.维护职业经理人的相关权力 (12)（三）企业治理需要适当的高管激励 (13)（四）思想观念的转变 (13)参考文献 (14)一、导论（一）提出问题1.选题背景自20世纪80年代改革开放以来，中国逐渐开放市场，越来越多的公司与企业进驻中国，涌现不少民营企业家，其中以家族企业为代表。
用经济法分析国美事件
中新网3月9日电从联交所公告获悉陈晓辞去董事局主席一职，原大中电器创始人张大中接任，公告还宣布了其他的人事变动。
公告称，陈晓辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，自2011年3月10日起生效，以及孙一丁先生辞任国美电器执行董事，自2011年3月10日起生效。
孙一丁辞任董事后还将继续留任国美电器副总裁职务。
公告还称，国美董事会还宣布委任张大中先生为国美电器非执行董事及董事会主席，以及委任李港卫先生为国美电器独立非执行董事，自2011年3月10日起生效。
此外，公告还称，邹晓春先生已获委任为国美电器授权代表以取代陈晓。
事件起因源于5月10日的一篇报道。
该报道称陈晓向报道作者表示，国美电器存在巨大财务漏洞、供应商不堪重负以及经营模式难以为继。
受到陈晓言论的影响，5月11日，国美电器股价大幅下跌，开盘即跌2%，随后股价全天逐渐向下，最终报收于2.71港元，大跌3.56%。
“陈晓曝光了国美的三个致命内幕，可以说是潜规则。
第一，对供应商来说，国美收取的费用最高；第二，从总部到柜台，每个环节都向供应商收费，包括大量灰色收费；第三，即使海尔、西门子，每销售100元也只能从国美拿到55元回笼资金。
而最弱势的小家电企业回笼资金拿得更少，帅康每销售100元，只能从国美回笼25元。
他还说，电器连锁的好日子都要结束了，因为卖场经营模式已经成为无论消费者还是供应商都想摆脱的“高价”卖场。
他手中持有的国美电器股票也将很快卖掉，因为国美电器的股价不可能再涨了，从机构云集的热门股票到现在成为散户的集中营，国美电器的股票在投资价值上没有前途。
4月底，面对本报记者的追问，陈晓在上海浦东康桥家园的家中做出了这样的表述。
而一旦将手中1.38%的国美电器股权出手，陈晓就将彻底切断与国美电器及其一手创办的永乐电器一切联系。
”
报道一出，立即引发了网上的轩然大波。
不少人觉得，陈晓既然已经离开国美，就不该公开说出这些违反商业规则和个人信誉的内容，认为陈晓目的不纯。
但是也有网友说，为了绝大多数消费者或者公众的知情权，透露内部信息，陈晓是条汉子，应该得到支持。
此后，国美电器于5月11日公告回应，表示陈晓已从今年3月10日起辞去国美董事会主席和执行董事职务，其离职后的任何陈述或观点都不能代表公司立场。
公司甚至言辞称，“公司不会容忍陈晓在文章中所显示的行为以及任何其他关于公司的不实报道，并会采取应当手段保护公司利益。
公司将明确保留涉及文章的所有权利。
”
陈晓和报道作者皆现身表态。
陈晓更是表示自己做过国美的主席，现在仍是国美的股东，对国美有很深的感情，不会做对国美不利的事。
但就如今国美电器已经正式提出诉讼之举来看，陈晓此前的表态未能取得国美电器方面的谅解。
虽
然国美电器经常以低价促销的方式来保持自己的市场份额，但是实际上其销售价格都已经失去了以往的竞争优势，不仅比电子商务高，而且比其他的渠道都要高。
他同时表示，国美电器内部巨大的财务漏洞也是问题，国美电器从总部到大区，再到分公司，甚至门店和柜台都成为了收费点，除了总部敲定的年度合同外，供应商还要与国美各个层次的领导交纳相当数量的费用，导致供应商不堪重负。
当日，作为第一大股东的黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权—这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。
不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会—根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款。
“黄光裕的这一反扑很正常，他希望行使大股东的权利，目前贝恩的可转债还未转股，在股东大会上还没有投票权，目前是依靠在董事会层面发挥影响力，而这个结构很难说是稳定的。
”一位对国美董事会颇为了解的人士称。
三项否决案
5月12日，国美电器董事会的声明称，董事会对于两名联属股东昨天在股东周年大会上投票反对重选贝恩投资的董事人选及其他议案“深感遗憾”，并称，“我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。
”
这两名联属股东，即黄光裕、杜鹃夫妇——两人仍持有公司33.98%的股权，合计为第一大股东。
由于5月11日参与股东大会投票表决的股份比例，只占全部股东比例为62.5%，黄光裕夫妇对各项决议案的否决都刚好得以超过半数通过。
仅此即可见黄氏策划之精密。
贝恩资本是一家总部在美国的大型私募股权投资基金，在去年6月国美陷入迷局时认购了15.9亿元可转债，相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%，随后的8月3日，竺稼等三人进入国美董事会。
黄光裕刑案甫了，即开始对这一非常时期形成的董事会结构发难，预示着一场争夺在所难免。
在国美5月12日的董事会声明中，贝恩资本则称坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并表示寻求在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。
上述三项否决案，直接影响并不相同。
根据公司章程，国美董事会任命非执行董事本无需特别股东大会批准，但是一年内被任命的非执行董事，在下届股东周年大会或临时股东大会前要先辞任，再由股东大会投票决定是否连任。
因此，董事会在股东大会后对贝恩三名董事的
任命，任期是到下届股东大会，此次的否决并未发生作用。
不过，黄光裕是否会提议召开特别股东大会，再次挑战董事会关于补选三名董事的决议，不得而知。
至于“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权一项，由于股东大会已否决，董事会没有权利恢复，只能再次征询股东意见，因此黄光裕还是达到了部分目的。
“此前几天公司就获悉大股东要投否决票，与黄光裕的妹妹黄秀虹进行了沟通，因为这可能导致公司因违约而赔付贝恩巨额资金，对公司十分不利，也对黄光裕不利，伤人伤己。
”接近国美的一位人士告诉本刊记者。
但显然，相对于这笔偿付，黄光裕更看重的是控股权。
即使在被调查之后，黄光裕一直在捍卫自己的股权，作为公司的创始人和长达20多年的经营者，黄光裕也不可能放弃控制权。
这早在国美引资和股权认购之初就已表现得淋漓尽致。
根据国美电器的公司章程，拥有三分之一以上股权的股东，对国美的重大事项拥有“一票否决”权，陈晓就是为了摆脱这种被动的局面，国美董事局发行可转债、配股、引进新股东等融资方式、导致黄光裕所占的股权比例降低、这些都被指责为对大股东有失公平，因此提名自己的妹妹担任公司执行董事，以争取夺回自己在董事局里的控制权。
这个国美之争，控制权之争，首先，这个公司不是按照中国公司法上市的，它真正的上市是在香港的证券交易法，那么应该说，它是香港的公司。
相对高层管理局对照来讲，肯定是股东的公司，但是股东的公司并不意味着是大股东的公司，国美事件，我觉得有两点是值得注意的，第一个就是属于公司的内部争执，公司的内部纠纷相当大的程度上是在公司自己范围内的；另一个就是，陈晓和黄光裕的关系，有人认为陈晓应该忠于黄光裕，不忠于他是不道德得行为，我觉得这个是不对的，作为高管人员、高级管理人员，应该忠于的是公司而不是哪个大股东，从另一个方面上，有一些媒体上可以看到，在这次投票中有一些小股东没有顺应大股东的意图，这也表现出小股东也有自己的利益需要维护，所以结果是通过了一项决议其他决议没有被通过。
这个事件一个重要的焦点是发生在黄光裕身上，因为黄光裕是最大的股东更因为他刑案丧失了自由，在这种情况下按照我们以往的法律观念和生活习惯，这样的人还谈什么民事权利，还怎么能打官司，他要继续他的一切就没了，你很难设想这样一个关在狱中的人他能指挥操纵外面的一场法律战争，但是这样的情况发生了。
这案例，给我们说明了，我们的法律要承认要尊重一个刑诉被告人应有的权利，他的人身自由的限制不意味着他的财产不受法律的保护。
黄光裕为什么那么担心他的股份被稀释，特别是担心稀释到百分之三十这个临界点，这就是证券法的问题，不管是中国的证券法还是香港的证券法，如果黄光裕的股份低于百分之三十，如果稀释了，他再回来就面对着很多的困难，所以他要解除增发的这项提案，从这一点上可以说明黄光裕取得了根本的胜利，这也是他最关心的，这个股权的问题涉及到他第一大股东的地位问题。
再说董事会的问题，按照我们公司法为什么要当董事，董事有决策的权利，把它取消后陈晓领导的董事会马上又恢复了，这就涉及到董事的权利问题。
国美事件的战争，形式上表现为黄光裕和陈晓他们之间的争斗，那么实际上背后也有股东的意见，其实陈晓本身就有三个身份，第一个他是国美电器的董事局主席，就是一个职业经理人，管理人；第二个身份，他自己本身就是一个小股东，他有股份；第三个身份是他也是另外一些大股东的代表，他整个所作所为就是作为管理层的代表在于黄光裕进行对抗，所以，大股东跟经营者，实际上公司的控制者之间为主要的。
公司法研究当中，有内部人控股这个概念，但是公司发展中会出现一个现象，公司被管理者所控制，管理者是具体负责公司具体事务的经理人或董事、执行业务的董事，公司真正的权利落在他手上，这样一种权利结构不是公司法所设计的一种结构，所以把它称为内部人控股，也就是公司法本来认为内部人不应该享有控制权，那么在法律上我们试图设计一个目标也就是怎么样来遏制来防止内部人的控股，在这个案例当中我觉得实际上它表现了内部人对公司控制的一个状态，毫无疑问，陈晓是公司的一个内部人，而他也真正控制了公司，他不仅控制了一般的经营管理制度，他甚至可以控制股东的构成，股权的结构，股东控制权的变化。
