第34讲_股份转让的限制、股份回购、公司合并、公司分立、公司减资_最新修正版

第八单元股份有限公司的股份转让考点01：股份转让的限制（★★★）（P188）1.转让场所的限制股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2.发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

3.非公开发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

4.董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让，不受25％的限制。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。

（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

（2012年）A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份【答案】B【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。

股份转让的法律限制股份转让的法律限制股份转让的法律限制股份转让的法律限制1发起人（1）（非上市公司的）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”（原规定：3年）内不得转让。

（2）（上市公司的发起人在）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）（上市公司的）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

3证券业从业人员证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

4中介机构（1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

（2）为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（1）公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（2）公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

经济法解读公司法中的股权转让股权转让是指股东将其持有的部分或全部股权转让给他人或公司的行为。

在公司法中，股权转让是一项重要的法律制度，对于公司的发展和经营活动具有重要的意义。

本文将从经济法的角度出发，对公司法中股权转让进行解读。

一、股权转让的定义和形式股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人或公司的行为。

它以转让协议为依据，通过合同的形式实现。

股权转让可以是全部股权的转让，也可以是部分股权的转让。

在交易过程中，双方需要遵守公司法规定的程序和要求。

二、股权转让的法律约束股权转让行为受到公司法的约束，包括以下几个方面：1. 股东优先购买权：根据公司法的规定，在股东转让其持股权益时，公司及其他股东享有优先购买权。

这意味着，在其他条件相同的情况下，公司和其他股东有权获得转让股权的优先承购权。

2. 股权转让限制：公司法还规定了一些情况下对股权转让的限制，如股东将股权转让给非股东需要得到全体股东的同意；股东在一定期限内转让股权需经过公司董事会批准等。

3. 股利分配权：公司法规定了股东享有按照其所持有股权比例享受公司红利分配的权利。

在股权转让时，这一权利也会随之转让给新的股东。

三、股权转让的经济影响股权转让对于公司的经济活动具有重要的影响，主要表现在以下几个方面：1. 资金流动：股权转让可以为公司提供资金，满足公司的发展和运营需求。

通过引入新的投资者，公司可以获得更多的资金，用于扩大生产规模、改善经营状况等。

2. 股权结构调整：股权转让可以改变公司的股权结构，实现股权配置的优化。

如果公司存在股东权益不均衡或管理不当等问题，通过股权转让可以引入新的股东，平衡股权关系，提升公司治理水平。

3. 业务拓展：股权转让可以为公司带来新的合作伙伴和资源，促进业务拓展。

通过与新股东合作，公司可以开展更多的合作项目，拓宽市场范围，提升竞争力。

四、股权转让的纠纷处理在股权转让过程中，可能会出现各种各样的纠纷。

这些纠纷涉及到合同纠纷、股东权益保护、公司治理等方面。

股权转让法律法规最新股权转让法律法规最新1. 背景介绍股权转让是指股东将其所持有的一部分或全部股权转让给其他人或机构的行为。

在股权转让过程中，遵循一定的法律法规是必要的，以确保交易的合法性和公平性。

股权转让法律法规的最新发展对于投资者和企业家来说至关重要，因此了解最新的法规变化对于他们来说是非常重要的。

2. 相关法律法规2.1 公司法公司法是最基本的法律框架，规定了股权转让的基本原则和程序。

根据公司法，股权转让必须经过股东大会的批准，并按照公司章程中的规定进行。

此外，公司法还规定了公司对外股权转让的限制。

2.2 证券法证券法是针对上市公司股权转让的法律法规。

根据证券法，上市公司股权转让必须符合证券监管机构的规定。

在股权转让前，上市公司必须向证券监管机构提交相关文件，并经过严格的审查程序。

2.3 反垄断法在股权转让中，反垄断法是一项重要的法律法规。

根据反垄断法，如果一次股权转让导致垄断或垄断的可能性，相关行政机构将对此进行调查，并可能要求股东进行相应的调整或限制。

2.4 非上市公司股权转让法规对于非上市公司的股权转让，一些地方性的法规也起到了重要的作用。

根据不同的地方规定，非上市公司的股权转让可能需要经过政府部门的批准，或者按照特定程序进行。

3. 最新法规变化股权转让法律法规在不断发展和完善，为了适应经济和市场的变化。

以下是一些最新的法规变化：3.1 放宽上市公司股权转让限制为了促进股权交易的活跃度，一些国家的证券监管机构逐步放宽了上市公司股权转让的限制。

这使得更多的投资者有机会参与到股权交易中，增加了市场的流动性。

3.2 加强对非上市公司股权转让的监管随着非上市公司股权转让市场的快速发展，一些国家开始加强对非上市公司股权转让的监管。

他们要求非上市公司在股权转让前向政府部门进行备案，并在交易过程中遵守相关规定，以保护投资者的权益。

3.3 引入新的交易机制为了提高股权转让的效率和公平性，一些国家引入了新的交易机制，如股份回购和股权交易所等。

公司法股权转让制度培训讲座各位小伙伴们！今天咱们来唠唠公司法里一个超级重要的事儿——股权转让制度。

这就好比是公司这个大舞台上，演员（股东）之间换角色的规则，可有意思啦。

一、为啥要有股权转让制度呢？咱先得明白这个制度存在的意义。

你想啊，公司在运营过程中，股东的情况可能会发生各种各样的变化。

有的股东可能突然想把自己手里的“股份宝贝”卖了，换点钱去环游世界；有的可能是和其他股东闹了点小别扭，不想再一起玩了；还有的可能是公司发展方向变了，自己不适合再当这个股东了。

这时候，要是没有个明确的股权转让制度，那公司不就乱成一锅粥啦？就像一群人在黑暗中跳舞，都不知道该怎么迈步了。

所以，这个制度就是给大家照亮道路的明灯，让股东之间的股份转让能够有章可循。

二、股权转让的类型。

1. 内部转让。

这是最简单的一种情况，就像在自己家里换个房间住一样。

内部转让呢，就是股东把自己的股权转让给公司内部的其他股东。

这种转让相对比较容易，一般不需要经过其他复杂的程序，就像你和你的家人之间商量个事儿，只要双方达成一致，签个协议，基本就妥了。

因为大家都是公司内部的人，对公司的情况都比较了解，所以法律对这种转让的限制也比较少。

2. 外部转让。

外部转让可就有点像把家里的东西卖给外人了。

这时候，法律就得小心谨慎点啦。

因为新的股东进来，可能会对公司的运营、管理等各个方面产生影响。

所以呢，外部转让通常需要满足一些条件。

比如说，要经过其他股东过半数同意。

这就好比你要把家里的一个宝贝卖给外人，得先问问家里的大多数人同不同意。

而且其他股东还有优先购买权呢。

啥叫优先购买权呢？就是如果有外人想来买股份，在同等条件下，公司内部的股东有优先购买的权利。

这就像你要卖房子，先得问问邻居买不买，邻居要是愿意出同样的价钱，那就得先卖给邻居。

三、股权转让的程序。

1. 协议的签订。

不管是内部转让还是外部转让，转让股东和受让方首先得签订一个股权转让协议。

这个协议就像是两个人之间的一个约定，把转让的股份数量、价格、付款方式、转让的时间等等这些重要的事情都写得清清楚楚。

股东会决议决定公司的股权转让限制和约束在公司治理结构中，股东会被视为最高决策机构，其决议对公司运营和发展具有重要影响。

其中，股东会决议中的股权转让限制和约束条款是保护公司稳定和股东利益的重要部分。

本文将就股东会决议中的股权转让限制和约束问题展开论述，阐明其背后的目的和意义。

一、背景介绍股权转让限制和约束是指股东会根据公司章程或法律法规，对股东转让股权所设立的限制和约束方式。

这些限制和约束往往涉及股权转让的对象、转让比例、转让条件等方面的规定。

其目的是为了维护公司的稳定运营，防范潜在风险，保护少数股东的权益，确保公司的长期发展。

二、股东会决议的作用股东会决议是重要的公司治理手段，其通过股东会议的决议形成具有法律效力的规定。

股东会决议对公司的股权转让限制和约束具有以下作用：1. 保护公司稳定运营股东会决议中的股权转让限制和约束可以防止股权频繁流转，确保公司的股东结构稳定。

通过设定一定的限制和条件，可以避免股权控制权频繁易手，维护公司的战略稳定性和可持续发展。

2. 防范潜在风险股东会决议中的股权转让限制和约束可以限制潜在风险的产生和扩大。

例如，可以限制敌意收购或股东不当行为的发生，保护公司和股东的利益。

3. 保护少数股东权益股东会决议中的股权转让限制和约束可以保护少数股东的权益，避免股东控制权被独占，确保公司在权益分配和公司决策中的公平性和合理性。

4. 确保公司的长期发展股东会决议中的股权转让限制和约束可以帮助公司实现长期发展目标。

通过设立相应的限制和约束，可以吸引有长期发展眼光和战略合作意向的股东，为公司带来更多的资源和机会。

三、股权转让限制和约束的内容股东会决议中股权转让的限制和约束内容多种多样，具体制定需要根据公司的实际情况和法律法规进行考虑。

以下是常见的股权转让限制和约束的内容：1. 股权转让对象限制股东会决议可以规定只有符合一定条件的股东、特定人群或特定机构才能成为股权的受让人。

例如，要求受让人必须经过股东会同意或通过董事会批准等。

第4单元股权考点27：股份有限公司的股权转让（★★★）(P195)1.股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。

2.1年内（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

3.董事、监事、高级管理人员（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制；（2）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（3）因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受上述限制；（4）在下列期间不得买卖本公司股份：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。

【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。

该期限是（）。

（2018年）A.1年B.2年C.3年D.6个月【答案】A【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。

2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员（以下简称“高管”）持股事项的议案中包含下列内容。

其中，符合公司法律制度规定的是（）。

（2016年）A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%【答案】A考点28：有限责任公司的股权转让（★★★）(P203)（一）内部转让除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

证券公司股权管理规定(2021修正)【发文字号】中国证券监督管理委员会令第183号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2021.03.18【实施日期】2021.04.18【时效性】现行有效【效力级别】部门规章证券公司股权管理规定（2018年8月15日中国证券监督管理委员会2018年第7次主席办公会议（委务会）审议通过根据2021年3月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司股权管理规定〉的决定》修正）第一章总则第一条为加强证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进证券公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。

第三条证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。

第四条证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。

证券公司应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构，健全风险管理与内部控制制度。

中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。

第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：（一）控股股东，指持有证券公司 50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；（二）主要股东，指持有证券公司 5%以上股权的股东；（三）持有证券公司 5%以下股权的股东。

第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向中国证监会备案。

注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。

有限责任公司的股权转让：（一）股权转让的概念和特征股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。

股权转让具有以下特征：1、股权转让是一种股权交易行为。

2、股权转让不改变公司的法人资格。

3、股权转让是一种要式行为。

（二）股权转让的限制1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，应当从其规定。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）股权转让的程序股东内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

创业公司法对股权转让的限制规定背景介绍随着互联网的发展，新兴创业公司层出不穷，其中很多公司借助资本市场来进行发展。

而在这个过程中，股权转让是不可避免的话题。

对于创业公司来说，股权转让是获得资金支持、提高知名度、吸引优秀人才的重要手段。

但是，股权转让背后隐藏着一系列法律上的限制和规定。

其中最重要的就是《创业公司法》对股权转让的限制规定。

创业公司法的主要内容《创业公司法》自2018年3月1日起实施，共计42条，其中第21条到第23条规定了创业公司股权转让的相关限制规定，具体内容如下：第21条创业公司的出资人不得自行或者转让给第三人以任何方式转让持有的限售股份。

第22条创业公司的出资人应当在公司设立之日起满三年转让限售股份。

第23条创业公司的非限售股份不得在公司设立之日起满一年后转让。

限售股份和非限售股份在探讨了《创业公司法》规定的股权转让限制之后，我们需要了解一下其中的两个概念：限售股份和非限售股份。

限售股份限售股份，就是指股票在一定期限内不能自由买卖的股份，通常是由股东、公司或者当地政府询问法律规定所约定，在规定期内不能随便卖或转让。

在《创业公司法》中，规定出资人所持有的限售股份不能转让给第三人或者自行转让。

也就是说，出资人只能等到规定期限后再进行股份转让。

非限售股份非限售股份就是股东持有的没有任何限制的股份。

在《创业公司法》中规定，创业公司的非限售股份应在成立一年之后才能进行转让。

需要注意的是，这里所说的一年不是指股东购买股份的日期，而是指公司成立的日期。

限制规定的作用那么，《创业公司法》对股权转让的限制规定到底有什么作用呢？维持公司稳定创业公司的成功与否往往与公司的稳定以及管理机制的健全性密切相关。

当股东在公司成立不久就可以随意转让股份时，公司的稳定性很容易受到影响。

因此，规定出资人应在规定期限内或按照一定的规定进行股份转让，既能保证公司有稳定的管理机构，也能保证股东利益。

提高公司治理质量限制股权转让，可以促进股东长期持有股份，提高他们的风险意识，增强公司治理质量。

中级会计师考试辅导《中级经济法》第二章第十、十一、十二节讲义公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算、违反公司法的法律责任一、公司合并公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

1.合并形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。

吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

2.公司合并应遵循以下程序：（1）签订合并协议。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）作出合并决议。

（4）通知债权人。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

【相关考点】当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。

【例题·判断题】甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。

（）[答疑编号3257021005]『正确答案』√『答案解析』本题考核点是公司合并各方的债权债务。

二、公司分立公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。

1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。

2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

【考题·判断题】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。

即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

股权投资是寻求融资的企业特别是初创企业在资本市场最常见的融资手段，股权投资全流程中涉及的东西很多，本文仅选取当中的几种要素从投资、法律、财务、税务等角度进行实务解析，便于股权投资的各参与方在结构设计上厘清思路。

在股权投资过程中，投资人作为新股东通过股权转让或增资扩股的方式进入被投企业，在企业运营一段时间后，再通过场内外市场上市、并购、清算等途径退出。

这当中主要会涉及到股权转让、增资扩股、减资退股、股权回购等行为，如果在股权转让过程中涉及到国有股成分，还需要注意国有股转让的特定程序和监管要求。

一、股权转让1、什么是股权转让？股权转让是公司原有股东依法将自己的股东权益全部或部分有偿转让给新股东，使新股东取得股权的民事法律行为。

2、股权转让要素分析股权转让需要具备的要素主要包括新的股东会决议、修改后的公司章程、办理工商变更、缴纳股权转让税款等。

股权转让的具体办理流程在各地的工商和税务部门会有差异。

对股权转让所得应缴纳相应的所得税和印花税。

个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。

法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。

股权转让过程不征收增值税。

股权转让涉及到股权价值的评估。

那么哪些情况下可以认定股权转让价格低于成本？《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。

中级会计师《经济法》要点：股权转让与回购制度股权转让与回购制度股权转让分为：正常转让和非正常转让。

(一)有限责任公司的股权转让股东之间可以转让其全部或部分股权。

股东向全体股东以外的人转让其股权，需经其他股东的过半数同意;转让股份的股东应就转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让;若不同意转让，不同意的股东应当购买该股份;不购买的，视为同意转让。

经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。

如果两个以上的股东同时主张行使优先购买权，可以协商确定各自的购买比例;协商不成，可以按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(二)股份有限公司的股权转让股份有限公司的股东可以自由转让其持有的股份。

限制性规定：1、《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;公司在公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2、公司的董事、监事、高级管理人员在任职期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的25%;公司的董事、监事、高级管理人员持有的本公司的股票在上市交易之日起1年内不得转让。

公司的董事、监事、高级管理人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。

(三)《证券法》有关股权转让的限制性规定1、上市公司的董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份及持有5%以上的股东将其所持有的本公司的股票在买入6个月内又卖出的，或在卖出后6个月又买入的，取得的收益归公司所有，公司董事会应收回其所得的收益。

2、证券公司由于包销购入剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的限制。

3、投资者持有或者通过协议等其他安排与其他投资者共同持有一个上市公司已经发行股票超过5%的，应在该事项发生之日起3日内，向证监会和证券交易所书面报告并予以公告，在规定的期限内不得买卖该上市公司的股票。

以后其所持有的股票每增加或减少5%，应在2日内报告，并在规定的期限内不得买卖。

【司考要点】商法：公司法——公司的变更与消亡一、公司的增资、减资★★★1.增资：（1）（3分之2）做出决议；（2）日内办理变更登记；（3）公积金转增为注册资本的，留存的不少于。

2.减资：（1）（3分之2）做出决议；（2）编制及财产清单；（3）债权人保护程序：公司应自作出减资决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上。

债权人自接到通知之日起日内，未接到通知的自公告之日起日内，有权请公司或；（4）自公告之日起日内申请变更登记。

一、公司的增资、减资★★★1.增资：（1）股东（大）会（3分之2）做出决议；（2）30日内办理变更登记；（3）公积金转增为注册资本的，留存的不少于25%。

2.减资：（1）股东（大）会（3分之2）做出决议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）债权人保护程序：公司应自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权请公司清偿债务或提供担保；（4）自公告之日起45日内申请变更登记。

二、公司的合并、分立★★★★1.种类：合并：a+b=a; 合并：a+b=c; 分立：a=a+b; 分立：a=b+c2.程序：均需股东（大）会以上表决权通过；均编制及（不进行法定清算）；均要债权人并（日通知，日公告）3.后果：合并各方的债权、债务，由合并后或承继；分立后的债权债务承担：由分立后的公司承担责任。

但公司在分立前与债权人达成协议除外。

4.债权人救济（仅合并）：债权人可要求提前或；债权人接到通知，日内，未接到通知，公告日内，债权人可要求或，分立程序不需要。

二、公司的合并、分立★★★★1.种类：吸收合并：a+b=a;新设合并：a+b=c;存续分立：a=a+b;新设分立：a=b+c2.程序：均需股东（大）会2/3以上表决权通过；均编制资产负债表及财产清单（不进行法定清算）；均要通知债权人并公告（10日通知，30日公告）3.后果：合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继；分立后的债权债务承担：由分立后的公司承担连带责任。

「股份公司股份转让」1.股东持有的股份可以依法转让：（1）不分对内对外，以为原则，无须其他股东同意，没有。

（2）只能限制，不能章程约定限制。

2.股份自由转让的限制：（1）对股份转让的场所的限制。

股东转让其股份，应当在依法设立的进行或按照国务院规定的其他方式进行。

（2）对发起人持有本公司的股份转让的限制。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。

答案|「股份公司股份转让」1.股东持有的股份可以依法转让：（1）不分对内对外，以自由转让为原则，无须其他股东同意，没有优先购买权。

（2）只能法定限制，不能章程约定限制。

2.股份自由转让的限制：（1）对股份转让的场所的限制。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或按照国务院规定的其他方式进行。

（2）对发起人持有本公司的股份转让的限制。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（3）对董、监、高人员持有本公司股份转让的限制。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转让。

上述人员离职后年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（4）对上市公司股东转让股份的限制。

上市公司董、监、高、持有上市公司股份以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后个月内卖出，或在卖出后个月内又买入，由此所得收益归该所有，公司董事会应当收回其所得收益。

【注意】公司章程可以对公司董、监、高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

答案（3）对董、监、高人员持有本公司股份转让的限制。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

股权转让的法律法规与政策解读股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他投资者的行为。

作为一项重要的商业交易活动，股权转让涉及到众多法律法规和政策，这些规定旨在保护各方的权益，维护市场秩序。

本文将对股权转让的相关法律法规和政策进行解读，并对其影响和实施进行分析。

一、公司法公司法是股权转让的基础法律，对于股东间的股权转让关系具有明确的规定。

根据公司法，股权转让必须依法进行，一般需要经过公司董事会或股东大会的决议，并完成相关的登记手续。

此外，公司法还规定了股东的优先购买权、转让限制、损害赔偿等事项，以确保交易的公平合法。

二、证券法证券法是对股权转让市场进行监管的主要法律法规之一。

根据证券法，任何人在证券市场上转让股权都必须遵循相关法律法规的规定。

在股权转让过程中，需要满足信息披露、交易公平、交易所监管等规定。

证券法也规定了对于非法操纵市场、内幕交易等违法行为的制裁措施，以维护市场秩序和投资者的权益。

三、外商投资法外商投资法规定了外国投资者在中国境内投资的相关规定，也对于股权转让涉及的外资企业有一定的适用。

外商投资法规定了外国投资者的投资方式、经营范围、股权转让限制等内容。

对于外商投资者参与股权转让的相关事宜，应当遵循外商投资法的规定进行操作。

四、财税政策财税政策对于股权转让也有着重要的影响。

根据财税政策，股权转让的交易产生的资本利得可能会被征收一定的税费。

因此，在进行股权转让时，需要了解和遵守相关的税收法规。

同时，财政政策还对于财务报表的披露和审计提出了一系列要求，以保证交易数据的真实准确。

五、监管机构股权转让市场的监管机构主要是证券交易所和中国证监会。

证券交易所负责对股权转让市场进行日常运行和监管，包括监管交易所的会员单位、交易规则的制定和执行等。

而中国证监会则负责对股权转让市场进行整体监管，包括发布相关法律法规、核准交易所的设立和监督交易所等。

综上所述，股权转让涉及到许多法律法规和政策，不仅需要遵循公司法、证券法等基础法律，还需要考虑外商投资法和财税政策等方面的规定。

公司股权分配的法律限制与规定公司股权分配是指将公司的股权按照一定的方式进行分配和转让的行为。

股权分配对于公司的治理结构以及各股东权益的保护具有重要意义。

为了维护公司的合法权益，保护股东的权益，国家对于公司股权分配进行了一系列的法律限制与规定。

一、公司股权分配基本原则在股权分配中，公司法是首要的法律依据。

根据我国公司法第三十二条的规定，公司的股权可以按照法定和约定的方式进行分配，但是必须遵守一些基本原则：1. 平等原则：股权分配应该坚持平等、公正的原则，保护各股东的合法权益，不得设置特殊规定或者排斥某些投资者。

2. 自愿原则：股权分配应该基于自愿的原则进行，各股东在分配股权时应该自主决策，尊重各股东意愿。

3. 公开原则：公司股权分配应该遵守公开、透明的原则，确保各股东了解公司的经营情况和其他股东的权益状况。

二、股权分配的限制为了保护公司和各股东的利益，国家对于股权分配进行了一系列的限制：1. 股东认缴限制：公司法要求股东在认缴股权时履行出资义务，并根据出资额的大小确定其股权比例。

公司不能擅自减少股东应认缴的出资额度，以保护股东的合法权益。

2. 股东转让限制：股东在转让股权时，应遵守国家有关法律规定和公司章程的约定。

一般来说，股东转让股权的价格应当与公司的净资产相符，不得低于公司的净资产。

3. 股东份额限制：公司法对于股东的最低和最高持股比例进行了限制。

例如，在某些特殊行业中，法律规定外资股东的最高持股比例为特定比例，以保护国家的战略利益。

4. 股东决策限制：公司的重大决策通常需要股东大会或董事会的表决通过，保护股东在公司治理中的权益。

对于某些重大决策，法律要求具有一定股权比例和年限的股东才有表决权。

5. 其他限制：根据不同行业和地区的法律法规，还可能存在其他的股权分配限制，以维护特定行业和地区的利益安全。

三、股权分配的规定除了限制，国家还对股权分配进行了一系列的规定：1. 公司章程规定：公司章程是公司内部管理的基本依据，其中包含了股东权益的规定和分配方式。

股份中的股东权益转让与限制股份公司作为一种特殊的企业组织形式，其股东权益的转让和限制是一个关键的议题。

在股份公司中，股东作为公司的投资者和所有者，享有一定的权益，但这些权益受到一定的限制和约束。

本文将就股份中的股东权益转让与限制进行探讨。

一、股东权益的含义股东权益是指股份公司股东所享有的权益，包括但不限于股权收益权、决策权、监督权和受益权等。

股东通过持有该公司的股份，成为公司的一部分所有者，有权分享公司的收益、参与公司的决策和监督，并获得相应的权益回报。

二、股东权益的转让股东在拥有股份的基础上，可以将其股权转让给他人。

股东的股权转让可以通过股票交易市场、协议转让或其他方式进行。

股东股权的转让是股份公司市场流通的基础，有助于提高股份流动性，促进资源的优化配置。

然而，股东权益的转让也受到一定的限制。

首先，股份公司的章程和合同可能对股东权益的转让作出特殊规定，比如股东需要与其他股东协商或征得公司同意方可转让。

其次，在有限责任股份公司中，股东转让其股份后不再承担公司债务和风险，因此，为了保护公司的债权人的利益，在有限责任股份公司中对股东权益进行了限制。

三、股东权益限制的原因股东权益限制的主要原因包括保护公司和股东的利益，维护股份公司的稳定和可持续发展。

首先，股东权益的限制有助于保护公司及其他股东的利益，防止股东滥用其权益对公司进行不当操作和损害公司利益。

其次，股东权益限制可以减少激烈的股权争夺和频繁的股权转让，维护公司的稳定和正常经营。

此外，股东权益限制还可以促使股东以长期视角参与公司经营决策，避免为了短期利益而忽视公司的长期发展。

四、股东权益限制的形式股东权益限制的形式多种多样，包括但不限于以下几个方面。

首先，公司章程和合同可以规定特定条件下的股东股权转让，比如股东需要事先征得其他股东或公司同意。

其次，公司可以设立股东实名制，要求股东在股权转让时进行登记备案，增加交易的透明度和可追溯性。

此外，公司还可以设立优先购买权和协议限制等机制，使得公司或其他股东能够在股东股权转让时优先购买或限制转让对象。

证券法对公司股份转让的限制
证券法对公司股份转让的限制主要包括以下几个方面：
1. 地点限制：公司股份的转让必须在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

2. 时间限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3. 董事、监事、高级管理人员的持股变动限制：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

4. 国家授权投资的机构持有的股份转让限制：国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。

5. 公司回购股份限制：除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。

6. 记名股票和无记名股票的转让方式不同：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。

这些限制主要是为了保护公司和股东的利益，维护证券市场的秩序和公平性。