案例讨论：公司的分立与合并

公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议在商业世界中，公司合并、分立、转让主要财产是一种常见的商业交易形式。

这些交易往往需要股东会的决议来获得批准，以确保所有利益相关者得以公平对待。

在本文中，我们将探讨股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中的重要性，以及这些决议的深度和广度。

一、深度评估1. 公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司通过资产整合和人员组合，形成一个新的公司实体的过程。

在股东会决议中，股东需要审议和投票决定是否同意合并交易。

这需要深度评估合并对公司的影响，包括财务、管理、市场地位等方面的影响，并据此做出决策。

2. 公司分立公司分立是指一个公司将自身分割成两个或两个以上的独立法律实体的行为。

在股东会决议中，股东需要对分立计划进行深度评估，包括分立后各个实体的盈利能力、市场地位、管理团队等方面，并决定是否支持分立决议。

3. 转让主要财产在商业交易中，有时公司需要转让其主要财产，以实现战略调整或优化资产配置。

这种转让可能涉及到重要资产的变更，需要股东会决议进行批准。

在决议过程中，股东需要对转让计划进行深度评估，包括转让对公司经营的影响、交易条件是否公平等方面的评估。

二、广度评估1. 综合利益考量在股东会决议中，股东需要从广度的角度考虑合并、分立、转让主要财产对公司各方面利益的影响，包括股东权益、员工利益、市场竞争等方面。

这需要考虑公司的整体利益，而不仅仅是部分利益。

2. 法律合规性在进行股东会决议时，股东需要对合并、分立、转让主要财产的合规性进行广度评估。

这包括相关法律法规的遵守、披露要求的满足等方面，确保交易的合法性和合规性。

3. 投资者权益保护股东会决议需要从广度方面考虑保护投资者权益的问题。

股东作为公司的所有者，他们的权益需要得到尊重和保护，股东会决议应该确保交易对投资者权益的保护。

总结和回顾股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中具有重要的深度和广度。

深度评估需要对交易对公司各方面的影响进行审议和决策，而广度评估需要考虑综合利益、合规性和投资者权益保护等多方面问题。

企业重组中特殊分立业务的案例分析中税报年月日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。

甲公司是由、两个法人股东投资组建的有限责任公司(、股本比例为：)，年月份，甲公司进行分立改组。

分立前，甲公司资产账面价值万元，公允价值为万元，负债总额万元，所有者权益万元，包括实收资本万元和留存收益为万元，、公司的投资计税基础为万元和万元。

分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。

该营业分部资产账面价值为万元；该资产的计税基础为万元，该资产的公允价值为万元。

负债账面价值为万元，公允价值和计税基础相同。

甲公司被分离出去的净资产账面价值为万元()，公允价值为万元(资产总额万元，负债)。

分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金万元。

乙公司接受后，股本总额为万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，公司万元(占股本总额的％)，公司万元(占股本总额的％)。

股权公允价值万元，分别为公司万元，公司万元。

表格列示方法一、企业所得税处理：甲公司股东取得的股权支付金额交易支付总额根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[]号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。

应纳税所得(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 万元甲企业应纳企业所得税为×＝万元。

（二）乙公司接收的资产的计税基础为资产的计税基础＝原计税基础－非股权支付金额＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失＝万元。

裁判观点：一、公司分立时，如财产分配协议系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，即合法有效。

二、公司分立时应该按协议约定进行财产分配。

对于约定了分配条件的，条件成就时进行财产分配。

而对于公司分立时未对财产分配进行约定的，财产为分立后的公司共有。

三、公司分立须经过法定程序，公司分立需先经股东会或股东大会作出决议，编制资产负债表和财物清单，通知债权人并发布公告。

如未履行上述程序，不具备公司分立的实质要件和形式要件。

四、对于公司分立时与债权人就债务承担作出约定的，法院在裁判时严格依照协议的约定判决；对于未约定部分的债务承担，则由分立后的公司承担连带责任。

具体案例：（一）公司分立时，只要财产分配协议系双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，即合法有效。

郑州御源置业有限公司与徐煜博、河南宏田置业有限公司公司分立纠纷【（2019）豫0122民初48号】一审中牟县法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

本案中，甲方宏田公司与乙方薛某于2009年5月13日签订《协议书》、甲方宏田公司、乙方御源公司、丙方东泰公司于2013年8月16日签订《公司分立补充协议》、甲方宏田公司、乙方御源公司、丙方徐某、丁方薛某于2014年1月8日签订《协议书》均系合同签订方的真实意思表示，不违反相关法律法规的强制性规定，真实合法有效。

结合本案案情及实际情况，依据上述协议约定，被告徐煜博、宏田公司有义务按照相关法定程序协助原告御源公司将位于中牟县××都大街北、电力学院东侧牟国用（2013）第167号土地使用权的使用权人徐某变更登记到原告御源公司名下，并协助原告御源公司办理牟国用（2013）第167号土地上约392.8平方米的房屋所有权登记手续。

故原告御源公司的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院依法予以支持。

被告徐煜博的抗辩理由，因未提供充分证据加以证明，本院不予支持。

第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，注册资本为1000万元。

公司设立时，由甲、乙、丙三人共同出资，分别持有公司30%、30%和40%的股份。

甲担任公司董事长，乙担任公司总经理，丙担任公司监事。

2015年，公司因业务拓展需要，计划投资建设一个新的生产基地。

董事会召开会议，讨论通过了投资建设的决议。

然而，乙和丙对此决议持有异议，认为投资风险过大，不同意投资建设新生产基地。

甲认为，根据公司章程规定，董事会决议事项需经全体董事过半数同意方可通过，且投资建设新生产基地属于公司重大事项，需经董事会全体董事三分之二以上同意方可通过。

因此，甲认为乙和丙的异议无效，董事会决议有效。

乙和丙不服，遂向人民法院提起诉讼，请求法院撤销董事会决议。

二、争议焦点本案的争议焦点在于：1. 董事会决议是否有效；2. 投资建设新生产基地是否属于公司重大事项；3. 投资建设新生产基地的决策程序是否符合法律规定。

三、法院判决法院经审理认为：1. 关于董事会决议效力问题。

根据《公司法》第三十八条规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

本案中，甲、乙、丙三人均为公司董事，且均出席了董事会会议。

虽然乙和丙对投资建设新生产基地的决议持有异议，但根据公司章程规定，董事会决议事项需经全体董事过半数同意方可通过，甲作为董事长，其所持30%的股份已超过董事会全体董事过半数。

因此，董事会决议有效。

2. 关于投资建设新生产基地是否属于公司重大事项问题。

根据《公司法》第四十七条规定，公司重大事项包括但不限于公司的合并、分立、解散、变更注册资本、发行债券等。

投资建设新生产基地属于公司重大事项，需经董事会全体董事三分之二以上同意方可通过。

3. 关于投资建设新生产基地的决策程序是否符合法律规定问题。

本案中，董事会会议召集程序、表决方式均符合法律规定。

甲、乙、丙三人均出席了董事会会议，且在会议上充分发表了意见。

第1篇一、案例背景XX公司成立于20世纪90年代，初期主要从事制造业，经过多年的发展，公司规模不断扩大，业务范围也逐渐拓展。

然而，随着市场竞争的加剧，公司逐渐陷入困境。

2019年，XX公司因无法偿还到期债务，申请破产。

此案引发了社会各界的广泛关注，特别是经济法领域的研究。

二、案件分析（一）破产原因分析1. 市场环境变化：随着国内外市场竞争的加剧，XX公司面临巨大的生存压力。

市场需求的变化导致公司产品滞销，库存积压严重，资金链断裂。

2. 管理问题：公司内部管理混乱，决策失误，导致资源浪费和成本上升。

此外，公司缺乏有效的风险控制机制，对市场变化的应对能力不足。

3. 债务问题：XX公司在发展过程中，过度依赖债务融资，导致负债累累。

债务压力成为公司破产的直接原因。

（二）经济法视角下的分析1. 破产法：《中华人民共和国企业破产法》规定了企业破产的适用范围、程序和法律责任。

在本案中，XX公司符合破产条件，依法进入破产程序。

2. 合同法：破产程序中，合同法的相关规定对于债权人权益的保护具有重要意义。

XX公司破产时，其与债权人之间的合同关系如何处理，需要依据合同法进行判断。

3. 公司法：XX公司作为法人，其设立、变更、终止等行为均需遵守公司法的规定。

在破产程序中，公司股东、董事、监事等责任人的责任问题，也需要依据公司法进行判断。

4. 劳动法：破产程序中，劳动法的相关规定对于职工权益的保护具有重要意义。

XX公司破产时，其与职工之间的劳动关系如何处理，需要依据劳动法进行判断。

（三）法律责任的承担1. 公司责任：XX公司作为债务人，应承担偿还债务的责任。

在破产程序中，公司财产将被依法清算，用于偿还债务。

2. 股东责任：XX公司股东在出资不足的情况下，应承担相应的责任。

在破产程序中，股东可能需要承担补足出资的责任。

3. 董事、监事责任：XX公司董事、监事在管理过程中存在过失或违法行为的，应承担相应的法律责任。

三、案例分析结论XX公司破产案是一起典型的经济法案例，涉及破产法、合同法、公司法、劳动法等多个法律领域。

第1篇一、案例背景A公司是一家成立于上世纪90年代的大型综合性企业，主要从事房地产开发、物业管理、商业运营等业务。

经过多年的发展，A公司已经成为该地区知名的房地产企业。

B公司则是一家成立时间较短，专注于高端住宅开发的小型房地产公司。

由于B公司拥有优质的地段资源和创新的住宅设计，吸引了众多消费者的关注。

随着房地产市场的发展，A公司意识到通过并购B公司可以迅速扩大市场份额，提升品牌影响力，并进一步巩固在高端住宅市场的地位。

于是，A公司决定与B公司进行并购谈判。

二、并购过程中的法律问题1. 尽职调查在并购过程中，A公司首先对B公司进行了尽职调查。

尽职调查是并购过程中的重要环节，旨在全面了解B公司的财务状况、法律风险、经营状况等。

以下是尽职调查中发现的几个法律问题：（1）B公司存在未决诉讼：在尽职调查过程中，A公司发现B公司涉及一起土地使用权的纠纷案件。

该案件可能对B公司的经营造成重大影响，甚至影响A公司的并购决策。

（2）B公司存在劳动合同纠纷：B公司部分员工因劳动合同问题提起劳动仲裁，可能导致A公司在并购后面临劳动争议。

（3）B公司财务状况存在疑问：尽职调查发现B公司财务报表存在一定程度的失真，可能存在财务风险。

2. 并购协议的签订在尽职调查完成后，A公司与B公司开始协商并购协议。

以下是在签订并购协议过程中可能遇到的法律问题：（1）并购方式的选择：A公司可以选择股权收购或资产收购两种方式。

不同方式的并购协议在法律风险、税务处理等方面存在差异。

（2）并购价格的确定：并购价格的确定是并购协议中的关键条款。

A公司需要充分考虑B公司的估值、市场行情等因素，确保并购价格的合理性。

（3）并购协议的条款：并购协议中应明确约定双方的义务、违约责任、争议解决方式等条款。

以下是一些可能涉及的法律问题：a. 保密条款：约定双方在并购过程中及并购完成后对相关信息保密。

b. 交割条件：明确约定交割时间、交割方式、交割条件等。

c. 违约责任：约定双方违约行为及相应的违约责任。

上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例摘要：换股吸收合并是公司整合的一种形式，目前应用于国内外各类公司。

国内虽然起步较晚，但是近些年来，该种公司整合的形式越来越受到广大上市公司的青睐，并已渐渐成为上市公司扩张业务、拓展产业和进行资源整合的一种重要行式。

城投控股换股吸收合并阳晨B股是一起典型的在同一控制下上市企业以A股换股吸收合并B股后分立上市的案例。

经由对本案例的研究，可以为国内希望通过换股吸收合并的方式来解决B股遗留问题的上市公司提供可操作的指导方法。

关键词：上市公司；分拆；城投控股；阳晨B股伴随着中国经济的蓬勃发展，换股合并迎来了前所未有的有利发展时机，也必将因其特殊的优越性而影响到并购重组领域。

城投控股吸收合并作为国内第一个通过先吸收合并再分立上市的方法来解决B股遗留问题的案例，其做法具有重要研究价值。

所以把这个案例当做实际的研究对象，具有一定的代表性。

一、上市公司分拆的目的对于上市公司而言，分拆上市的目的，一方面是为了让公司主业更加明确，各子公司可以专注于一项业务，从而实现聚焦发展；另一方面是为了做大估值。

在城投控股吸收合并阳晨B股分立上市的案例中，一方面可以使城投控股下属环境集团和阳晨B股经营的污水处理业务进行结合，解决他们之间潜在的同行业竞争的问题，使城投控股环境业务整合，促成协同效应有效形成；另一方面通过分立，也能够实现城投控股的环境业务（包括阳晨B股的城市污水处理业务）整体上市。

此外，城投控股（存续方）也能够及时完成转业，充分运用其他业务的优势，建设以城市基础设施为主要投资方向的综合资产管理集团，充分发挥其在资本市场的资源配置优势。

最后，此番举措也可兼顾A股和B股中小股东的利益，对中小股东进行保护。

与此同时，在如今的市场形势下，当初利用B股实现引进外资的作用已不复存在，而因B股的特殊性，在国内环境下难以长久维持，也必然会被淘汰。

B股股票无法实现其自身价值，对于上市公司来说，其经营价值也就失去了相应的意义，股东也无法从中获取合法的股利收益。

第1篇一、案例背景某市A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。

经过多年的发展，A公司已成为该市电子产品行业的领军企业。

然而，随着市场竞争的加剧，公司内部出现了一些法律问题，需要寻求专业法律人士的帮助。

二、案例分析1. 问题一：公司股权转让的法律问题案情：A公司股东B计划将其持有的公司10%的股权转让给C，双方已达成口头协议，但未签订书面股权转让协议。

C在支付了股权转让款后，A公司拒绝办理股权转让手续。

法律分析：（1）股权转让协议的效力：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。

当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

本案中，B、C双方未签订书面股权转让协议，但已达成口头协议，股权转让协议具有法律效力。

（2）股权转让手续办理：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东转让股权，应当向公司登记机关申请变更登记。

本案中，A公司拒绝办理股权转让手续，违反了法律规定。

处理建议：（1）B、C双方应签订书面股权转让协议，明确股权转让的具体内容，如股权转让价格、支付方式、股权转让手续办理等。

（2）C向公司登记机关申请办理股权转让手续，A公司应积极配合。

2. 问题二：公司分红权的法律问题案情：A公司2019年度实现净利润1000万元，但董事会决定不分红，全体股东对此表示不满。

法律分析：（1）公司分红权：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

第1篇一、案件背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，各占股30%。

随着公司业务的不断发展，公司规模不断扩大，市场竞争力逐步提升。

然而，在公司发展过程中，由于股权分配、经营管理等方面的矛盾，张三、李四、王五三人之间的合作关系逐渐恶化，最终导致公司陷入股权纠纷。

二、案情简介2018年，张三、李四、王五三人因股权分配问题产生分歧。

张三认为，在公司发展初期，他承担了更多的风险和压力，因此股权分配应该更加合理。

而李四和王五则认为，张三的付出虽然重要，但公司的发展离不开团队的努力，股权分配应该根据各自的贡献来确定。

在多次协商无果后，张三提出将股权转让给第三方，以解决股权分配问题。

李四和王五对此表示强烈反对，认为张三的股权转让行为侵犯了他们的合法权益。

双方因此产生纠纷，最终诉至法院。

三、法律问题分析本案涉及的法律问题主要包括以下几个方面：1. 股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在本案中，张三未征求其他股东同意即提出股权转让，其行为违反了上述法律规定，股权转让行为不合法。

2. 股东权益保护根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当诚实守信，维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

在本案中，张三在未征求其他股东同意的情况下，擅自提出股权转让，其行为损害了李四和王五的合法权益。

3. 公司经营管理根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。

本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。

第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。

该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。

第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。

公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。

案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。

根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。

第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。

公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。

案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。

后来公司因经营不善亏损，产生了债务。

根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。

第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。

公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。

合并案例分析一、内容描述在这个充满变化的时代，企业合并案例屡见不鲜。

今天我们要探讨的，正是一个引人入胜的合并案例。

接下来让我们共同走进这个案例，了解其背后的故事。

这个合并案例涉及的是两家颇具规模的企业，这两家企业，一家注重技术创新，另一家擅长市场运营。

它们虽然各具特色，但面临的市场挑战和机遇却是相似的。

随着市场竞争的日益激烈，它们意识到单打独斗难以取得更大的发展。

于是在经过深思熟虑后，它们决定携手共进，通过合并来寻求更大的发展空间。

合并后的企业，不仅继承了原有的技术优势和市场经验，还实现了资源共享和优势互补。

新的管理团队融合了双方的最佳实践，制定了一系列新的发展策略。

员工们也积极适应变化，共同为新的企业努力。

这一切都为企业的长远发展打下了坚实的基础。

接下来我们将对这个合并案例进行详细的剖析，看看它成功的秘诀是什么，又有哪些值得我们学习和借鉴的地方。

让我们一起期待接下来的内容吧！1. 介绍合并的概念及其在企业发展中的重要性合并简单来说，就是两家或多家企业携手成为一家企业。

你可能会想，为什么企业会这么做呢？合并对企业来说就像人生中的成家立业一样，目的是为了走得更远，发展得更好。

它不只是两家企业的简单结合，更是一次深度整合和全新的合作机会。

企业在面临市场竞争日益激烈的环境下，选择合并意味着寻找一个新的增长动力，探索更大的市场空间。

今天我们就来聊聊这个话题，深入了解合并对企业发展的重要性。

首先说到合并的重要性，我们要从规模经济的角度来看。

单个企业在面对庞大的市场时，可能会感到力不从心。

而合并后企业实力大增，不仅提高了生产效率和市场占有率，还可以优化资源配置，降低生产成本。

这样一结合，双方都能发挥各自的优势和资源互补作用，从而实现更大的经济效益。

举个例子比如两家不同领域的公司合并后，可以共享资源、技术和市场渠道，这样两家公司的产品和服务就能更快地进入市场、覆盖更广的消费者群体。

这就是规模经济的魅力所在，同时我们也不得不提到合并对于提升竞争力的重要性。

【案例情况】一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化（一）发行人此次分立的目的及原则1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。

发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。

南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。

2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。

发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。

发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。

根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。

（二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。

分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。

杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下：沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%；沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%；赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%；沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。

第1篇一、背景随着经济全球化的不断深入，企业并购重组已成为企业发展的重要战略手段之一。

本案涉及XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购重组，旨在优化资源配置，提升企业核心竞争力。

二、案情简介1. 并购双方简介- XX科技：成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成、网络技术等业务，是国内知名的高新技术企业。

经过多年的发展，公司已拥有多项自主知识产权，并在行业内建立了良好的口碑。

- YY集团：成立于1998年，是一家多元化发展的企业集团，涉及能源、地产、金融等多个领域。

集团实力雄厚，拥有丰富的产业资源和市场经验。

2. 并购原因XX科技希望通过并购进入YY集团所在的产业领域，实现产业链的延伸和资源的互补。

而YY集团则希望通过并购XX科技，提升自身的科技创新能力，进一步拓展市场空间。

3. 并购方式经双方协商，决定采用股权收购的方式进行并购。

YY集团以现金方式收购XX科技的全部股份，成为其控股股东。

4. 并购过程（1）尽职调查：在并购过程中，双方聘请了专业的律师事务所和会计师事务所进行尽职调查，对对方的财务状况、法律风险、业务运营等方面进行全面评估。

（2）谈判与签约：在尽职调查的基础上，双方就并购条款进行了深入谈判，最终达成一致。

双方签订了《股权转让协议》和《股东协议》等法律文件。

（3）交割与过户：在完成相关法律手续后，YY集团向XX科技支付了并购款项，并完成了股份过户手续。

三、法律问题1. 尽职调查的法律问题在并购过程中，尽职调查是保障交易安全的重要环节。

本案中，双方均聘请了专业机构进行尽职调查，确保了并购交易的顺利进行。

2. 股权转让的法律问题股权转让是并购的核心内容，涉及《公司法》、《合同法》等多部法律法规。

本案中，双方严格按照法律法规的规定，完成了股权转让手续。

3. 股东协议的法律问题股东协议是规范股东之间权利义务关系的法律文件。

本案中，双方在股东协议中明确了各自的权利义务，为并购后的公司治理奠定了基础。

公司合并与分立的会计处理方法掌握公司合并与分立的会计处理方法公司合并与分立的会计处理方法随着经济全球化的加剧，企业之间的合并与分立成为一个常见而重要的商业行为。

在实施合并或分立的过程中，会计处理是一个至关重要的环节，因为它直接关系到公司财务报表的真实性和准确性。

本文将探讨公司合并与分立的会计处理方法，以帮助企业正确应对这一重要的财务管理问题。

一、公司合并的会计处理方法公司合并是指两个或多个公司合并为一家公司的过程。

在公司合并中，以下是常见的会计处理方法：1. 股权合并法：采用股权合并法进行会计处理时，合并后的公司将以发出股票的价格来确认被合并公司的净资产。

被合并公司的净资产按照公允价值进行评估，并以股票的形式支付给股东。

2. 资产购买法：采用资产购买法进行会计处理时，合并后的公司将以购买价格来确认被合并公司的净资产。

被合并公司的净资产按照可辨认的资产和负债进行评估，并以现金或其他资产支付给被合并公司的所有者。

3. 共同控制法：采用共同控制法进行会计处理时，合并后的公司将共同控制被合并公司的净资产。

被合并公司的净资产按照公允价值进行评估，并以股权的形式体现在合并后的公司的财务报表上。

二、公司分立的会计处理方法公司分立是指一家公司根据业务需要将自身的部分资产、负债和业务分离为一个或多个独立的实体。

在公司分立中，以下是常见的会计处理方法：1. 资产划分法：采用资产划分法进行会计处理时，原公司将被分立的资产和相关负债以公允价值进行评估，并将其划分到新成立的公司中。

原公司和新公司的财务报表需要进行相应的调整，以反映分立后的真实情况。

2. 股份分配法：采用股份分配法进行会计处理时，原公司将被分立的资产和相关负债按照股权的比例进行分配给新成立的公司的股东。

原公司和新公司的财务报表需要根据股权比例进行相应的调整，以反映分立后各方的权益变动。

3. 全面并购法：采用全面并购法进行会计处理时，新成立的公司将以全面并购的价格来确认被分立公司的净资产。

公司合并案例分析合并是指两个或两个以上的公司依照规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

我国公司法第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

”，第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

”第一百七十七条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

”，这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。

根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：1、合并公司名称变更：董事会制订合并方案。

2、签订公司合并协议公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。

协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：(1)公司的名称与住所。

这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。

同一控制下重大资产重组案例
一些重大资产重组的案例包括企业合并、收购、分立和重组等。

一个著名的案例是2015年的安联收购英国保险公司友邦保险的案例。

安联以50亿美元的价格收购了友邦保险，这被认为是当时全球保险
行业中最大的交易之一。

这个案例涉及到跨国公司之间的重大资产
重组，对于全球保险行业产生了深远的影响。

另一个重大资产重组案例是2017年的卡夫亨氏和联合利华的合
并案。

这个案例涉及到两家全球食品巨头的合并，合并后的公司成
为了全球最大的食品和饮料公司之一。

这个案例引起了广泛的关注，因为它改变了全球食品行业的竞争格局，对于消费者和投资者都有
重大影响。

另外一个重大资产重组案例是谷歌母公司Alphabet Inc.的成立。

2015年，谷歌进行了重大的组织重构，成立了Alphabet Inc.
作为其母公司，谷歌成为了Alphabet旗下的一个子公司。

这个案例
改变了谷歌的组织架构，使其更加灵活和多元化，对于科技行业产
生了深远的影响。

这些重大资产重组案例都对于相关行业和全球经济产生了重大
的影响，它们展现了企业之间的竞争、合作和战略调整，对于投资者、消费者和整个市场都有着重要的意义。

这些案例也提醒我们重大资产重组需要深思熟虑，涉及到多方利益，需要全面考虑各种因素，包括财务、法律、市场和战略等方面。

公司法系列专题之公司合并、分立纠纷公司合并、分立分配纠纷—公司法系列专题公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

相反的，公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。

鉴于司法实践中对于公司合并、分立纠纷的争议焦点极少，本文旨在整理、介绍公司合并、分立纠纷的基本流程以及常见法律问题。

一、公司合并、分立纠纷概要01公司合并、分立的类型根据《公司法》第172条的规定，公司合并分为吸收合并和新设合并。

吸收合并是指，一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指，两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散；相应的，公司分立分为派生分立以及新设分立。

派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上的新公司；新设分立是指，一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。

02公司合并、分立基本流程根据《公司法》第173条的规定，公司合并的基本流程如下：根据《公司法》第175条的规定，公司分立的基本流程如下：需要注意：（1）公司合并与公司分立流程基本相同，但两者在通知债权人的时间上有所差异，即：公司合并是在决议作出之日起30日内通知债权人；公司分立是在决议作出之日起10日内通知债权人。

（2）公司合并与分立过程中，债权人享有的权利有差别：公司分立中债权人只享有知情权；公司合并中债权人则享有要求提前清偿债务或提供担保的权利（自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内）。

造成该差异的法理在于：根据《公司法》规定（后续详述公司合并分立的债务承担规则），公司合并的情况下债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；而公司分立后的债务由分立后公司承担连带责任。

因此，公司合并有可能会影响合并后公司的债务清偿能力；而公司分立后债务由分立公司承担连带清偿责任，一般不会影响公司债务清偿能力。

第1篇一、案情简介甲公司是一家从事高科技研发的企业，拥有多项自主知识产权。

乙公司是一家专注于金融投资的企业。

甲公司为了进一步扩大市场份额，提高企业竞争力，决定与乙公司进行合并。

双方经过多次谈判，于2020年1月签订了《合并协议》。

协议约定，甲公司将其全部资产、负债和业务转让给乙公司，乙公司支付甲公司一定数额的现金对价。

合并完成后，甲公司成为乙公司的全资子公司。

在合并过程中，甲公司发现乙公司在过去几年中存在以下问题：1. 乙公司在2018年与丙公司签订了一份无效合同，导致乙公司损失了1000万元。

2. 乙公司在2019年收购了一家名为丁公司的企业，但在收购过程中存在虚假陈述行为，导致丁公司股东权益受到侵害。

3. 乙公司在2018年至2019年间，存在虚报成本、少计收入等违法行为。

甲公司在发现这些问题后，要求乙公司承担相应的法律责任。

然而，乙公司认为这些问题发生在合并之前，甲公司不应追究其责任。

双方因此产生了纠纷。

二、法律问题1. 合并过程中，甲公司发现乙公司存在违法行为，甲公司是否有权要求乙公司承担法律责任？2. 乙公司认为这些问题发生在合并之前，甲公司不应追究其责任，这一观点是否成立？三、案例分析1. 关于甲公司要求乙公司承担法律责任的问题根据《公司法》第一百五十一条规定：“公司合并、分立、增资、减资、发行股份等事项，应当依法进行，不得损害股东和其他利害关系人的合法权益。

”在本案中，甲公司在合并过程中发现乙公司存在违法行为，这些违法行为损害了甲公司的合法权益。

因此，甲公司有权要求乙公司承担法律责任。

根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

”在本案中，乙公司在合并过程中存在虚假陈述行为，违反了《合并协议》的约定，应当承担违约责任。

2. 关于乙公司认为这些问题发生在合并之前，甲公司不应追究其责任的观点这一观点不成立。