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深圳某厂项目：城市更新（旧厂改造）一、交易基本情况二、交易要点1、我方与厂房权属人合作实施更新改造的基本模式是什么？我方无需取得厂房权属人的股权，仅与厂房权属人签订合作合同，约定由我方或我方的关联公司具体负责实施更新改造；厂房权属人仅配合我方办理城市更新申报手续，不参与项目开发管理，不投入开发建设资金，不承担经营风险与责任；我方主导城市更新申报，投入所有开发建设资金，向厂房权属人提供约定的拆迁安置补偿；项目开发完毕后，除回迁安置补偿物业外的其余物业的权益均属于我方所有。
2、此类项目涉及的拆迁安置补偿有哪些类型？我方同时向厂房权属人提供回迁物业及货币补偿；我方仅向厂房权属人提供货币补偿；我方仅向厂房权属人提供回迁物业。
3、向厂房权属人支付货币补偿需注意哪些问题？（1）合同需约定货币补偿的范围，明确货币补偿已包含装修及经营损失补偿、搬迁补偿、清场费、过渡安置费（如非固定金额，则须明确计付起止日期）等所有费用，同时需明确厂房内租户等其他被拆迁人的补偿亦包含在此货币补偿范围内。
（2）货币补偿的支付进度一般应分期支付，并且与厂房权属人搬迁、清退租户等关键工作的完成情况挂钩。
如我方在正式拆迁安置补偿协议签订之前需向厂房权属人支付大额款项，一般应要求抵押厂房及土地作为担保。
4、向厂房权属人交付回迁物业补偿需注意哪些问题？合同需明确回迁物业的交付标准（毛坯还是装修，装饰材料品牌等）；合同需明确回迁物业所在位置的确定方式；合同需明确回迁物业过户至厂房权属人的税费承担问题；合同需明确应交付回迁物业面积与实际交付回迁物业面积的差异的处理方式。
5、拟更新改造的厂房被抵押、查封时如何处理？如厂房因债务问题被抵押或被查封，一般需由合作方筹集资金偿还债务、解除抵押或查封，如合作方无力筹资偿债，在合作方同意将厂房及所在土地抵押给我方（抵押权人同意我方办理第二顺位抵押或查封解除后再办理抵押），或合作方提供其它足额担保的情况下，我方可提供资金代合作方偿债，我方代合作方偿债的款项通过应付货币补偿抵扣，或以回迁物业作价抵扣。
房地产旧城改造项目合作合同（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
第一条合作双方甲方：*****法定地址：****乙方：*****法定地址：****第一条为搞活经济，充分发挥各自优势，盘活甲方的土地资源、回笼资金、协作市旧城改造，在自愿、公平、互利的基础上，甲乙双方经充分协商，现就合作建设商住综合楼宇事宜，达成如下协-议，供双方共同遵守执行。
其次条甲乙双方在实施本项目开发经营活动中，必需严格遵守法律政策规定，按国家有关法律政策办事。
第三条合作项目基本状况3.1合作项目位于市县路号。
该地段土地使用权为甲方享有(土地使用权证号：******)。
3.2该项目总占地面积为平方米，地块四至东至，西至，南至，北至(详见市规划局红线图)。
3.3项目内容：项目建设规划为楼高七层的商住综合楼，使用年限40～70年，容积率，建筑密度，绿地率。
其中地面上沿街1层为裙楼，使用性质为商业铺面，建筑面积为平方米，2～7层为主楼，使用性质为住宅，每层建筑面积为平方米，项目 3.4项目建设还包括与项目配套的停车场、公共道路、消防、绿化等配套设施。
第四条合作期限：自签约之日起至本项目工程建设或销售完毕时为止(两者以先到日期为准)。
第五条合作期间甲方的责任：5.1供应建设项目的土地使用权，面积平方米，并向有关部门办理建设用地批准书及用地规划许可证。
5.2负责办理项目的立项、规划、设计、报建、施工许可、确权及建筑施工用临时占道、用水、用电等手续。
5.3负责办理项目地段上现有建筑物的拆迁手续，负责建筑物内现有办公场所、住户搬迁、安置工作及其费用。
5.4负责办理项目建设过程中所需要的其他一切手续及负责处理与社会、政府各部门的关系。
5.5负责办理乙方分得楼宇面积的房产证，费用由乙方担当。
5.6担当项目土地须补交的历史遗留问题及相关费用。
第六条合作期间乙方的责任：6.1一负责项目工程建设所需资金的投资，包括项目设计、建筑安装、装修、水电安装以及项目配套设施建设所需费用的投资。
“三旧”改造意向协议书合同编号：__________一、改造项目概述1.1 改造项目位于_______，总用地面积约为_______平方米，规划用途为_______。
1.2 乙方拟对改造项目进行投资、开发、建设及运营，甲方同意乙方进行改造。
二、合作原则2.1 甲乙双方应遵守国家法律法规，严格执行相关政策，确保改造项目的顺利进行。
2.2 甲乙双方应秉持平等、自愿、诚实、守信的原则，共同推进改造项目。
2.3 甲乙双方应共同维护改造项目的合法权益，确保项目质量、安全、进度等方面的可控。
三、合作内容3.1 甲方应向乙方提供改造项目的相关资料，包括但不限于土地使用权证、规划许可证等。
3.2 乙方应根据国家法律法规及甲方提供的资料，制定改造项目的实施方案，并报甲方审批。
3.3 乙方应按照实施方案进行投资、开发、建设及运营，确保项目质量和进度。
3.4 甲方应协助乙方办理改造项目所需的相关手续，包括但不限于规划审批、土地使用权变更等。
四、合作期限4.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为_______年。
4.2 有效期届满，如双方未达成续约协议，本协议自动终止。
五、违约责任5.1 任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。
5.2 违约方应赔偿对方因此所遭受的一切损失，包括但不限于经济损失、名誉损害等。
六、争议解决6.1 双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
6.2 如协商不成，任何一方均有权向项目所在地的人民法院提起诉讼。
七、其他约定7.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
7.2 本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议。
7.3 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：__________附件：1. 改造项目相关资料2. 改造项目实施方案3. 改造项目所需相关手续文件4. 法律法规、政策文件等一、附件列表：1. 改造项目相关资料土地使用权证规划许可证地块现状图周边基础设施配套情况2. 改造项目实施方案改造规划方案建筑设计方案施工组织设计方案环保及安全评估报告3. 改造项目所需相关手续文件规划审批文件土地使用权变更文件施工许可证安全生产许可证二、违约行为及认定：1. 甲方违约行为未按约定提供改造项目相关资料未协助乙方办理相关手续未履行合作原则，导致项目无法顺利进行2. 乙方违约行为未按约定制定并执行实施方案未保证项目质量、安全、进度等方面的可控未遵守国家法律法规，导致项目违法3. 违约行为认定依据本协议条款及相关法律法规进行认定违约方应承担相应责任，包括但不限于赔偿损失三、法律名词及解释：1. 甲方：指拥有改造项目土地使用权的权利人2. 乙方：指承担改造项目投资、开发、建设及运营义务的当事人3. “三旧”改造：指旧改（旧村改造）、旧城改造、旧厂改造4. 实施方案：指乙方根据甲方提供的资料制定的改造项目具体执行计划5. 违约责任：指违约方未履行协议约定，应承担的法律后果四、执行中遇到的问题及解决办法：1. 改造项目资料不齐全解决办法：甲方应及时提供完整资料，确保项目顺利进行2. 改造项目手续办理缓慢解决办法：甲乙双方应积极协助，提供所需文件，加快办理进度3. 改造项目质量、安全问题解决办法：乙方应加强质量管理，遵守安全生产规定，定期进行检查4. 改造项目进度延误解决办法：乙方应合理调整施工计划，确保项目按期完成5. 法律法规变动影响项目解决办法：甲乙双方应及时关注政策动态，根据新法律法规调整项目方案【城市更新项目合作意向协议书】一、项目概述1.1 项目位于_______，总用地面积约为_______平方米，规划用途为_______。
旧城改造合作协议【可编辑版】7篇篇1甲方：XXX房地产开发有限公司乙方：XXX旧城改造项目部鉴于甲方在房地产开发方面的实力及乙方在旧城改造项目中的经验，双方经友好协商，达成如下合作协议：一、合作宗旨本次合作旨在共同推进旧城改造项目顺利进行，实现双方共赢。
二、合作范围本次合作范围包括旧城改造项目的规划、设计、实施等全过程。
三、双方权利与义务1. 甲方权利与义务（1）甲方负责提供旧城改造项目的土地使用权及相关资料，确保项目的合法性。
（2）甲方有权参与项目的规划、设计及实施过程，提出合理化建议。
（3）甲方应按照协议约定，及时支付应承担的费用。
2. 乙方权利与义务（1）乙方负责旧城改造项目的规划、设计及实施工作，确保项目按时、高质量完成。
（2）乙方有权要求甲方提供必要的支持和协助，以确保项目的顺利进行。
（3）乙方应按照协议约定，合理使用甲方支付的费用，确保费用的专款专用。
四、合作方式1. 双方可采用联合成立项目公司或设立项目合作组的方式开展合作。
2. 具体合作方式可根据项目实际情况及双方协商确定。
3. 双方应明确各自在合作中的角色和职责，确保合作的有序进行。
五、费用与支付1. 甲方应按照协议约定，向乙方支付相应的费用，包括但不限于项目规划、设计及实施费用。
2. 乙方应按照协议约定，合理使用甲方支付的费用，确保费用的专款专用。
3. 双方应明确费用的支付方式和时间，确保费用的及时支付。
六、违约责任1. 若一方违反协议约定，应承担相应的违约责任。
2. 违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
3. 双方应明确违约责任的承担方式和范围，确保守约方的权益得到保障。
七、争议解决1. 双方在履行协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。
2. 若协商无果，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 双方应遵守中国的相关法律法规，确保争议解决的合法性。
八、其他事项1. 本协议未尽事宜，可由双方另行协商补充。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
三旧改造协议书尊敬的旧物改造协议书签订方：为了推动三旧改造工作，改善农村环境、促进农民增收，经过双方友好协商，特达成如下协议：一、协议内容1. 双方共同约定将开展三旧改造项目，包括旧房改造、旧设施改造和旧产业改造等内容。
2. 协议的签订方将为三旧改造项目提供资金支持，并承担相应的责任和义务。
3. 三旧改造项目的具体实施方案将由双方共同商定，并在协议签订后三个月内完成。
二、责任和义务1. 协议签订方将提供相应的资金支持，确保项目的顺利进行。
资金使用应按照相关政策和法规进行，不得挪作他用。
2. 协议签订方将负责项目的具体实施，并确保项目的质量和进展。
3. 协议签订方将组织专业团队，对项目进行全程跟踪和管理，及时解决项目中出现的问题和困难。
4. 协议签订方将加强与相关部门和单位的合作，确保项目的顺利进行。
5. 协议签订方将加大宣传和培训力度，提高农民的参与度和认同感。
三、项目进展与监督1. 项目的进展将定期报告给签订方，并按照约定时间节点进行，确保项目的按时完成。
2. 双方约定至少每季度召开一次工作会议，评估项目进展和存在的问题，并提出解决方案。
3. 双方将建立项目进度监督机制，对项目的实施情况进行监督并及时纠正。
四、保密条款双方约定在协议签订后不泄露对方的商业秘密和其他保密事项，对项目实施中所获得的相关信息和资料，只能在双方协商一致的情况下进行公开。
五、争议解决协议签订方如在项目实施过程中发生争议，应本着友好协商的原则解决。
如协商无果，可申请仲裁或诉诸法律途径解决。
六、协议生效本协议一式两份，签订方各持一份，自双方签字之日起生效。
签订方：日期：。
第1篇甲方（以下简称“甲方”）：乙方（以下简称“乙方”）：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方位于______市______区______街道______号的旧房（以下简称“旧房”）进行三旧改造开发事宜，经双方充分协商，达成如下协议：一、项目名称及基本情况1. 项目名称：______旧房三旧改造项目。
2. 项目地址：______市______区______街道______号。
3. 项目用地面积：______平方米。
4. 项目总建筑面积：______平方米。
5. 项目性质：旧房改造、住宅、商业等。
二、项目改造范围及内容1. 项目改造范围：甲方旧房范围内的土地、建筑物及其附属设施。
2. 项目改造内容：（1）拆除旧房及附属设施；（2）拆除范围内的违章建筑；（3）新建住宅、商业等建筑物；（4）完善基础设施配套，包括道路、供水、供电、供气、排水、通信等；（5）绿化、亮化、美化环境。
三、项目开发方式及投资1. 项目开发方式：乙方以投资方式进行开发。
2. 投资方式：（1）乙方以现金方式投入项目开发资金；（2）乙方提供项目所需土地、建筑物及附属设施；（3）乙方负责项目开发过程中的各项手续办理。
3. 投资总额：人民币______万元整。
四、项目开发进度及工期1. 项目开发进度：（1）签订本协议之日起______日内，乙方将项目所需土地、建筑物及附属设施交付甲方；（2）签订本协议之日起______个月内，乙方完成项目设计方案；（3）签订本协议之日起______个月内，乙方完成项目施工图设计；（4）签订本协议之日起______个月内，乙方取得项目施工许可证；（5）签订本协议之日起______个月内，乙方完成项目主体结构封顶；（6）签订本协议之日起______个月内，乙方完成项目竣工验收。
2. 工期：自项目开工之日起______个月内完成。
三旧改造建设项目合作协议书三旧改造建设项目合作协议书范本（精选3篇）三旧改造建设项目合作协议书1甲方：泰安市旅游经济开发区管委（以下简称甲方）乙方：中国新兴保信建设总公司保达房地产开发公司（以下简称乙方）为改善群众居住环境，提高群众生活质量，加快城乡现代化建设步伐，根据泰安市人民政府相关文件精神，坚持因地制宜、综合开发、自求平衡和尽量节约土地的目标，通过招商引资的形式，按照互惠互利、公平公正的合作原则，甲乙双方就旧村改造项目达成如下协议：一、项目宗旨和目标1、通过对甲方旧村改造，加快甲方新区建设，促进村民集体经济的发展，实现双方互惠共赢。
2、在甲方宗地上建成一个宜居社区，改善当地居民居住环境。
二、项目合作概述3、项目位于泰安市旅游经济开发区，项目建设详细用地情况另议。
甲方承诺将上述土地全部作为乙方开发及旧村回迁建设用地，并按照本协议约定及乙方建设开发计划办理相关土地变性、规划、出让等手续，其相关费用执行本协议约定。
4、甲方保证对该宗地享有合法的国有土地使用权并以此宗地作为出资，乙方投入各项建设资金、技术、劳务等共同开发，共享收益，共担风险。
5、项目计划建设住宅及配套建筑总面积约万平米，其中回迁住宅楼及配套建筑万平米，剩余开发建筑万平米，其开发建筑面积与回迁及配套建筑面积之比不小于。
三、项目实施9、甲方承诺，上述旧村改造项目所列开发土地分次交付乙方，在下一期土地未交付乙方前，乙方有权利保留其上期土地内已建建筑物并对之有绝对处置权，同时甲方需按本协议规定支付乙方违约损失。
10、双方确定项目建设启动时间为20 年月，在上述时间之前办理完毕项目前期规划许可。
同时双方约定，在20 年月前，甲方将符合开发条件的相应土地（不少于50亩）交乙方作为首期开发建设用地。
11、乙方应根据项目计划，及时筹措、投入本项目建设所需资金，确保项目资金充足。
12、在签订本协议10日内，双方各自派遣若干人员组成项目管理团队，负责协调双方的关系和对外关系，对合作中的重大事项作出决策，具体运作开发项目。
三旧改造合作协议书---三旧改造合作协议书甲方（改造主体）：_______________乙方（合作方）：_______________鉴于甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就__________（具体地点）的"三旧"改造项目（以下简称"本项目"）达成如下合作协议：一、项目概述1. 项目名称：_______________2. 项目位置：_______________3. 项目规模：_______________4. 改造目标：_______________二、合作内容1. 甲方负责项目的规划设计、申请审批、资金筹措等工作。
2. 乙方负责提供技术支持、市场调研、项目管理等服务。
3. 双方共同参与项目的实施和监督。
三、权利与义务1. 甲方应按约定及时支付乙方相应的服务费用，并提供必要的工作条件。
2. 乙方应保证提供的服务质量，按时完成约定的任务。
3. 双方应互相协助，共同解决项目实施过程中出现的问题。
四、风险与收益分配1. 项目风险由甲乙双方共同承担，具体比例根据实际情况协商确定。
2. 项目收益按照双方事先约定的比例进行分配。
五、保密条款甲乙双方应对在合作过程中获知的对方商业秘密和技术信息予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方透露。
六、违约责任如一方违反本协议任何条款，应向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。
七、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成时，可提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
八、其他事项1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
3. 本协议未尽事宜，由双方另行协商补充。
甲方（盖章）：_______________ 乙方（盖章）：_______________代表签字：_______________ 代表签字：_______________日期：____年____月____日日期：____年____月____日---。
2024版三旧改造建设项目合作协议书范本合同编号：__________协议书一、项目概述1.1 项目名称：_______1.2 项目地点：_______1.3 项目性质：_______1.4 项目规模：_______1.5 项目投资估算：_______二、合作内容2.1 乙方同意参与项目的改造、建设及运营，并按照本协议的约定履行相关义务。
2.2 甲方负责项目的规划、审批、土地征用、拆迁安置等工作，并为乙方提供必要的工作条件和便利。
2.3 乙方负责项目的施工、设备采购、安装、调试、运营等工作，并按照约定时间完成项目。
2.4 乙方应确保项目的设计、施工、设备质量等符合国家法律法规、行业标准和甲方的要求。
2.5 甲方应按照约定时间向乙方支付工程款项，并按照约定比例分享项目的收益。
三、合作期限3.1 项目的合作期限为_______年，自本协议签订之日起计算。
3.2 合作期满后，双方如需继续合作，应续签协议。
四、工程质量与验收4.1 乙方应按照约定标准进行施工，确保项目的工程质量。
4.2 项目验收合格后，乙方应将项目的所有权和使用权移交给甲方。
4.3 项目验收不合格的，乙方应按照甲方的要求进行整改，直至达到约定标准。
五、款项支付5.1 甲方应按照乙方实际完成工程量的_______%预付工程款项。
5.2 乙方完成项目后，甲方应按照约定时间支付剩余工程款项。
5.3 甲方应按照约定比例分享项目的收益。
六、违约责任6.1 任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。
6.2 乙方未按照约定时间完成项目的，应按照甲方要求的期限进行整改，并承担违约责任。
七、争议解决7.1 双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、其他约定8.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
8.2 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：_______年_______月_______日。
东莞某项目: 三旧改造
一、交易基本情况
1、【东莞“旧厂房”三旧改造基本流程介绍】
第一步：标图建库（标图建库指每宗“三旧”地块在影像图、土地利用现状图、土地利用规划图上进行标注，并建立“三旧”监管数据库。
）
第二步：申请三旧改造并取得政府三旧办同意实施三旧改造的批复，同时确定三旧改造实施主体（东莞允许且一般为原土地使用权人作为实施主体进行三旧改造）。
第三步：协议出让，签署国有土地使用权出让协议，补缴土地出让金领取新不动产权证。
第四步：拆迁安置、土地平整，实施房地产开发。
2、【本项目基本情况及交易步骤】
目标公司通过司法拍卖竞得目标地块（现土地性质为工业用地），仍未领取不动产权证。
目标地块已标图建库，满足申请三旧改造的基本条件但仍未提出改造申请。
我司拟收购目标公司100%股权以获得目标地块进行房地产开发。
交易步骤如下：
第一步：目标公司领取目标地块不动产权证（工业用地）确认权属；
第二步：我司收购目标公司70%股权并完成工商登记，并同时办理法定代表人、董事、总经理等变更。
本次股权收购完成，我司支付第一笔合作价款。
第三步：目标公司原股东负责办理如下事项：（1）目标地块三旧改造申请，取得同意目标公司作为改造主体的批复；（2）完成协议出让手续、补缴土地出让金手续、领取土地变性为R2（即商住用地）的新不动产权证；（3）完成拆迁、土地平整等工作。
但补缴土地出让金及税费、拆迁安置补偿资金、原有有效负债清偿等由我司投入股东借款解决。
第四步：我司收购剩余的30%股权，支付完毕全部合作价款。
二、交易要点
1、三旧改造项目如何确定合作价款？
三旧改造项目在新规划条件确定前，难以确定最终计容可建建筑面积。
同时，目标公司原有负债、土地变性所需补缴的土地出让金、所能取得的有效成本发票（即可以列入目标公司土地增值税、企业所得税税前扣除的成本发票）等都是合作价款所需考虑的重要因素。
因此，三旧改造项目往往按照如下方式确定合作价款：
总合作价款按照约定单价×计容可建建筑面积确定，前提是可取得约定数额的有效成本发票，如发票数额不足，则相应扣减合作总价款。
总合作价款由股权转让款和股东借款两部分构成。
其中：
股东借款一般按照目标公司有效负债及相应的收购股权比例予以确定，其中本处所指有效负债是指实际发生、具有相应有效成本票据支持的负债（包括原有实际负债、所需补缴的土地出让金及税费、拆迁补偿安置费用等），对于非有效负债例如走账、表外债务、虚增债务等一般由原股东自行解决。
股权转让款一般按照（总合作价款—股东借款）方式予以确定。
上述总合作价款、股权转让款、股东借款的确定方式是较为常见、采用较多的确定方式，详见合同第三章的约定。
个别案例中如存在特殊情况则需相应调整。
2、本项目为什么实施分次股权收购？
本项目合同签约时，目标公司仍未领取土地性质为工业用地的不动产权证，
且虽然目标地块已标图建库，但申请实施三旧改造的审批结果、实施主体、容积率等均还不确定，后续的三旧改造申请实施、拆迁安置土地平整等都还需要原股东负责完成。
因此，为了锁定项目以及降低审批的不确定性风险，采用了先收购70%，等具备全部房地产开发条件后再收购剩余的30%股权。
3、实施分次股权收购应注意什么问题？
分次股权收购将增大交易的不确定性，如在第一次股权收购后，具备第二次股权收购条件时对方拒绝继续转让股权，或原股东因债务纠纷导致股权被查封、拍卖，则均有可能导致我司100%收购的目的无法实现，且会为后续开发造成一定的纠纷和麻烦。
因此，一般情况下，尽量不采用分次转让。
如根据项目实际情况不得不采用分次收购时，则应注意：
第一次股权收购时应确保股权相对控股；
明确每次股权转让的时间节点；
合理分配价款比例、控制付款节奏，尽量前低后高；
明确如对方不如约转让股权时的违约责任。
具体条款详见合同第二章、第三章、第七章的约定。
东莞市清溪ZB 项目股权转让协议
甲方：标杆房企法定代表人：地址：
乙方（乙方1、乙方2 统称乙方）：
乙方1：XX
身份证号码：住址：
乙方2：XX 身份证号码：住址：
目标公司：东莞市XX 有限公司法定代表人：
地址:
鉴于：
1、乙方为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权（乙方1：55%股权、乙方2：45%股权，乙方1、乙方2 为一致行动人）。
2、目标公司通过司法拍卖方式获取了位于东莞市XX 镇XX 工业区的“XX号（即东府国用字（XX）第XX 号）”（下称“项目土地”）土地使用权及地上建筑物所有权，现项目土地已纳入三旧改造“标图建库”范围，但目标公司尚未取得项目土地权属人为目标公司、项目土地性质为工业用地的《不动产权证书》（下称“不动产权证书一”）。
3、甲方将通过收购目标公司100%股权方式取得项目土地开发权益。
4、乙方同意，目标公司100%股权转让至甲方前，乙方负责推动项目地块三旧改造手续办理及项目土地地上建筑物及承租户的清退、整理、拆迁、安置、补偿工作，并确保目标公司取得项目土地用地性质为R2 的《不动产权证书》（下称“不动产权证书二”）。
综上，依据相关法律规定，甲、乙双方经友好协商，就目标公司股权转让事宜，达成如下约定：
第一章目标公司、项目土地概况
第一条目标公司概况
东莞市XX 有限公司，注册号：XX，法定代表人：XX，注册资本：人民币20 万元，地址：东莞市XX 厂房，经营范围：生产、销售：纸制品、塑料制品；货物进出口、技术进出口（目标公司营业执照、公司章程等见附件一）。
目标公司现有股东两人：乙方1：XX，持有目标公司55%股权；乙方2：XX，持有目标公司45%股权。
所有股权均不存在质押、查封、代持等权利瑕疵。
本协议签署之日，目标公司对外债权为168,792 元，对外债务为66，254，232.79 元（目标公司财务报表及对外负债及对外债权明细见附件二）。
目标公司存在正在履行的租赁合同，每月租金收入共计¥52,100 元（以实际收取的为准），在甲方取得目标公司100%股权前，相关税费及合理费用（不含建筑物的折旧及土地的摊销费用）在不超过租金部分在目标公司列支，超过租金部分由乙方承担；如目标公司租金收益有盈余的，则盈余部分归乙方所有。
在甲方取得目标公司100%股权后或最迟于2019 年1 月31 日后（以先到时间为准），相关租金收益将由目标公司享有。
第二条项目土地及地上建筑物情况
项目土地：标图建库编号为XX，位于东莞市XX 镇XX 工业区“三旧”改造范围内，证载土地使用面积为27664 平方米，《国有土地使用证》证号为“东府国用总字第XX 号（即东府国用字（XX）第XX 号）”（下称“国土证”），用途为工业用地，目前国土证载明的土地使用权人为清溪镇人民政府，土地使用权终止日期为2042 年08 月19 日(项目土地《国有土地使用证》及四至红线图见附件三)，原为划拨用地；
2012 年，目标公司通过司法拍卖形式取得项目土地及其地上建筑物相关权利，并已按国土部门要求补缴国有划拨用地转为国有出让用地的地价款；
2017 年1 月18 日目标公司已取得东莞市国土资源局核发的《关于东莞市XX有限公司申请受让国有土地使用权的批复》，同意目标公司通过协议出让的方式取得目标地块，目前目标地块不动产权证书一正在办理过程中。
现地上建筑物存在未到期租约，地上建筑物内机器及其他设备均不在本协议约定的目标公司100%股权转让对应的权益范围内（项目土地的地上建筑物租赁合同见附件四）。
三旧改造过程中上述房产证会注销，乙方承诺不会因房产证注销影响项目土地性质为R2 的不动产权证书出具及土地成本票据的认定。
本章所述的目标公司、项目土地的情况为乙方所作的披露和声明，乙方确保上述信息的真实性、完整性，如因上述信息不真实、不完整而产生不利后果或造成甲方损失的，所有责任均由乙方承担。
第二章合作模式及实施
第三条合作模式
目标公司取得权属人为目标公司的不动产权证书一之日起10 日内，乙方将其持有的目标公司70%股权转让甲方（乙方1 转让35%、乙方2 转让35%，下称“第一次股权转让”），转让完成后，甲方持有目标公司70%股权，乙方持有目标公司30%股权，乙方主导项目土地“三旧”改造办理，甲方予以配合。
目标公司第一次股权转让完成且乙方 1 提供相应担保后，甲方将向乙方 1 提供¥76,344,286 元借款（下称“该借款”）。
为确保甲方对乙方1 拥有的该债权实现，东莞市XX 有限公司及XX（身份证号码：）同意为乙方 1 向甲方借款提供不可撤销的连带责任保证（借款确认函、担保函见附件六），在担保人提供合法有效的担保函、《借款确认函》之日起5 日内，甲方向乙方1 提供该借款。
该借款不计利息，乙方1 偿还该借款本金的最迟时间为2019 年1 月31 日（该借款本金后续可抵作“甲方应付乙方的股权转让款或甲方应付目标公司用于偿还乙方债务的股东借款”）。
