国美股权之争

案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。

2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。

⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。

国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。

但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。

激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。

⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。

反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。

据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。

国美股权之争的看法与启示因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。

黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。

那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。

这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点遍布全国。

黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。

2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。

然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。

2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。

在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。

冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。

据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。

首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。

其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。

国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。

这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。

现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。

从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。

在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。

此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。

我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。

但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。

在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。

律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。

具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。

二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。

【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。

至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。

业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。

不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。

简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。

黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。

8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。

国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。

8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。

国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。

国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。

国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。

黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。

此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。

为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。

经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。

根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。

然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。

随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。

他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。

这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。

为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。

与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。

这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。

当前，国美电器的股权之争仍在继续。

各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。

尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。

然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。

不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。

此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。

综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。

这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。

国美股权之争引言近年来，中国零售行业的市场竞争日益激烈，各大企业纷纷展开股权之争。

其中，国美电器是中国领先的电子产品零售企业之一，也在股权之争中备受关注。

本文将就国美股权之争的背景、主要参与方以及其影响做一分析。

背景国美电器成立于1998年，经过多年的发展，已经成为中国家电零售行业的领头羊之一。

然而，随着中国电子市场的逐渐成熟，竞争压力也日益加大。

2018年，国美电器陷入了一场股权之争。

主要参与方1. 国美创始人陈晓国美创始人陈晓是股权之争的核心人物之一。

作为国美电器的创始人之一，陈晓对公司的发展贡献巨大。

然而，随着国美股价的下滑以及公司业绩的不如人意，部分股东开始对陈晓的领导能力产生质疑，导致股权之争的爆发。

2. 红星美凯龙红星美凯龙是中国知名家居建材企业，也参与到了国美股权之争中。

红星美凯龙希望通过收购国美电器的股权，实现两者的协同发展，提高市场竞争力。

3. 郭守义郭守义是创业投资者，也是国美股权之争中的一员。

作为国美电器的重要股东之一，郭守义对公司未来发展有着自己的计划和目标，并积极参与股权之争。

影响1. 公司经营稳定性受到影响股权之争一般会导致公司内部管理层的不稳定，进而影响到公司的经营稳定性。

国美股权之争也不例外，公司内部的权力斗争使得公司管理层产生分裂，对公司经营带来了负面影响。

2. 投资者信心受损股权之争会给投资者带来不确定性，投资者对公司的信心受到损害。

这也导致了国美电器股价的下滑，给公司带来了不小的困扰。

3. 行业格局变化国美电器作为中国领先的电子产品零售企业，其股权之争的结果也将对整个行业的格局产生影响。

如果国美电器被红星美凯龙等企业收购，将进一步加剧行业的垄断程度，从而对其他竞争对手产生极大的压力。

结论国美电器的股权之争对公司的发展带来了不小的影响。

尽管这场股权之争还没有最终结果，但可以肯定的是，股权之争所带来的不确定性已经给公司带来了一定的困扰。

未来，国美电器将需要稳定内部管理，增强投资者信心，并寻求行业合作，才能在竞争激烈的市场上保持领先地位。