企业兼并重组尽职调查提纲及问题清单

尽职调查提纲为了更好地为贵公司改制和融资服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。

对这些文件资料，我们负有保密的责任和义务。

希望贵公司能够如实、客观、全面、细致地对所提问题予以解答，同时，对未涉及但可能对投资或公司改制造成影响有关的问题亦希望积极提出。

请贵公司予以大力配合。

提纲中所述公司包括贵公司控股或参股子公司、分公司和其他分支机构，与公司有关联交易的业务单位等。

——————————————————————————————————□公司基本情况调查------公司注册情况；------公司历史沿革；------公司自创立以来的合并、变革和分立事项；目前股东的基本情况介绍；----公司实收资本变动的有关资料和批准、证明文件；----公司当前注册地址、注册资本及股本结构、业务结构(主营和兼营)；□公司人力资源调查------发起人与控股、参股公司高层管理人员（董事、监事、法人代表、董事长、董秘、总经理、副总经理、财务部长等）简介,所持有公司股权或期权等；----公司中层部门负责人简介，包括职业经历、学历、专业能力等；----目前公司职工结构情况（包括在职、待岗、下岗和退休）及各类人员工资、养老、社会统筹分类统计情况；----职工的年龄与专业结构、学历结构（在管理、科研、营销、生产等部门的分布比例），拟成立公司的人员结构及人数；----近期可分流、下岗的人员按业务单元划分汇总；□公司组织状况------目前公司组织机构图；下属分支机构、合资企业、联营企业介绍，包括：1.公司名称、成立时间、注册资本及贵公司所享有权益，并提供证明文件；2.主要管理人员、业务骨干及员工规模；3.近三年的营业收入及盈亏情况；----近二年股东会、董事会、监事会是否有效运行，董事、监事是否履行相应职责；----公司有无员工持股、股票期权计划；-----公司目前的业务流程、管理决策机制、信息传导及反馈修正体系；-----经营管理层有无明确的年度经营计划、经营指标和具体考核制度；-----经营管理层职责的划分，具体领导的职责分工；-----简要描述劳动用工制度、员工聘用制度及激励员工措施，如何处置劳动冗员问题；-----如何激励经营管理、技术、销售等专业人才；-----提供公司经营管理制度（生产管理、财务管理、后勤管理等）；□公司经营管理调查------经营宗旨及商业模式，包括：1.描述公司的目标（长期目标、短期目标）；2.为实现目标所采用经营模式或手段（生产组织模式、产品销售模式）、资金筹集模式和技术创新模式等；3.公司业务市场定位、客户区域分布特点；------公司的主营业务包括的资产种类与经营状况；------公司的其它经营业务涉及的资产种类与经营状况；------公司的非主营业务包括的资产种类与状况（如职工医院、幼儿园、技工学校、服务公司等）；-------占公司总业务60%以上的子公司或部门名单；-----与控股、参股单位订立委托经营、租赁经营情况；------公司近三年来对经营业务投资的明细（金额、用途、投资回报率）；------公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）并分析产品/服务对10大客户的关联交易情况；□科研与开发情况----公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；----公司目前的研发组织的介绍，包括部门设置、技术人员结构、技术人员专业素质、研发人数；-----研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；---公司研发成果归属；（按独自开发与合作开发的分利方式进行说明）----新产品开发生产的质量保证及测试条件；----与研发有紧密业务合作的业务单元；（如资金投入方、设施配置方、技术服务提供方、其他支持方）；----近三年研发(R&D)的支出情况，（年度投入总额及占总经营成本和总营业额的比例）；----未来3年产品开发的方向，及具体研发、技术引进、技术合作计划；----贵公司核心产品/技术的介绍，包括：1名称、应用领域；2国内外同类产品研究或产业化情况概述；3产品工艺路线、技术水平的国内外比较，以及显著优势、领先程度与存在的差距；4核心技术优势是否具有时效性以及该技术可模仿性和被替代的可能性；5产品生产使用的专利技术（专利证明材料），其他相关技术使用情况；6产品设计是否考虑使用的安全性（请详细描述具体措施）----核心技术或产品的价值预估，对本公司价值的贡献包括增加收入额、增加利润额、提高生产率等。

企业并购中的尽职调查企业并购中的尽职调查尽职调查是企业并购过程中的一项非常重要的工作。

尽职调查的目的是通过对目标企业的各项方面进行全面深入的调查和研究，以便对其进行有效评估和定价。

本文将从尽职调查的概念及重要性、尽职调查的内容、尽职调查的方法和技巧等方面进行详细介绍。

一、尽职调查的概念及重要性尽职调查（Due Diligence）是指企业在并购过程中对目标企业的各项信息进行调查研究，以确定并购是否符合自身利益，降低风险，保护自身的权益。

尽职调查是一项非常重要的工作，对于企业并购来说至关重要。

在进行并购交易之前，需要对目标企业的各项经营状况、财务状况、法律风险等进行全面深入的了解和评估，以便做出正确的决策。

尽职调查的重要性主要体现在以下几个方面：1. 评估风险：通过尽职调查可以对目标企业的风险进行评估和预测，包括财务风险、法律风险、市场风险等。

企业在并购过程中面临的风险是不可忽视的，通过尽职调查可以降低风险，避免陷入不利或损失的境地。

2. 确定定价：尽职调查是确定并购价格的重要参考依据，通过对目标企业的财务状况、资产负债表、利润表等进行分析，可以确定其真实价值，避免被目标企业的虚假财务数据所欺骗。

3. 确保合规性：尽职调查有助于确定目标企业是否符合法律法规的要求，是否存在违法违规行为。

并购过程中如果发现目标企业存在法律风险，可以及时调整并购方案，减少法律纠纷的发生。

4. 揭示隐藏问题：尽职调查可以揭示目标企业存在的各种问题，例如：员工潜在的法律纠纷、隐性负债、租约细则等。

这些问题如果事先没有揭示出来，后期可能会对企业产生很大的风险和影响。

二、尽职调查的内容尽职调查的内容十分广泛，涉及到目标企业的各个方面。

常见的尽职调查内容包括：1. 财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表的分析，对企业财务状况的评估，了解其盈利能力和运营状况。

2. 市场状况：对目标企业所处行业的市场环境进行调查，包括市场竞争结构、市场份额、市场前景等，以便了解目标企业的市场地位和发展前景。

公司并购下的尽职调查问题分析摘要：随着我国经济总量的不断增长，许多有雄心的企业不再满足于有限的资源、市场和技术，他们积极地进行公司并购，寻求更好的发展机遇。

近十几年来，我国公司并购得到了前所未有的发展。

然而，并非所有的公司都能实现并购目标，笔者认为其中重要的原因在于并购公司没有进行充分的尽职调查。

因此，本文先从尽职调查的概念引入，剖析当前公司并购中尽职调查不到位的深层原因，进而提出具体的解决方案。

关键词：公司并购尽职调查原因公司并购中的尽职调查，就是在公司并购中，由独立的专业机构运用专业的方法和分析对目标公司的财务状况、人力资源状况、法律状况、管理状况等，进行全面深入的审查，并提出意见和建议的活动。

一、尽职调查的目的和操作方法通过尽职调查揭示出并购交易中由于信息不对称等原因带来的风险，从而提出解决方案并进行有效地管理。

笔者认为尽职调查的目的主要有：揭示目标公司的问题，决定是否最终并购；发现目标公司的价值，以确定交易价格；保留必要的材料，为交易纠纷提供依据。

在现实中，尽职调查适用于各类规模的并购交易，并购尽职调查的操作方法借鉴了一般尽职调查和法律调查的做法。

一般包括以下几项：对公司财务状况的审查。

包括公司注册登记档案、公司章程、信用报告、财务报告等材料，尤其是基本财务报表以及有关财务比率，从中分析得出有用信息；对企业经营管理领域的审查。

包括对并购公司的办公场所进行实地考察，以及对公司人力资源、企业文化等众多领域进行审查；对并购交易的合法性审查。

通过行业专家对目标企业的历史发展、现状及发展趋势的分析，研究目标公司可能引发的潜在法律问题。

二、我国公司并购中忽视尽职调查作用的原因分析尽管尽职调查是公司并购的一项重要和基础性的工作，但在我国公司并购活动中的执行效率较低。

笔者认为主要有以下几点原因：（一）我国资本市场的发展不够成熟由于我国上市公司壳资源稀缺，法律法规不健全，我国证券市场中大多数收购都是财务型收购。

尽职调查清单致：有限公司关于：有限公司收购事宜一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括：有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。

二、尽职调查清单（一）公司基本情况1、（1）《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。

（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）；4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。

如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、公司组织机构和职能部门结构图；7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）；8、公司设立时及最新的公司章程；9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。