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企业兼并与重组-复习要点第一篇：企业兼并与重组-复习要点企业并购复习题第一章上市公司并购的基本理论名词解释1.什么是公司并购？答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。
2.什么是收购？答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。
简答1．企业并购的支付方式划分答：（—）现金购买式并购（二）股份交易式并购（三）综合证券收购（四）承担债务式并购 2.什么是要约收购答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。
第二章复习题名词解释：经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
简答题：效率理论包含的两个基本的要点答：公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。
(该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动)第三章公司并购与中介机构名词解析：过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷简答题：财务顾问在公司并购中的作用是什么？答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：（1）为顾客提供并购事项的专业建议（2）提供并购工作方案设计（3）组织协调问答题：就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：(1)并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。
另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。
企业兼并重组相关知识概述目录一、企业兼并重组 (3)二、主要形式 (3)三、一般原则 (3)四、一般程序 (4)五、申报材料 (5)六、其他 (6)一、企业兼并重组指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。
二、主要形式1、承担债务式:兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者;2、出资购买式:兼并方出资购买被兼并方的全部资产;3、控股式:兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权;4、授权经营式:被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营;5、合并式:两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。
三、一般原则1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制;2、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益;3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力;4、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争;5、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。
四、一般程序1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。
股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
企业并购与重组讲义一、企业并购与重组的定义二、企业并购与重组的类型1.横向并购：指企业间在产业链上相同环节的合并，旨在扩大市场份额、提高竞争力。
2.纵向并购：指企业间在产业链上不同环节的合并，旨在优化资源配置、提高供应链效率。
3.同业并购：指同一行业内的企业之间合并或收购，旨在整合产业链、提高市场竞争力。
4.跨行业并购：指不同行业的企业之间合并或收购，旨在跨界拓展市场份额。
5.主动收购：指企业主动发起并购行动，以扩大市场份额、增加经济效益。
6.被动收购：指企业被其他企业主动收购，一般是因为经营困难、资金链断裂等原因。
三、企业并购与重组的原因1.扩大市场份额：通过并购或重组，企业可以快速扩大市场份额，提高品牌影响力。
2.实现资源整合：不同企业拥有不同的资源，在并购或重组后可以实现资源的整合，提高运营效率。
3.获得更高的经济效益：通过规模效应和协同效应，企业可以降低成本，提高利润率。
4.技术创新与研发能力提升：通过并购或重组，企业可以获得对方的技术创新和研发能力，快速提升自身的竞争力。
5.进入新的市场领域：通过并购或重组，企业可以进入新的市场领域，降低市场风险，实现多元发展。
四、企业并购与重组的步骤1.制定战略规划：确定并购或重组的目标和方向，并制定相应的战略规划。
2.进行尽职调查：对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、市场地位、竞争力等方面。
3.确定谈判策略：根据尽职调查结果，确定合适的谈判策略，包括价格、条件等方面。
4.签订合同协议：在谈判基础上，双方达成一致后，签订正式的合同协议。
5.落实整合计划：合并或收购完成后，制定详细的整合计划，并落实到各个方面。
6.监督和评估：对整合过程进行监督和评估，及时发现问题并采取相应的措施解决。
五、企业并购与重组的影响1.经济效益：通过并购或重组，企业可以实现规模效应和协同效应，提高经济效益。
2.市场竞争力：并购或重组后的企业可以整合资源，提高市场竞争力。
一、公司并购的类型公司并购是指公司间的产权交易行为，一般来讲，可以有以下三种方式：合并（收购与兼并）、收购股权和收购资产。
1．公司合并股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。
按照我国1993年《公司法》的规定，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。
（1）吸收合并吸收合并英文merger，中文多译为兼并，指一个公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。
吸收合并是最常见的股份公司合并的形式。
一般来说，它多发生在实力悬殊的企业之间。
（2）新设合并新设合并英文consolidation，中文多译为合并，指一个公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。
这种并购多发生在实力相当的企业之间。
尽管吸收合并与新设合并在法律上有所不同，但在公司运做实质上并无大的差异，因此又往往被统称为公司合并甚至公司兼并。
2．股权收购（Acquisition of stock）收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。
股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行，也可以直接向目标公司股东发生收购要约，进行公开收购（tender offer）。
在很多情况下，公开收购往往是敌意收购的表现。
与公司合并相比，股权收购具有以下一些特点：（1）收购股票无需召开股东大会，也无需投票。
如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而且不出售股票。
（2）收购股票方式下，采用要约收购可以绕过管理层和董事会，直接与目标企业的股东打交道。
（3）收购股票经常是非善意的。
由于目标企业的管理层通常会积极地抵制收购的发生，故而收购常常选择避开他们。
目标企业管理层的抵制往往造成收购成本高于兼并成本。
（4）在要约收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企业总是无法被完全吸收。
并购重组复习题缺第5、13、14、15章四章的内容。
负责这几章的同学请速将任务成果发到我的个人信箱：jxzhang@第1章公司并购的基本概念远程学院06级会计三四班姚晓楠王俏俏名词解释1合并：是指两个或多个公司结合而成一个新公司，在新公司形成的过程中所有参加联合的法人实体都解散。
2收购：收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留。
简答1并购的特点：企业并购是一种企业控制权的交易企业并购是一种产权交易行为企业并购引起的直接结果是被并购企业的法人地位被取消或法人实体的改变企业并购是一种投资行为2重组形式：剥离分拆上市分立论述1兼并与收购的联系和区别联系：交易动机相同交易对象相同交易场所相同交易基本特征相同实施效果相同从一定程度看二者是一种从属关系都反应了市场规律的本质要求区别：对企业的控制权不同承担的义务不同操作程序不同价值计算不同所处环境不同2收购的形式收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留收购的两种形式：资产收购和股份收购资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产，而收购方无须承担被收购方的债券与债券，股份收购是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购公司的股东第2章名词解释：（一）财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效应，这种效应的取得不是由于效益的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
（二）效率理论：认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，对交易的参与者来说能提高各自的效率。
简答题：（一）经营协同效应的来源：1 扩展规模经济。
2 扩大经济范围。
3 节约交易成本。
（二）公司的市场价值被低估的原因：1 公司的经营管理未能充分发挥应有的潜力。
2 收购公司拥有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息。
3 由于通货膨胀造成了资产的市场价值与重臵成本的差异，而出现公司价值被低估的现象。
论述题1，公司并购的理论有那些？答案：第1题答案：（一）效率理论，可细分为五个子理论。
1．效率差异化理论2.非效率管理理论3．经营协同效应理论4.多元化理论5.策略性结盟理论（二）信息信号理论（三）代理理论，包括：1.一般代理理论2.管理者主义3.骄傲假说4.自由现金流量假说（四）不完全市场理论，包括：1.交易费用理论2.价值低估理论（五）市场势力理论（六）利益转移理论，包括：1.再分配理论2.税负理论2，如何认识公司并购的效应？第2题答案：（一）经营协同效应1.兼并后，企业的总体效应要大于两个独立企业效应的算术和。
2．企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。
（二）财务协同效应1、通过兼并实现合理避税的目的。
2.预期效应对兼并的巨大刺激作用。
（三）企业发展动机1、兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。
2.兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。
3.兼并充分利用了经验——成本曲线效应。
（四）市场份额效应1.企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。
2.企业兼并有三种基本形式：横向兼并，纵向兼并和混合兼并。
(五)企业发展的战略动机1.企业通过兼并有效地占领市场。
2.企业通过兼并能够实现经验共享和互补。
3.企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。
第3章公司并购与中介机构一.名词解释1.投资银行：投资银行的核心业务是证券的发行与承销。
从本质上讲，投资银行就是证券承销商。
还涵盖了证券经纪，证券交易，投资管理，收购兼并，财务顾问，金融创新，衍生工具，项目融资，杠杆租赁等广泛领域。
2.财务顾问：广义的指为上市公司，政府机构，企业集团，金融机构等组织或者你提供发展战略设计，中远期规划，资本市场运作（包括兼并，各种资产重组，投融资等），项目投资建议，企业重整等专业顾问服务的机构。
狭义“财务顾问”是指资本市场上与证券交易，证券投资活动等有关的财务顾问。
二.解答1.投资银行的主要业务：1）证券承销2）证券经纪和做市3）并购业务4）风险投资5）公司理财顾问6）项目融资7）资金管理8）资产证券化9)设计风险控制工具2.投资银行并购业务收入：1）并购顾问和经纪业务的佣金2）并购融资服务的收入3）并购自营业务(产权投资)的企业买卖差价4）风险套利收入3.律师在公司收购的不同阶段的作用：1）并购前。
律师的工作首先是协助买方公司完成并购前的准备工作，包括审查卖方公司的章程等，以确定是否有重大障碍阻止收购案的进行。
2）谈判阶段。
律师的工作在于协助买卖双方顺利进行谈判，甚至必要时，变更整个交易的法律构架，以符合买卖双方的需求。
3）完成收购阶段。
包括协调股东，主要债权人与金融机构之间的关系，如取得卖方公司股东委托书，处理少数股东抗拒收购所提出的诉讼等。
4．资产评估作为对公司资产价值评定估算的过程，具有那些特点：1）市场性。
作为适应经济要求的z、专业性中介机构，其基本目标就是根据资产业务的不同性质，通过模拟市场条件对资产价值作出经得起市场检验的评定估算和报告。
2）公正性。
资产评估工作应该根据业务需要进行，不能偏袒任何一方当事人。
3）专业性。
资产评估必须由一定数量的不同类型的专业人士组成。
4）咨询性。
资产评估的意见不具有强制执行力，评估师不对资产业务定价决策负责。
第4章一名词解释1、杠杆收购：杠杆收购与一般的战略收购不同，其主要目的是为了将来以更高的价格出售，赚取买卖的差价及并购交易的咨询费。
2、多元化并购：多元化并购也称跨行业并购，采取这一策略的出发点是多元化有助于公司保持业绩平稳，有助于公司抵御各种商海风浪的冲击。
二简答1 根据我国上市公司并购活动的特点，我们可以把上市公司的并购历史分成几个阶段？答：可以分为四个阶段（1）1993——1996年的萌芽阶段；（2）1997——1999年的高速发展阶段;（3）2000——2005年的规范阶段;（4）2005年至今的健康发展阶段。
2 全球公司第二次并购浪潮的主要特征是什么？答：主要特征如下：（1）纵向并购为主。
这一点在美国最为明显。
（2）产融资本结合。
产业资本与金融资本的融合在这一时期不再是德国的专利。
（3）并购的动机是获取经济一体化。
三论述1 论述国际公司并购的五次浪潮的特征。
答：第一次并购发生在19世纪末到20世纪初，其高峰为1898——1903年，其特点是：基础传统产业成为并购集中的领域、横向并购成为这次并购浪潮的主要形式、发展良好的金融体系是并购得以顺利进行的重要条件。
第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，其特征是：纵向并购为主、产融资本结合。
第三次并购发生在20世纪60年代，也是第二次世界大战之后世界经济发展的高峰期。
其特征是：多元化并购成为主流、并购效果不佳、出现了敌意并购。
第四次并购发生在20世纪70年代末到90年代初，其中1985年前后应视为这次并购的高峰期，其特征是：并购形式多样化，并购对象争夺激烈，敌意收购增多、杠杆收购、管理层收购成为主流、资产剥离在并购活动中占了很大比例。
第五次并购发生在20世纪90年代中期，其特征是：跨国并购频繁、银行并购风起云涌。
2 对我国上司公司并购市场的展望都有哪些？答：随着并购市场体系的逐渐完善，我们有理由相信未来我国上司公司并购重组将进入一个规范、健康、快速发展的新阶段。
在这个阶段，股票全流通、股权激励机制和股市的持续牛市等因素是推动上市公司发展的重要力量；以整合产业、强调协同效应为目的的公司并购将成为主要出发点；在加强监督制约机制和提高信息透明度前提下的关联交易仍将在上市公司中占有较大比重；上司公司通过定向增发等方式，引进境外战略投资人的将日趋增多；并购定价方法将更趋于市场化、以上市公司股票作为支付手段将会越来越多地在非关联交易中采用；上市公司敌意收购、反收购将会更加异彩纷呈。
第6章目标公司的评价一名词解释1 尽职调查：又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过去，现在，可预见的将来相关问题带来的利益和责任。
2 筛选要素：公司未来的增长率（40分）+行业的成长性及竞争地位（20分）+管理能力（20分）+财务状况（20分）=100.二简答1评价的内容：答：1行业与产业的分析与评价；2对目标公司本身的审查与评价。
2目标企业选择指标一般包括什么：答：被并购意愿，产业类别，市场地位，净资产，财务状况，管理团队，产品和生产情况，技术水平，地理位臵，销售渠道等。
三论述1目标企业的筛选答：1目标企业选择指标一般包括：被并购意愿，产业类别，市场地位，净资产，财务状况，管理团队，产品和生产情况，技术水平，地理位臵，销售渠道等。
2在筛选目标企业时对上述收购条件的每一项确定一个权重，并将每一项分别按照很好，好，一般，差，不选择（0分）对目标企业打分，如果优先选择项出现0分就落选。
然后将选择项分值按照相应的权重进行加权平均，再按照总分值由大到小排列。
进而对总分高的目标企业重点进行接触和谈判。
2如何分析财务状况：答：1盈利能力：毛利率，净资产收益率（剔除非经营性损益），净利率（剔除非经营性损益）。
打分方法为：可按照对盈利能力的评价分别对这三项指标评分，然后再以这三项的算数平均值确定整体盈利能力得分。
2偿债能力：资产负债率=负债总额/资产总额;流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债。
打分方法：可按照对偿债能力的评价分别对这三项指标评分，然后然后再以这三项的算数平均值确定整体偿债能力得分。
3营运能力：应收账款周转率=应收账款收入净额/应收账款平均余额，存货周转率=主营业务成本/应收账款平均余额，经营现金流即经营活动生产的现金流。
打分方法：可按照对营运能力的评价分别对这三项指标评分，然后然后再以这三项的算数平均值确定整体营运能力得分。
组员：张天琪梁娜李静坤06602484 贺大江会计4《上市公司并购与重组》第7章目标公司的收购一名词解释：1．收购合同收购合同是指收购方与被收购方之间就公司收购事宜协商一致的意思表示。
2. 投标投标是与招标相对应的概念，它是指投标人应招标人的邀请，按照招标的要求和条件，在规定的时间内向招标人递价，争取中标的行为。
二简答：1.参与投标要注意哪些问题？答：①明确自己的底线，即究竟愿意出多少钱。
②想方设法了解竞争对手的底线。
③尽可能在自己底线之内对手底线之上。
2.公司并购中谈判的要点？答：1 要找到双方共同利益所在2 在确保己方利益的同时承认对方的合理利益3 公司的资源与谈判桌上的实力匹配4 要和有决策权力的人谈判5 必要时要有其他措施加以配合：行政的、法律的、媒体的、合理合法的经济利益安排等三论述:1 股权收购合同内容答：1 陈述与保证条款2 履行合同期间的义务条款3 合同履行的条件条款4 股票及价格的提存条款5 交割后公司经营管理条款6 损害赔偿条款7 关于风险分担条款的说明2竞标并购过程答：1 政府或有关部门制定总方针2 制定“选婿”条件3 评标4 开标老师上课很认真！老师幸苦了！第8章成员: 胡炜炜张林一、名词解释1.无形资产答案：无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。
