分销商协议(律师已审核)

分销商协议本分销商协议（“本协议”）由以下签字栏所列“［公司］”与“分销商”签署。

［公司］与分销商单方分别被称为“一方”，共同被并称为“双方”。

本协议将在下面指明的日期生效（“生效日”）。

签署本协议表明双方同意本协议的全部内容。

本协议由以下组成部分：（1）本封面页/签字页；（2）条款和条件；（3）相关附件、工作说明和保密协议；（4）分销商政策；（5）本协议其他部分所援引任何文件或在线资源的条款。

地址和联络信息期限作为证明，本协议由双方在下面载明的日期签署（以加盖公司公章或合同专用章为准），签署本协议表明双方同意其所记载的全部内容。

条款和条件就［公司］委任分销商作为其授权分销商，在授权范围内销售指定产品和/或服务，经友好协商，双方达成如下协议，以资共同遵守。

第1条术语解释除双方另有约定或根据上下文另有解释外，本协议使用的下列用语均具有下述含义：1.1 本协议：是指本协议正文、附件及任何援引的文件，包括其任何有效的补充和修改。

1.2 商品：是指产品和服务。

1.3 产品：是指［公司］在本协议项下核准分销商营销和销售的任何软件、硬件产品，包括产品的任何附件、部件、选件、外部设备及其任何更新和升级，产品包括作为服务组成部分的或用于支持服务的任何设备、设施或其他物品。

1.4 服务：是指任何工作、咨询、支持或协助，本协议项下的服务包括（1）为产品或服务提供的支持；以及（2）［公司］授权分销商作为商品营销或销售的［公司］增值、扩展或升级或其他保外服务、服务解决方案及互联网内容服务等。

除非另有明确，否则服务包括作为服务组成部分或用于支持服务的任何文件和物品。

1.5 授权范围：是指［公司］同意分销商营销和销售本协议项下指定产品和/或服务的地理区域及其他包括但可能不限于客户群、销售途径和方式等范围。

1.6 最终用户：指为个人或自己组织内部使用而购买产品或服务的个人或组织。

1.7 渠道：是指包括分销商在内的为转售目的而购买产品或服务的个人或组织。

1.8 客户：是指渠道和最终用户。

1.9 销售：指以出售、租赁或其他方式提供产品或服务，以及为实现销售所进行的营销、推广等努力。

1.10 店铺：是指用于产品和/或服务展示和销售的店面和柜台，包括其他基于互联网、电信网和电视网络的虚拟商店。

1.11 关联公司：一方的关联公司是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方受同一家公司直接或间接控制的机构。

这里的“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。

1.12 激励：是指［公司］根据分销商业绩及履行本协议的情况，为分销商提供的激励或其他支持。

1.13 平台：是指［公司］指定用于分销业务管理的电子商务平台。

1.14 保修：等同于“质量保证”或“保证”，是指产品或服务提供方就其提供产品或服务的状态及支持服务作出的承诺。

在中国大陆地区，保修可能被称为“质保”、“三包”、“包修”、“品质保证”、“品质担保”及“瑕疵担保”等，在某些司法管辖区域内则被称为“保固”或“保用”。

1.15 商标：是指由任何一方持有和/或使用（包括其获得许可）的任何名称、标志、标识、商业外观及其他商业表征。

1.16 形象识别系统（或VI）：是指［公司］专有的商业外观设计，包括那些包含［公司］商标及其他专有设计元素的实体或互联网虚拟店铺和专柜陈列、装饰和装潢设计、品牌口号、网站页面设计、特有门头和标牌等。

1.17 天或日：是指日历日或自然日。

1.18 法律：是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章，以及其他有强制效力的政府命令、法律解释及做为技术法规的国家、地方和行业标准，法律均指其当时有效的最新版本，包括其任何修改和更新。

1.19 工作日：是指除中国大陆地区的法定节假日、休息日以外的企业正常营业日。

第2条资格和委任2.1 分销商陈述和保证其拥有并将在本协议期限内始终保持符合本协议规定的资格和能力，包括但可能不限于：（1）获得并保持从事相关业务活动所必要的所有法律或政府许可或批准；（2）聘雇并保持足够的有相应专业技能和能力的人员，并应负责安排这些人员参加［公司］指定的培训；（3）拥有并始终保持能够确保充分履行本协议的良好财务状况；（4）有能力保持满足客户需求的库存；并且（5）拥有并始终保持［公司］认可的分销商资信、人员、场地及设施等状况。

2.2 基于分销商在本协议项下的陈述和保证，并根据本协议的条款和条件，［公司］同意委任分销商作为［公司］的非排他的授权分销商，在本协议附件指明的“授权范围”内营销和销售指定的产品和/或服务。

［公司］可随时减少授权分销商营销和销售的产品和服务的类别，双方也可通过签署增补协议的方式增加或调整授权分销商营销和销售产品或服务的类别和范围。

分销商对指定产品和服务的营销和销售均应按本协议规定进行。

2.3 尽管对分销商的委任在某些情况下可能被称为授权，但任何此类表述均仅用于表明［公司］批准分销商在授权范围内销售指定产品或服务，在任何情况下均不表明［公司］在任何方面授予了分销商代表［公司］或作为［公司］的代理从事任何活动的资格和能力。

2.4 如委任分销商分销服务解决方案，则除非另有明确约定，否则本协议适用于产品分销的条款均适用于服务分销。

第3条电子商务3.1 分销商应按［公司］的渠道管理规范在［公司］电子商务平台上开立分销商账户。

分销商应对使用其账号进行的所有活动负责。

分销商同意将采取一切合理和谨慎的措施妥善保管分销商账号及密码。

对于他人未经授权使用分销商账号而产生的任何损失或损害，［公司］不承担任何责任。

3.2 双方同意以电子商务平台上最终完成的订单数据为结算依据，同时，分销商应每日关注平台发布的公告及其他相关信息。

分销商应按照［公司］要求通过指定网站或者按照模板通过邮件向［公司］报送相关进销存日报、周报等销售数据，并按照［公司］要求向［公司］报送与商务运作相关的其他信息（包括但不限于库存数量、库存周转天数、应收周转天数等）。

因分销商报送数据延迟、错误造成的损失，由分销商自行负责，包含但不限于［公司］本来可能根据这些数据给予分销商的激励和支持等。

第4条订购、装运和撤销4.1 分销商应按［公司］的订单流程，通过电子商务平台上分销商账号发出书面订单采购产品和服务。

每份订单上面应注明其受本协议的约束，在与本协议内容发生冲突时，以本协议规定为准。

订单应符合附件规定的最低订货量和订货频率要求。

［公司］确认收到分销商订单并不表明［公司］对该订单的接受。

分销商订单经［公司］确认接受后成为有效订单。

所有经［公司］接受的分销商订单项下的以及［公司］交付分销商的产品和服务均受本协议约束。

4.2 除非［公司］事先明确同意，否则分销商指定的交货地址必须与分销商备案的物流配送地址一致。

分销商可安排人员在交付时对交付的产品进行检验，若认为［公司］的交付在品类、数量、外观及其他方面与约定不符或有任何不符合交付条件的瑕疵（如包装破损、变形等）等，分销商应当场向［公司］配送人员提出异议并在交接单据上明确记载，否则视为［公司］交付的产品完全符合双方的约定。

4.3 如分销商在交付时向［公司］配送人员提出书面异议的，［公司］应及时安排人员调查和确认。

［公司］在确认该异议后，将尽快就存在异议的产品提出解决方案。

4.4 产品到达分销商指定地点后一切风险由分销商承担。

任何产品或服务如需要退返［公司］，均应经［公司］事先批准，并按［公司］规定的流程执行。

产品中所含有软件按其随附的协议使用和支持，其所有权并不随交付转让。

4.5 ［公司］将尽合理商业努力完成分销商的订单、遵守所要求的装运日期，但受限于信用审批、产品可供性以及［公司］生产进度。

对分销商在产品交付受阻或延误时发生的任何业务、收入、利润的损失或任何其他附带或后果性损失，［公司］概不负责。

如受影响产品的装运延误超过两（2）个月，分销商可撤销已被接受的订单或订单中的若干产品和服务。

4.6 ［公司］按订单发货后，分销商必须取货。

尚未发货的订单如有任何部分被取消或变更，应至少在预定交货日的二十（20）天前书面通知［公司］。

对有较长前置期的产品（按［公司］的不时规定），取消通知至少应在预定交付日前的九十（90）天送达。

订单变更引起订单总金额增加或减少的，可能受［公司］规定的额外付费要求限制。

第5条价格5.1 产品按［公司］仓库工厂交货价（参照最新版《国际贸易术语解释通则》）以人民币报价，并附带本协议规定的有限保修。

［公司］将定期在“价格通知”中确定分销商价格或适用于当时的建议零售价的折扣价。

分销商价格是指［公司］向分销商供货的价格。

5.2 ［公司］会不时以书面方式发布通告、管理性、技术性和程序性信息、声明、促销活动、项目计划、产品和价格通知以及其他通知（“通知文件”）。

通知文件可以按其规定的范围修改本协议的条款并于［公司］指定的日期生效，除非分销商在收到通知文件后十五（15）日内以书面形式向［公司］提出异议。

5.3 收到分销商通知后，［公司］保留向分销商澄清或确认有关修改内容，或者取消业已接受但尚未发运的定货中受通知文件影响的所有或任何定货的权利。

5.4 除非双方另有明确约定，否则办理运输、清关、交付、支付等相关费用由分销商承担。

5.5 ［公司］可以在任何时间变动分销商价格。

分销商价格提价的，在［公司］指定的日期生效。

但对于［公司］在提价生效日前收到的订单，只要［公司］接受了订单且计划在上述生效日后三（3）个月内交运，那么提价不适用于该订单项下的产品或服务。

5.6 分销商价格减价，在［公司］指定的日期生效。

该减价适用于减价生效日或生效日后［公司］收到并接受的订单。

5.7 ［公司］可以制定建议零售价且不需通知即可对此进行变动。

5.8 ［公司］可以要求最小订货量，并在通知文件或不时修改的附件中载明。

5.9 价格保护如［公司］宣布某种产品的普遍价格变动，且此等价格变动会导致分销商价格降低，则分销商可获得价格保护信用额度。

就本条款而言，价格保护信用额度是指以下两者之间的差价：（1）降价生效日授权分销商拥有的受影响产品按照原购买价格计算出的价值；（2）根据新购买价格计算出的上述存货的价值。

如要取得价格保护信用额度，分销商必须满足以下所有条件：（1）分销商应根据在价格调低生效日起全部库存和在途存货量，自通知价格变动宣布之日起三十（30）天内，向［公司］提交申请并务必使［公司］收到该申请；（2）分销商应在正常的工作时间，提供合理的协助，以便［公司］按本协议约定对相关的记录和存货进行审计；（3）分销商已经递交最近三（3）个月的销售报告；并且（4）分销商已全部支付申请单中所载明的所有产品的价款。

5.10 所有的价格保护信用额度以信用额度单据的形式开立。