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共同实际控制人和无实际控制人的案例及分析【案例情况：共同实际控制人】一、神州泰岳：共同实际控制人认定依据（一）基本情况王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。
王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。
（二）认定依据自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。
具体说明如下：1、自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。
①王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在40%左右位列第一；②两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同保持在20%左右并列第一，两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2001年10月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。
综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
2、自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。
上市案例研习共同实际控制人和无实际控制人共同实际控制人是指多个主体通过其中一种协议、安排或者其他安排共同对一个企业产生重大影响并正式共同承担管理决策的责任，这些主体之间不存在控制关系的情况，是一种特殊的实际控制形式。
无实际控制人是指一些企业缺乏能够对其进行实质决策和管理的实际控制人的情况，一般是由于控制权高度分散或者有多个实际控制人之间存在相互制衡的情况。
共同实际控制人的出现，一般是为了解决企业负责人的继任问题、风险分摊问题、融资问题等。
例如，在家族企业中，为了实现家族中多个继承人对企业的继承和管理权的合理分配，常常会采取共同实际控制人的方式。
此外，在跨国并购、产业整合等情况下，为了充分发挥各方优势，合作共赢，也会采取共同实际控制人的形式。
共同实际控制人的案例有很多，例如中国联通和中国移动合并后形成的公司，中国国航、南航和东航合并后形成的中国航空公司等。
这些企业在合并前是独立运营、竞争的企业，但由于行业竞争日益激烈，资源争夺加剧，为了提高市场竞争力和降低经营风险，选择了合并，并通过共同实际控制人的形式共同管理。
与共同实际控制人相对的是无实际控制人的情况。
这种情况在一些特殊的产业中较为常见，例如互联网行业、房地产行业等。
在这些行业中，由于企业的管理和决策可以通过股权分散的方式进行，因此不存在一些实际控制人或多个实际控制人对企业进行实质性的控制和管理。
虽然无实际控制人的情况看似没有实际控制人，但实际上往往也存在一定的控制机制，例如股东协议、股东间的合作等。
在房地产行业，由于土地供应的限制和产业链的复杂性，往往会形成一种多层次、复杂的股权结构，除了实际控制人之外，还包括其他股东、管理团队等。
总的来说，共同实际控制人和无实际控制人都是在特定情况下形成的一种实际控制机制，它们的出现与企业的发展战略、产权结构、行业特点等息息相关。
在实际运营中，企业需要根据市场竞争环境、资源配置需求等因素，选择合适的实际控制机制，以实现企业的长期发展目标。
无实际控制人专题讨论一、天源迪科:无实际控制人的认定理由和解决措施招股说明书:重大事项提示:股权分散风险(一)认定理由本公司不存在控股股东和实际控制人1.本公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人最近两年内,本公司股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持比较分散的状态,不存在控股股东和实际控制人。
自2007年５月21日本公司完成最后一次增资以来，本公司股权至今未发生任何变化,具体情况如下:2.本公司单一股东无法控制股东大会根据公司法及公司章程的规定,股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司任何单一股东所持有的公司股份均为超过公司总股本的20％，因此,本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
３．本公司单一股东无法控制董事会本公司自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。
根据公司章程的规定,董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。
本公司董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。
因此，本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的任选。
根据《公司法》及公司章程的规定:董事会会议决议有过半数的董事出席方可举行.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过.董事会决议的表决权实行一人一票。
本公司任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响.本公司全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，且该等董事会均依据自己的意愿对会议议案进行表决。
不存在任何单一股东单独控制董事会的情形.４.本公司的股东间无一致行动本公司历次股东大会中,股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
本公司历次董事会中,董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。
企业无实际控制人的原因1．股权分散：现代企业往往有许多股东，且最大股东的持股比例较低，使得没有单一股东能够对企业决策产生决定性影响。
在很多情况下，企业的股权结构呈现“扁平化”特征，即前几大股东的持股比例相对接近，没有明显的主导者。
这种股权结构有助于防止单一大股东对企业的过度控制，增强企业的民主决策机制，但也使得确定实际控制人变得更加困难。
2．监管要求：一些不诚实的人可能会试图通过控制公司来进行欺诈、洗钱等活动。
为了打击不诚实的人，监管机构要求企业披露实际控制人身份。
在这种情况下，一些不诚实的人可能会试图通过控制公司来进行欺诈、洗钱等活动。
为了规避监管，部分实际控制人在持股信息披露上隐藏所有权信息，也会造成无实际控制人假象。
3．企业改制与资产重组：随着市场经济的发展，很多企业进行了改制或资产重组。
在这个过程中，原有的实际控制人可能会发生变化，导致企业出现无实际控制人的状态。
例如，国有企业改制为民营企业，或者通过引入战略投资者、非公开发行股票等方式进行资产重组，都可能导致企业的所有权结构发生变化，出现无实际控制人的情况。
4．境外上市：一些中国企业在境外上市，这些企业的股权结构可能更加复杂，包括多层持股、交叉持股等情况，使得确定实际控制人变得更加困难。
同时，境外的监管环境与国内不同，也使得这些企业有动机规避披露实际控制人身份的要求。
5．家族企业传承问题：在一些家族企业中，实际控制人的身份可能并不清晰。
随着家族成员的更迭和继承权的争夺，企业的实际控制人可能会发生变化，甚至出现无实际控制人的状态。
这种情况下，家族内部的纷争和利益冲突也可能对企业的发展产生影响。
综上所述，企业无实际控制人的原因是多方面的，包括股权分散、监管要求、企业改制与资产重组、境外上市以及家族企业传承问题等。
这些因素相互作用，使得确定企业的实际控制人变得更加复杂和困难。
专题研究实际控制人1、关于实际控制人，以下说法正确的是：（）A 实际控制人可以是公司B 实际控制人可以是自然人C 公司可以没有实际控制人D 实际控制人可以不是公司股东答：全对。
（有的招股书披露至国资委，有的招股书披露至国有一级出资平台）（实际中，仅就国有控股公司而言，对实际控制人的披露，有的公司实际控制人披露为政府，有的为国有资产监督管理委员会，有的为政府机构，有的则为国有资产经营管理公司。
另外，相关披露标准规定，实际控制人确定为法人时，应该披露其股东，可看出，国有控股企业如为国有资产经营管理公司控股，实际控制人并非要一概判断为国有资产管理部门，可依具体情况判断为公司法人（依授权），但是国资管理部门应作为其股东加以披露。
）保代培训记录：关注共同控制、无实际控制人的情况。
不要为了证明自己有实际控制人而盲目签署一致行动协议。
2、（1）报告期期初，a（20%）、b（15%）、c（10%）、d（8%）四人为发行人前四大股东；abcd四人期初即签署一致行动人协议，且遵照执行，公司运行正常。
（2）第二年发行人增资扩股，abcd四人设立的A公司参与增资并成为第一大股东，B、C公司成为第二、三大股东。
发行人股权结构为A（29%）B（28%）C（28%）abcd（合计15%）。
其后股权无变动。
（3）A公司的股权结构为abcd各持有20%，剩余20%由无关联自然人持有。
（4）除abcd四人外，公司其他股东之间、股东的股东之间，均不存在一致行为协议、关联关系等。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。
3、（1）自然人a、b自期初起，一直是一致行动人；（2）报告期期初，发行人股权结构未A（48%）、a(27%)、b(25%)，其中A是与a、b无关联关系的法人，亦无一致行动。
（3）第二年，发行人股权变更为a（37%）、b（35%）、A（28%）。
其后股权无变动。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。
此题来源于亚威股份（002559），实际控制人未发生变化。
无实际控制人认定及案例评析无实际控制人是指企业或组织的实际控制人无法确定或无法判定的情况。
在商业活动中，有些企业或组织通过一系列的股权结构、合约安排或法律手段，隐藏或模糊了实际控制人的身份，给监管机构和投资者带来了困扰。
本文将以无实际控制人认定及案例评析为题，探讨这一问题，并列举一些相关案例。
一、无实际控制人认定的困境无实际控制人的存在给监管机构和投资者带来了很大的困扰。
一方面，监管机构难以对企业或组织进行有效监管，无法确定真正的实际控制人，导致监管漏洞的出现。
另一方面，投资者也很难判断企业或组织的风险，无法确定实际控制人的意图和背景，增加了投资的风险。
二、无实际控制人的认定标准无实际控制人的认定是一个复杂的过程，需要综合考虑多个因素。
根据相关法律法规，一般可以从以下几个方面进行判断：1. 股权结构：查看企业或组织的股权结构，分析股权的控制关系，寻找实际控制人。
2. 合约安排：分析企业或组织的合约安排，包括股东协议、投资协议、经营协议等，查找实际控制人。
3. 资金流向：通过分析企业或组织的资金流向，追踪资金的来源和去向，寻找实际控制人。
4. 经营管理：观察企业或组织的经营管理情况，包括决策权的行使和实际控制人的参与程度，寻找实际控制人。
三、相关案例评析下面列举几个无实际控制人的案例，并进行评析：1. A公司A公司是一家上市公司，其实际控制人是B先生。
然而，通过一系列的股权转让和合约安排，B先生将其股权转让给了C公司，从而隐藏了自己的身份。
尽管C公司成为了A公司的控股股东，但其实际控制人仍然是B先生。
监管机构通过调查，最终确认了B先生的实际控制人身份。
评析：该案例反映了企业通过股权转让和合约安排来隐藏实际控制人的情况。
监管机构需要仔细分析企业的股权结构和合约安排，找到真正的实际控制人。
2. D公司D公司是一家新成立的企业，其注册资本由E公司出资。
然而，通过调查发现，E公司实际上是由F公司控制的。
F公司通过一系列的合约安排和资金流向，将其实际控制人身份隐藏起来。
无实际控制人上市公司公司治理研究陈宇彬摘要：无实际控制人上市公司指的是由于多种因素而导致的不存在实际绝对控制主体的“无主”企业。
本文从无实际控制人的定义出发，结合现实案例和理论研究，探讨无实际控制人的治理风险，并提出对应解决措施。
关键词：无实际控制人；股权结构；公司治理；治理风险一、导论在当今我国资本市场不断完善与健全的发展态势下，多元化股权结构逐渐被我国上市公司所采用，主要分为分散性和集中型。
在我国的资本市场中，由于股权结构分散而导致的无实际控制人现状比较常见，例如万科A、伊利集团等，这些上市公司虽然本身股权分散，存在诸多大股东，且第一大股东没有实际控制权，但是公司管理层治理效率高，治理结构规范，仍然能可以保持良好的发展态势。
但是，并非所有的无实际控制人公司都能和这些优质大企业有着稳定的发展。
无实际控制人的上市公司在我国资本市场也并不少见，由于公司不存在绝对控制人，容易受到外部“野蛮人”的“干扰”，它们中有的遭到举牌，最终重组；而有的则通过增持或反收购计划据以力争。
从一定程度上而言，无主上市公司没有实际控制人外部资本进入相对容易，操控股价谋取利润的机会更大，因此极易受到资本的青睐。
与此同时，也具有一定的弊端。
本文将以上市公司中最典型的案例：山水水泥控制权争夺来对此主题进行分析总结。
二、无实际控制人公司治理风险分析（一）定义法人主体为上市公司中持股超过50%以上的股东，且股东获得了实际控制权；该法人主体可以实际支配上市公司股份表决权部分超过30%；该法人主体实际可支配或决定该上市公司董事会50%以上的成员任命和竞选。
法人主体实际拥有的股份可以在上市公司股东大会决议方面的重要性和影响性构成控制或重大影响。
而所谓的无实际控制人上市公司即满足任意上述条件的上市公司。
（二）背景介绍山水水泥是我国水泥建筑生产行业的领先企业之一，于2008年在香港红筹股上市，也是中国首家在香港红筹上市的水泥公司。
山水水泥改制上市初期，采取了职工入股分红投资制度。
新三板：无实际控制人问题举例说明：无实际控制人(东软慧聚 430227)解决方案: 控股股东为上市公司的子公司,上市公司无实际控制人。
披露信息:辽宁东软创业投资有限公司(控股股东)成立于 2000 年 4 月 8 日,注册资本 125,000,000 元,法定代表人刘积仁,住所为大连高新技术产业园路 8-5 号B2 座 209 室,公司类型为有限责任公司,经营范围:对以信息技术为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服务。
东软集团股份有限公司(600718)截至本说明书出具之日,东软集团持有辽宁东创 60%股权,为辽宁东创控股股东。
东软集团成立于1991年6月17日,注册资本 1,227,594,245 元,法定代表人刘积仁,注册地址为沈阳市浑南新区新秀街 2 号,公司类型为股份有限公司(中外合资、上市),经营范围:“计算机软、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装;技术咨询服务;场地租赁;计算机软、硬件租赁;CT 机生产;物业管理,交通及通信、监控、电子工程安装; 经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
”东软集团各股东持股相对分散,不存在控股股东和实际控制人。
东软集团第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司,持股比例为 17.6248%。
因此,公司不存在实际控制人。
举例说明：无实际控制人(翼捷股份 430234)解决方案: 作重大事项提示。
披露信息:张杰先生持有本公司 40.00%的股份,程琨先生持有本公司 30.00%的股份,孙晓菲女士持有本公司 30.00%的股份,任何单一东均不能对公司决策形成实质性控制。
因而,公司无控股股东和实际控制人。
公司单个股东持有的股份均未超过总股本50%,均无法决定董事会多数席位,公司的经营方针及重大事项决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响,公司无际控制人。
IPO 企业上市解决之道--共同控制人和无实际控制人2013-08-19并购重组新三板IPO资管重要提示该种情形一般存在于公司股权高度分散的情形，而这两种实际控制人的认定方式从某种意义上来讲，也算是投行实务界的一种创新。
尽管存在认定无实际控制人的案例，但该种处理存在较大的审核风险，不到万不得已建议不要轻易采用。
认定共同控制一般需要多方签署一致行动协议，但是仅仅依据该协议认定共同实际控制人很难被认可，因为协议非常容易倒签，需要找足其他方面的补充证据。
案例情况泰岳科技（300002）、江海股份（002484）、天源迪科（300047）、硅宝科技（300019）案例评析1.无论是认定为同一实际控制人还是无实际控制人，都是在公司股权相对分散没有绝对较高持股比例的情况下，而这样的情况在一些高科技企业中由于存在管理层和核心技术人员持股现象倒也算普遍。
2.认定同一实际控制人是比较常用的方式，需要做的工作是解释一致行动人的意思和行动一致。
根据以上案例，在申报前签署一致行动协议保证上市后股权的认定是可以被认可的，但是需要解释申报期内同一控制人虽然没有一致行动协议，但是共同决策却从未出现分歧的情形。
至于通过签署一个一致行动协议而一劳永逸解决该问题的方式在审核人员是不被认可的，协议很容易倒签，也就是说，就算是你的协议是在申报期初甚至更早签署的，如果没有详细的证据来证明一致行动，也是不认可的。
以上案例对于认定共同控制或者没有实际控制人的解释都还算全面和到位，可作参考。
3.认定无实际控制人是要冒风险的，现实中采用的也不多。
认定无实际控制人的原因往往与认定共同控制相反：一来一直没有签署一致行动协议，二来任何一个股东都控制不了股东大会和董事会的决策，三来股东并不保证一致行动。
不看好的理由：当界定为无实际控制人，没有解决任何问题而留下了全部风险，几个股东可以任意组合作出对公司来讲互相矛盾甚至是不利的决策。
4.股权相对分散的情况下可以尝试认定一个股东为实际控制人。
第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，是一家从事房地产开发的企业。
公司注册资本为1000万元，股东为乙、丙、丁三人，持股比例分别为40%、30%、30%。
公司成立初期，乙、丙、丁三人关系融洽，共同经营公司。
然而，随着公司业务的不断扩大，乙、丙、丁三人在公司发展方向、利益分配等方面产生分歧，导致合作关系破裂。
2018年，乙因个人原因希望退出公司，将所持40%的股权转让给丙。
丙同意收购乙的股权，但双方在股权转让价格和支付方式上存在争议。
乙要求丙按照公司净资产值支付股权转让款，而丙认为应按照市场公允价值支付。
此外，丙还要求乙在股权转让后继续在公司担任顾问，并承诺在一定期限内给予乙一定比例的利润分成。
乙对此表示反对，认为股权转让后应完全退出公司事务。
二、讨论议题1. 乙、丙之间的股权转让是否合法？2. 股权转让价格和支付方式应如何确定？3. 乙是否应继续在公司担任顾问并享有利润分成？三、讨论过程1. 乙、丙之间的股权转让是否合法？小组成员一致认为，乙、丙之间的股权转让是合法的。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
因此，乙将其所持股权转让给丙的行为符合法律规定。
2. 股权转让价格和支付方式应如何确定？小组成员对股权转让价格和支付方式的确定存在不同意见。
部分成员认为，应按照公司净资产值确定股权转让价格。
理由如下：（1）公司净资产值反映了公司的真实价值，是衡量股权转让价格的重要依据。
（2）乙、丙、丁三人在公司成立初期曾约定，股权转让价格以公司净资产值为准。
（3）公司净资产值相对稳定，有利于保障丙的合法权益。
另一部分成员认为，应按照市场公允价值确定股权转让价格。
理由如下：（1）市场公允价值反映了股权转让的市场行情，更能体现股权的真实价值。
（2）公司净资产值可能受到公司经营状况、市场环境等因素的影响，不一定能准确反映股权价值。
（3）按照市场公允价值确定股权转让价格，有利于维护公司其他股东的合法权益。
无实际控制人专题讨论一、天源迪科：无实际控制人的认定理由和解决措施招股说明书：重大事项提示：股权分散风险（一）认定理由本公司不存在控股股东和实际控制人1．本公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人最近两年内，本公司股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。
自2007年5月21日本公司完成最后一次增资以来，本公司股权至今未发生任何变化，具体情况如下：2.本公司单一股东无法控制股东大会根据公司法及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司任何单一股东所持有的公司股份均为超过公司总股本的20%，因此，本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
3．本公司单一股东无法控制董事会本公司自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。
根据公司章程的规定，董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。
本公司董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。
因此，本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的任选。
根据《公司法》及公司章程的规定：董事会会议决议有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决权实行一人一票。
本公司任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
本公司全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，且该等董事会均依据自己的意愿对会议议案进行表决。
不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
4．本公司的股东间无一致行动本公司历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
本公司历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。
本公司的股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、李坤、王怀东、杨文庆于2009年7月20日出具《声明》：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公司的行为。
综上，本公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
（二）发行人针对股权分散、无实际控制人的情况采取的措施针对本公司股权分散、无实际控制人的情况，本公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响。
1．本公司股东承诺上市后锁定股份本公司股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆、李坤、王怀东于2009年7月20日均签署了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》，其中，陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为36个月；李坤、王怀东承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为12个月。
本公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的稳定性。
2．本公司股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、李谦益、谢晓宾、杨文庆承诺保持公司控制权和经营决策的稳定为保持公司控制权稳定性和经营决策等方面不因股权分散发生重大变化，本公司股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、李谦益、谢晓宾、杨文庆出具承诺函，承诺未来股东大会议案如涉及公司重大生产经营决策，在进行投票表决时保证：3．本公司全体董事承诺保持公司经营决策不因股权分散发生重大变化为保持公司经营决策等方面不因股权分散发生重大变化，本公司全体董事出具承诺函，承诺在任职期间内，董事会议案如涉及公司重大生产经营决策，在进行投票时保证：4．本公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性本公司依法制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》等公司内部管理制度。
本公司设置了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益，避免内部人控制。
根据本公司的《公司章程》及《累积投票制实施细则》的规定，本公司董事、监事选任实施累积投票制。
根据《累积投票制实施细则》的规定，本公司任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
本公司及其前身天源迪科有限公司历次股东（大）股、董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责，该等股东（大）会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监事一致表决通过。
本公司无对外担保，最近三年及一期内除部分股东无偿为公司提供担保外，无其他关联交易，目前该部分股东为公司无偿提供的担保均已到期或解除。
在本公司的分散的股权结构下，本公司通过严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从而保证本公司的智力有效性。
5．本公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益（1）本公司制定了《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》，对外担保、关联交易、对外投资的决策机构、决策权限及决策程序、监督程序均作出了详细的规定，从而避免因可能的内部人控制而损害股东利益；同时，考虑到上市后公众股东的利益保障，本公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，确保本公司上市后公众股东能及时、准确的获取本公司对外披露的信息，从而有利于公众股东有效的参与公司的治理，保障公众股东的利益。
（2）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上司公司治理准则》等法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织结构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。
在组织架构方面，本公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。
对于公司的日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序，同时设立内部审计制度，监督、控制各项工作的执行。
（3）本公司股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：截至本承诺出具之日，本人（本公司）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本人（本公司）承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
（4）深圳南方和会计师事务所有限责任公司已向本公司出具深南专审报字（2009）第ZA197号《深圳天源迪科信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，证明本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上所述，本公司股权分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，公司已采取了有效措施确保公司股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。
律师工作报告：关于发行人不存在实际控制人的说明1．发行人不存在实际控制人经本所律师核查，发行人没有任何股东所持有的股份超过发行人总股本的20%，根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
发行人的任何单一股东所持表决权不超过20%，因此，发行人的任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会产生实质性影响。
本公司的股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、李坤、王怀东、杨文庆于2009年7月20日出具《声明》：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公司的行为。
本所律师认为：发行人股权结构较为分散，不存在实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形；发行人全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议；发行人不存在公司股东单独或共同控制公司的情形。
2．发行人股权结构未发生重大变化发行人近两年股权结构稳定，股权结构未发生变化。
发行人股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆、李坤、王怀东于2009年7月20日均签署了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》，其中，陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为36个月；李坤、王怀东承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为12个月。
本公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的稳定性。
3．发行人最近两年董事没有发生重大变化陈友、吴志东、陈鲁康、李谦益、谢晓宾、杨文庆、魏丽自2001年5月29日至今一直担任天源迪科有限公司及发行人的董事。
2007年8月12日，发行人召开2007年第二次临时股东大会选举戴昌久、邓爱国、李毅、周俊祥四人为公司独立董事，自2007年8月12日至今，公司独立董事为发生变更。
4．发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化发行人自设立以来，除2009年4月7日发行人第一届董事会第七次会议选举梁林志同志为副总经理外，发行人的高级管理人员没有发生变化。
5．发行人的主营业务没有发生重大变化自发行人设立以来，发行人主要经营电信、公安及其他行业应用软件产品的开发、生产和销售，计算机、硬件系统集成，技术支持与服务，发行人的主营业务没有发生重大变化。
综上所述，发行人无实际控制人，且发行人分散的股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不良影响，发行人最近两年内股权结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。
发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
二、硅宝科技：无实际控制人的解释招股说明书（一）重大事项提示：无实际控制人的相关风险控制权风险公司股东全部为自然人股东，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75%和20.25%，没有单一股东持有本公司30%以上的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响，股权比较分散，公司没有实际控制人。
本公司前三大股东及第二大股东的关联方共持有公司82%的股权，上述人士已经作出承诺，在本次成功发行上市后，三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。
但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。
可能导致公司难以保障决策时效性的风险。
（二）发行人无实际控制人的解释由于发行人的股权结构、董事会决议及成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。
