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关于四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行过程和认购对象的合规性报告中国证券监督管理委员会：宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“北化股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，与发行人成功组织实施了本次非公开发行。
按照贵会要求，现对本次发行的合规性情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格2011年12月30日以及2012年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十五次、第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，拟定公司非公开发行股票不超过7,790万股（含7,790万股），募集资金总额不超过90,369.00万元，发行价格不低于10.90元/股。
并经2012年4月16日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
由于市场情况发生变化，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司对非公开发行股票方案进行了调整。
2012年8月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对本次非公开发行的定价基准日和发行价格进行了调整。
调整后的定价基准日为2012年8月11日，发行价格为不低于7.12元/股。
2012年8月27日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行定价基准日和发行价格的议案。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于7.12元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，最终确定为7.12元/股。
（二）发行数量本次非公开发行股份总量为7,790万股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号）中本次发行不超过7,790万股的要求。
（三）发行对象本次发行对象确定为8家，未超过10家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
非公开发行股票申请一、公司基本信息根据中国证券监督管理委员会《非公开发行股票实施办法》的相关规定，本公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票。
以下是本公司的基本信息：1. 公司名称：×××有限公司2. 注册资本：×××万元3. 总股本：×××万股4. 发行对象：经中国证券监督管理委员会批准的特定对象5. 发行股票数量：×××万股6. 发行股票价格：×××元/股7. 发行资金总额：×××万元8. 本次非公开发行股票的主要目的：×××二、非公开发行股票申请详情根据《非公开发行股票实施办法》，本公司向发行审核委员会递交了非公开发行股票申请文件。
以下是申请文件的具体内容：1. 申请文件清单：1.1 申请书1.2 公司章程1.3 董事会决议1.4 最近三年的财务报告1.5 会计师审核报告1.6 资产评估报告1.7 法律意见书1.8 相关方审议及申报文件2. 申请书要点：2.1 申请书中详细描述了本次非公开发行股票的目的、合法性及可行性，并附上相关资料支持。
2.2 申请书中详细列明了申请发行的股票数量、价格及发行对象。
2.3 申请书中说明了发行的股票资金将用于何种用途，并具体阐述资金使用计划。
3. 公司章程修改：3.1 公司章程已进行相应修改，以满足非公开发行股票的要求。
3.2 公司章程中明确规定了非公开发行股票的具体权限和程序。
4. 财务报告：4.1 提供了公司最近三年的财务报告，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
4.2 根据会计师的审核报告，财务报告真实、准确，反映了公司的正常财务状况。
5. 资产评估报告：5.1 委托专业机构对公司资产进行评估，确保发行价格公允合理。
5.2 资产评估报告已经完成，报告中详细列明了公司资产评估的方法和结果。
关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
”二、第七条修改为：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
”1三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
”四、第九条修改为：“《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”五、删除第十条。
关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A 股股票的发行过程及认购对象合规性法律意见书北京市中永律师事务所B EIJING JJ&G L AW F IRM中国北京市西城区北展北街华远企业中心17号楼501室邮编：100044 电话：（8610）88320951/52/53/56 传真：(8610)88320965二○一一年七月二十日北京市中永律师事务所关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书京中永法意字[2011]第5号致：安徽古井贡酒股份有限公司根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和中国证监会规范性文件规定，北京市中永律师事务所（以下简称：“本所或本所律师”）接受安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称:“发行人或公司”）的委托，指派琚向晖、计永胜律师担任发行人非公开发行A 股股票（以下简称：“本次非公开发行”）的询价及配售过程进行现场见证，并出具本法律意见书。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商——广发证券股份有限公司的承诺和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四川展华律师事务所关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“相关法律法规”)的规定,四川展华律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“三峡水利”)的委托,作为发行人本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”) 事宜的特聘专项法律顾问,就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件,随同其他资料一同上报中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)。
本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后,按照《承销办法》第五十条规定向中国证监会报送相关文件之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书四川展华律师事务所第 2 页共 8 页被任何人用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的相关法律发表法律意见。
中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二一年二月中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为浙江华友钴业股份有限公司（简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：一、本次非公开发的发行概况（一）发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2021年1月22日）。
本次发行价格为84.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行数量本次发行的发行数量为71,642,857股，符合贵会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）中本次非公开发行不超过342,378,457股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为84.00元/股，发行股数71,642,857股，募集资金总额6,017,999,988.00元。
本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为6,017,999,988.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币55,854,717.40元、其他不含税发行费用人民币7,141,616.46元，募集资金净额为人民币5,955,003,654.14元。
北京市金杜律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。
本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
北京市康达律师事务所关于浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书康达法意字[2010]第019号浙江大东南包装股份有限公司：北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX ：（8610）85262826 网址/WEBSITE ：论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票的具体流程如下：
第一步，公司董事会制定方案。
公司董事会应按照法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定非公开发行股票的方案，包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等。
第二步，股东大会批准。
公司董事会将非公开发行股票的方案提交股东大会批准，股东大会将对方案进行表决，并需要获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三步，编制申请文件。
公司需要编制非公开发行股票的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、承销协议等。
第四步，证监会审核。
公司将申请文件报送证监会，并经过初审、反馈、核准等环节。
在审核期间，证监会可能会对公司进行现场检查或者要求公司补充材料。
第五步，发行与承销。
经过证监会核准后，公司将与承销商签订承销协议，确定发行价格、发行数量、发行方式等。
然后，公司通过承销商向投资者发行股票，投资者可以通过认购的方式获得股票。
第六步，登记与托管。
投资者认购股票后，需要进行登记和托管，以便在二级市场上进行交易。
第七步，上市交易。
经过登记和托管后，公司非公开发行的股票可以在二级市场上进行交易。
以上是非公开发行股票的具体流程，不同公司的具体操作可能有所不同。
在进行非公开发行股票时，公司需要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，确保合法合规地进行操作。
同时，公司还需要充分考虑市场环境和投资者的需求，制定合理的发行方案和定价策略，以实现公司的战略目标并保障投资者的利益。
上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求一、申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。
某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。
二、发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
三、保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件四份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
四、发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
五、在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准、可编辑的.xls、.doc或.rtf文件）。
上市公司非公开发行股票申请文件目录第一章发行人的申请和披露文件1-1上市公司关于本次非公开发行新股的申请报告1-2发行情况报告书（草稿）1-3本次发行的董事会决议1-4本次发行的股东大会决议1-5本次发行相关的全部已公告文件第二章保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书精品文档2-2发行人律师出具的法律意见书第三章财务信息相关文件3-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2发行人最近一年及一期的定期报告3-3最近三年一期比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-4拟进入资产有关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；3-5（构成重大重组）拟进入资产有关的最近三年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；最近三年一期备考合并的财务报告及其审计报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；3-6发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见3-7 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告3-8 独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见第四章涉及要约收购义务的相关文件4-1发行对象出具的豁免要约收购义务申请报告，或者已经披露的全部或部分要约收购报告书4-2（控制权将发生变化或者通过本次发行将持有股份超过30%的）上市公司已披露的重要发行对象情况公告第五章其他文件精品文档5-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件5-2特定行业主管部门出具的监管意见书（初审会前提供）5-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前提供）5-4 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案5-5发行人同证券公司签订的承销协议5-6 已经收到的认购意向书5-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书附录：非公开发行股票申请报告的内容一、公司概况包括公司名称、注册地址、法定代表人、境内上市股票简称及代码、上市地等内容。
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次交易的批准和授权（一）____的批准和授权1、本次交易调整前的批准和授权____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易相关事宜发表了独立意见；____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请召开____年度第_次临时股东大会的通知》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易及交易方案等相关事宜发表了独立意见；____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案；2、本次交易调整的批准与授权____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。
____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。
____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，审议通过了修订后的报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日____与____签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的公司的批准和授权____年_月_日，____召开股东会，同意____将其持有的__%股权转让给____，并办理工商变更的相关手续。
（三）交易对方的批准和授权____年_月_日，____股东____签发股东决定，同意将持有的____股权转让给____，放弃____其他股东转让持有____股权时的优先购买权，并同意与____签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（四）中国证监会的批准____年_月_日，中国证监会核发了“证监许可［____］____号”《关于核准____公司向____等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准____本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果____投行担任____本次发行的独立财务顾问（主承销商）。
经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴款和验资过程如下：（一）本次发行的认购邀请经本所律师核查，____年_月_日，____与____投行以电子邮件方式向__名（剔除重复计算部分）特定投资者发送了《____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
上述投资者中包括发行人____年_月_日收市后登记在册的前二十名股东中的__家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方共计__家）；基金公司__家；证券公司__家；保险机构__家；其他机构投资者__家；个人投资者__家。
经本所律师核查，____本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，及____股东大会及董事会通过的本次发行相关议案。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即____年_月_日9：00至12:00期间，____与____投行共收到2名投资者提交的《申购报价单》，____与____投行对全部有效的《申购报价单》进行了簿记建档，经本所律师查验并经____与____投行的共同确认，前述《申购报价单》为有效申购。
申购报价的具体情况如下表：经本所律师核查，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的投资者申购报价情况符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额的要求，____与____投行根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为_.__元/股，发行数量为____股，募集资金总额为____元。
最终本次非公开发行的获配数量投资者及其获配数量如下：最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：经本所律师核查，____本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行的缴款和验资____年_月_日，____与____投行向本次非公开发行的获配投资者发出《____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），通知全体发行对象在规定的时间内将认购款项汇至____投行指定账户。
截至本法律意见书出具日，____已与全部发行对象签署了《股份认购协议》。
____年_月_日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____验字[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计____元，全体认购人均以货币资金认购。
____年_月_日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____验字[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____已向____、____实际发行____股人民币普通股，募集资金总额为____元，扣除发行费用（不含税）____元（其中：承销费____元，法律服务费____元，验资费____元，登记费____元）后，募集资金净额为____元，其中增加股本____元，增加资本公积____元；截至____年_月_日止，____变更后的注册资本____元，累计股本____元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴纳、验资过程及募集资金总额等事项符合____内部决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，____本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行对象的合规性（一）认购对象适当性核查根据发行人和独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为____、____共_名投资者。
根据发行人和独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述_名投资者具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的备案情况根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查，本次非公开发行获配对象的登记备案情况如下：1、____（产品编码：____）参与本次发行的认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，该资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。
2、____已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续，备案编码____；____管理人为____，登记编号为____。
