上市公司资产管理办法

最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。

第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。

第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。

第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。

第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。

第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。

第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。

第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。

第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。

第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。

资金管理办法第一章总则第一条为加强公司的资金监督和控制，确保资金安全，提高资金使用效益，发挥理财优势,使资金管理工作更好地适应公司战略发展要求，实现资金安全性、流动性和收益性的有机统一,并通过控制资金流动掌握公司的经营和财务活动，实现公司整体最大效益，依据国家财经法律法规，特制定本办法。

第二条资金是指法人所拥有的现金、银行存款、应收票据和其他货币资金。

第三条本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。

第四条资金管理原则（一）合规性原则公司的资金管理工作应遵守有关法律、法规及公司相关管理制度，各项资金收支业务必须合法、真实、准确。

（二）安全性原则公司资金管理要遵循“资金安全第一”的原则,对现金存储、借款归还、融资、对外投资等财务活动必须按授权进行审批,并选择国有商业银行和国家政策性银行进行操作，确保资金安全。

（三）风险控制原则通过提前还贷等方式降低资产负债率,减轻利息负担，合理控制财务风险。

（四）计划性原则资金管理工作以资金预算为依据,各项资金收支应严格遵守预算。

（五）整体利益最大化原则制定资金政策、进行资金调度时应做好统筹规划，在平衡各单位利益的基础上确保公司整体利益最大。

第二章机构及职责第五条公司财务管理部负责制定公司系统的资金政策，对资金收支实行预算管理。

第六条财务管理部在公司的统一领导下,作为资金管理的具体执行机构。

第七条财务管理部负责实施公司的资金政策,制定资金运作方案，协调各单位资金管理事宜。

第八条财务管理部每月召开资金调度会,协调平衡公司资金筹措、支付等管理工作。

第九条各单位财务部门负责落实公司制定的各项资金政策和年度资金预算，开展本单位的资金支付、预算等日常管理等工作。

第三章资金预算管理第一节资金预算管理原则第十条资金预算管理的内容涵盖所有与生产经营及投融资活动有关的资金收入和支出。

第十一条资金预算的编制和管理按照公司《预算管理制度》的规定进行。

第十二条资金预算要以经营计划为依据，准确预测各项现金收入、支出及现金盈余缺口，为资金管理工作提供可靠依据.第十三条各单位的营运资金收支应按照相应的预算执行,一般不得突破预算;涉及预算调整，要上报公司批准后执行.第十四条各单位应合理安排现金流量，严格保证月平均现金余额必要的资金储备。

《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。

其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。

第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。

第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。

评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。

第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。

20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。

《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。

二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。

（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。

上公司重大资产重组管理办法(2024版全文) 第一章总则第一条目的和依据本办法的目的是为了规范重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场稳定和健康发展。

本办法依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。

第二条适用范围本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，其进行的重要资产重组行为应符合本办法的规定。

第三条定义1.重大资产重组：指上市公司通过资产置换、股权转让、资产出售等方式，使所涉及的资产或业务构成相对独立经济实体的组合，并可能导致公司所有权发生重大变动或产生公司控制权变更的行为。

–直接或者间接控股公司；–同一控股公司的直接或者间接控制的公司；–公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；–与公司签订重大关联交易的合同相对方及其关联方；–公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间的任何其他关系。

第二章重大资产重组程序第四条重大资产重组预案的编制和提交–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果；–上市公司内部决策程序和决策机构；–重大资产重组可能产生的风险和应对措施；–重大资产重组所需的融资和资金来源；–公司治理结构的调整和人员任命安排；–相关交易的关联方及其关联交易情况的披露；–公司重要股东对重大资产重组的意见、承诺和保证；–其他重大资产重组相关事项。

1.上市公司应在提交重大资产重组预案前进行内部审议和决策，并依法进行股东大会决策程序。

第五条重大资产重组的信息披露1.上市公司在重大资产重组过程中，应及时披露信息，确保投资者在同等条件下获得及时、充分的信息。

2.重大资产重组的信息披露内容应包括但不限于：–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果。

3.上市公司应在确保信息披露真实、准确、完整的前提下，同时注意商业秘密的保护。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称重大资产重组，是指以转让、置换、合并等形式，使上市公司发生资产重组后，使上市公司资产规模发生显著变动，会对上市公司权益构成重大影响的行为。

第三条上市公司应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定，及时、全面、真实、准确地公告和公开披露重大资产重组相关信息。

第四条上市公司应当通过公告、公司年度报告、中期报告等适当方式，披露其重大资产重组的测算依据、权益冲击分析、风险因素、交易进程等与投资者关系密切相关的信息。

第二章重大资产重组的适合范围和程序第五条上市公司重大资产重组应当符合国家宏观调控政策、产业政策、国际贸易政策、国家安全政策，以及其他相关行业的特定政策等。

第六条上市公司重大资产重组应当依法经过公司董事会、股东大会或者股分转让协议等适当决策机构的决议，并报告证券交易所备案。

第七条上市公司重大资产重组需要经过监管机构审核的，应当根据监管机构的要求进行审核。

第八条上市公司重大资产重组的审批程序应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定进行，不得违反法律法规。

第九条上市公司重大资产重组涉及关联交易的，应当按照《关联交易管理办法》的规定进行审批和披露。

第三章重大资产重组的信息披露第十条上市公司应当及时公告重大资产重组的决策、约定、协议和协议书等重大事项。

第十一条上市公司在重大资产重组完成后应当在规定的时间内对重大资产重组进行公告和披露，并将相关公告和披露材料提交证券交易所备案。

第十二条上市公司应当详细披露涉及重大资产重组的各项交易条件、风险因素、利益冲突等信息，不得隐瞒或者误导投资者。

第四章重大资产重组的监管和处罚第十三条证券交易所应当加强对上市公司重大资产重组的监管，对违法、违规行为及时进行调查并采取相应措施。

《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，制定本管理办法。

第二条上市公司重大资产重组是指上市公司以股权交易、资产转让、债务重组等形式，进行的对公司资产或经营进行重组的行为。

第三条重大资产重组涉及的主体包括上市公司、财务顾问、评估机构、证券中介机构等相关参与方。

第二章重大资产重组的程序与要求第四条上市公司重大资产重组应当遵循公平、公正、公开的原则，保证信息对称。

第五条重大资产重组需符合法律法规的规定，须经证监会批准。

第六条上市公司进行重大资产重组前，应向证监会备案，并披露重大资产重组的方案。

第七条上市公司应聘请专业财务顾问、评估机构等进行相关咨询工作，确保重大资产重组的合法性和合理性。

第三章重大资产重组的审核与公告第八条证监会对上市公司提交的重大资产重组方案进行审查，需核实相关材料和信息，对公司财务状况、股东情况等进行全面评估。

第九条证监会根据上市公司提交的重大资产重组方案，对其进行审核。

审核结果应当在规定期限内通知上市公司。

第十条上市公司应按照规定，公告重大资产重组方案，确保投资者及时了解重大资产重组相关信息。

第四章重大资产重组的特殊规定第十一条重大资产重组涉及的交易结构应当符合法律法规的规定，不得有损于上市公司股东和其他投资者的合法权益。

第十二条上市公司在重大资产重组过程中，应当履行信息披露义务，确保信息及时、准确、完整地向投资者公开。

第十三条上市公司及其关联方在重大资产重组中不得有非法占有、侵占上市公司的财产和资源等行为。

第五章附件本文档涉及的附件包括但不限于：重大资产重组方案、财务报告、评估报告等。

第六章法律名词及注释1、上市公司：指已完成股票发行并在证券交易所上市交易的公司。

2、财务顾问：指根据上市公司的委托，对其进行财务分析、咨询等工作的专业机构。

3、评估机构：指根据法律法规规定，对上市公司的资产、财务状况等进行评估和鉴定的机构。

《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，促进市场公平交易，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本管理办法。

第二条上市公司重大资产重组是指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。

第三条上市公司应当依法经营，依法保护投资者合法权益，并确保上市公司重大资产重组的真实、准确、完整和及时披露。

第四条上市公司重大资产重组管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，维护市场秩序。

第二章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组应当制定详细的重大资产重组方案，并报告股东大会审议。

第六条上市公司在制定重大资产重组方案前，应当履行下列程序和要求：（一）进行资产评估，确保资产估值的真实性、准确性和完整性；（二）出具合格的独立财务顾问报告；（三）编制完整、真实、准确的信息披露文件，包括招股书、重组报告书等；（四）向上市交易所提交重大资产重组申请文件，包括申请报告书、合规尽职调查报告等；第三章信息披露与公告第十一条上市公司在进行重大资产重组时，应当依法及时、准确、完整地向投资者披露有关信息。

第十二条上市公司应当在重大资产重组达成初步意向或者签署协议的五个交易日内进行公告，并在公告中披露有关重大资产重组的基本情况、主要约定和风险因素等。

第四章监管机构的职责与制裁措施第十七条中国证监会及其派出机构应当加强对上市公司重大资产重组的监管，定期开展检查，及时发现和纠正违法违规行为。

第十八条对于违反本管理办法的行为，中国证监会及其派出机构有权采取以下制裁措施：（一）警示函；（二）责令限期改正；（三）罚款；（四）暂停或者终止上市公司股票交易；法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。

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第二条适用范围本管理办法适用于在中国境内上市的股票交易所上市的公司，以及在境外上市的与境内上市相关的公司的重大资产重组行为。

第三条定义1. “重大资产重组”指上市公司依法进行的，涉及资产或业务整合、置换、出售等行为，其对公司经营状况和财务状况产生重大影响的行为。

2. “上市公司”指在股票交易所上市并公开交易的公司。

3. “管理层”指上市公司的董事、高级管理人员等。

第二章重大资产重组的审批程序第四条重大资产重组事项的审批程序重大资产重组事项需经以下程序审批：1. 提交申请：上市公司应向主管部门递交重大资产重组的申请文件，并附上相关材料。

2. 受理申请：主管部门收到申请后，应在10个工作日内完成受理程序，并发出受理通知。

3. 审核决策：主管部门应在受理通知发出之日起90个工作日内，进行审查和决策，作出批准或不批准的决定。

4. 公告及披露：上市公司在主管部门批准后，应及时按规定公告和披露相关信息。

5. 实施重组：上市公司在披露后的10个工作日内，应开始实施重大资产重组事项。

第五条重大资产重组报告书的编制要求上市公司在申请重大资产重组时，需向主管部门递交重大资产重组报告书。

重大资产重组报告书应包含以下内容：1. 重大资产重组的背景和目的。

2. 重大资产重组的具体方案。

3. 重大资产重组对公司经营状况和财务状况的影响分析。

4. 重大资产重组的风险及对策。

5. 公司治理安排和关联交易管理措施。

第三章监督管理和法律责任第六条监督管理主管部门对上市公司的重大资产重组行为进行监督管理，并对重大资产重组报告书进行审核。

第七条违法违规行为的处理对于违反本管理办法的上市公司和管理层，主管部门有权采取以下措施：1. 警告：口头或书面警告违法违规行为者。

上市公司固定资产管理制度第一章总则第一条为了防止并及时发现和纠正固定资产业务中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率，保障公司的可持续发展能力，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及子公司的固定资产管理。

第三条固定资产是指使用期限超过1年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并在使用过程中保持原有实物形态不变的房屋、建筑物、机器设备、工具等有形资产。

第四条固定资产管理应关注更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩等风险，以及由此可能导致的企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费等后果。

第二章职责分工与授权批准第五条固定资产业务按照岗位职责分工，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程，做到：（一）固定资产投资预算的编制与审批岗位分离。

（二）固定资产投资预算的审批与执行岗位分离。

（三）固定资产采购、验收与款项支付岗位分离。

（四）固定资产投保的申请与审批岗位分离。

（五）固定资产处置的审批与执行岗位分离。

（六）固定资产取得与处置业务的执行与相关会计记录岗位分离。

第六条固定资产管理的职责分工：（一）行政部为固定资产管理部门，主要职责如下：1、对固定资产的申购、验收、变动、处置、报废等进行审核、登记，编号贴标，建立台账。

2、监督固定资产的运行、维护、保养等，关注固定资产的使用状态，发现异常及时处理。

3、负责固定资产的标签、投保、年检等事宜。

4、会同财务部组织对固定资产清查盘点及盘盈、盘亏的汇报工作。

（二）财务部为固定资产的核算部门，主要职责如下：1、会同行政部制定固定资产管理标准和实施办法。

2、建立、健全固定资产卡片及账目。

3、对固定资产的增减变动、折旧计提等业务进行正确、及时的账务处理。

4、会同行政部对固定资产进行盘点，做到账物、账卡相符。

上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，进行重大资产重组的各项事宜。

第三条重大资产重组是指上市公司通过资本市场的运作，完成的涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。

......第二章重大资产重组的类型和程序第一节重大资产重组的类型第四条上市公司进行重大资产重组时，可以选择以下类型之一：（一）吸收合并。

（二）资产置换。

（三）股权转让。

（四）债权转股。

（五）发行股份购买资产。

......第三节重大资产重组的程序第七条上市公司进行重大资产重组应当按照以下程序进行：（一）筹划和论证阶段。

1.提交筹划重大资产重组的报告，包括重大资产重组的原因、目标、基本方案等内容。

2.进行尽职调查，对受托人所办理的交易进行独立核查。

3.报告董事会并获得董事会批准，董事会决议应当明确交易方案、废止交易方案及补充阐述经营活动对交易可能产生的影响等事项。

......第三节重大资产重组的特别规定第十二条上市公司进行重大资产重组时，应当注意以下特别规定：（一）资产重组涉及的资产评估应当进行公允、独立、专业的评估。

（二）重大资产重组事项应当按照规定的程序获得股东大会的审议和决策。

（三）上市公司应当履行信息披露义务，依法及时、真实、完整地向股东、投资者和社会公众披露资产重组相关信息。

......附件：1.《公司法》2.《证券法》3.《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的附件法律名词及注释：1.公司法：指中华人民共和国法律体系中规范公司组织结构和运营管理等相关事项的法律文件。

2.证券法：指中华人民共和国法律体系中规范证券市场及其运作等相关事项的法律文件。

3.上市公司：指在中国证券交易所上市的公司。

4.重大资产重组：指涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本办法，规范上市公司重大资产重组的管理行为，保护投资者利益，维护市场秩序。

第二条本办法适用于在中国证券交易所、深圳证券交易所上市的公司进行重大资产重组的行为及相关管理事项。

第二章重大资产重组的范围和认定第三条重大资产重组包括但不限于以下情形：（一）公司进行资产收购或出售，达到一定金额的标准；（二）公司进行资产置换或转让，达到一定金额的标准；（三）公司进行资产重组，使其资产规模发生重大变动，达到一定金额的标准；（四）公司进行债务重组、债务重组或其他方式导致资产总额或净资产发生重大变动。

第四条重大资产重组的认定应当满足以下条件之一：（一）重大资产重组金额超过公司净资产的30%；（二）重大资产重组金额超过公司2019年年度审计报告中资产总额或净资产的30%；（三）重大资产重组对公司的业务范围、产业结构和盈利能力产生重大影响。

第三章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组的，应当根据公司章程及法律法规的规定，经过董事会审议、股东大会决议，并报国家市场监督管理局备案。

第六条上市公司进行重大资产重组前，应当向公众披露相关信息，包括但不限于资产交易方案、交易对价、重大关联方及其关联交易情况等。

第四章重大资产重组的监管与审查第七条重大资产重组应当严格按照法律法规的规定进行审查，并由证券监管机构进行监管和审核。

第八条重大资产重组涉及到关联交易的，应当按照《上市公司关联交易管理办法》的规定进行审查和披露。

第九条重大资产重组涉及到上市公司信息披露的，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的规定进行披露。

第十条重大资产重组涉及到上市公司股权变动的，应当按照《上市公司股东及股权变动管理办法》的规定进行报备和披露。

第五章违法行为和责任追究第十一条未按照本办法规定进行重大资产重组的，由国家市场监督管理局给予警告，并可以处以罚款。

上市公司重大资产重组管理办法
《上市公司重大资产重组管理办法》旨在加强对上市公司重大资
产重组的管理，并保护相关方的合法权益。

本办法分为总则、实施细
则和附件三部分。

一、总则
上市公司重大资产重组应当符合法律法规，遵循公平、公正、公开、
有序的原则，坚持审慎管理、保护投资者合法权益的原则，并维护股
东和投资者的合法权益。

二、实施细则
1、上市公司重大资产重组必须经过董事会、股东大会或者其他合规的
审批程序；
2、上市公司重大资产重组应当按照公开、公平、公正、诚实信用的原
则开展交易；
3、上市公司重大资产重组交易受到公司章程、法律法规的制约，不得
违反董事会、股东大会有关议案；
4、上市公司重大资产重组应当严格审查投资者提出的建议，充分考虑
投资者的合理权益，以及交易过程中所涉及的其他方的合法权利；
5、上市公司重大资产重组部分可能需要主管机构审核，应当按照有关
机构要求逐步完成审核程序；
6、因上市公司重大资产重组可能存在重大风险，故应该开展风险管理
和行为监督，以防止损失的发生。

三、附件
附件根据具体的重大资产重组案件确定，相关内容可另行制定。

通过上文，可以清楚地看出《上市公司重大资产重组管理办法》
的宗旨和内涵，办法旨在加强上市公司重大资产重组的管理，确保公平、公正、公开、有序的审批流程，捍卫投资者的合法权益，以及进
一步开展风险管理和对相关案件的行为监管。

只有坚持落实上述办法，
才能让上市公司的资产重组变得安全有序，尽量减少投资者的损失，进而确保公司的顺利发展。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)上市公司重大资产重组管理办法 (2016版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的平稳健康发展，制定本管理办法。

第二条上市公司的重大资产重组应当遵循自愿、公平、公正、诚实信用原则，合规合法开展。

第三条重大资产重组是指公司的资产或收益等价值占其最近一期经审计净资产的比例达到一定比例，或者产生对公司治理结构、控制权结构等重大影响的一次性交易。

第四条上市公司重大资产重组包括但不限于下列行为：1. 投资、并购或出售资产；2. 发行股份购买资产；3. 资产置换；4. 资产证券化；5. 变更业务、改组或合并；6. 其他经有关主管部门认定的重大资产重组行为。

第五条上市公司应当制定专门的重大资产重组管理制度，并按照相关规定履行信息披露义务。

第二章重组预案第六条上市公司当准备进行重大资产重组时，应当依法制定重组预案，并提交公司股东大会审议。

第七条重组预案应当包括以下内容：1. 重组方案；2. 重组的必要性、合理性和合规性分析；3. 重组交易的交易价格确定及合理性分析；4. 重组交易的风险提示及防范措施；5. 资金筹措方式；6. 公司治理结构及控制权结构的变动情况；7. 经营安排和业绩预测；8. 重大合同和协议；9. 交易支付方式；10. 审计及评估机构的选择；11. 重组交易对公司经营和财务状况的影响。

第八条上市公司应当在重大资产重组方案确定前，向证券监管部门备案。

第九条重组预案应当通过公司股东大会审议，并由公司公告公示。

第三章重组交易的实施和核准第十条重组交易实施前，上市公司应当依法履行以下程序：1. 提交申请资料，并向证券交易所申请停牌；2. 依法披露相关信息，并公告邀请投资者进行询价或认购；3. 签订各项重要合同和协议，并按照合同约定履行；4. 申请有关监管部门批准；5. 相关部门进行审核和核准。

第十一条证券监管部门对重组方案的核准应当在45个工作日内作出决定，并及时告知上市公司。

上市公司资金管理办法上市公司资金管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司资金管理行为，加强对资金的合理运用和有效监控，促进资金的安全、合理、高效使用，根据《公司法》和相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于我国上市公司及其子公司的资金管理活动。

第二章资金规划第三条上市公司应根据经营发展需要，制定年度资金规划，并报公司董事会审议通过。

资金规划内容应包括预计资金需求、资金来源、资金筹措计划等。

第三章资金筹措第四条上市公司应优先利用自有资金，合理安排现金流，满足日常经营和投资活动的资金需求。

第五条当自有资金不足以满足资金需求时，上市公司可以通过发行股票、债券、融资租赁、银行贷款、应收账款保理等方式筹集资金。

第六条上市公司应根据筹措资金的具体渠道和方式，制定相应的筹资计划，并在合规的前提下进行资金筹措。

第四章资金使用第七条上市公司应根据资金规划和经营需要，合理使用资金，不得违规挪用资金。

第八条资金使用应遵循风险控制、效益最大化、合规经营的原则，并制定相应的资金使用计划。

第九条上市公司各种资金交易应严格遵守相关法律法规及市场规则，确保资金交易的安全、准确。

第十条上市公司应建立健全资金使用监控和风险评估机制，对资金使用情况进行定期审核和评估。

第五章资金监管第十一条上市公司应建立健全内部资金监管制度，明确资金管理的组织机构、职责分工和操作流程。

第十二条上市公司应加强与银行、证券公司、基金管理公司等金融机构的合作，建立稳定的资金合作关系，并定期进行资金账务核对。

第十三条上市公司应定期进行资金盘点和核查，确保资金的安全和准确性，并及时发现和纠正资金管理中的问题。

第十四条上市公司应积极主动配合相关部门的资金监管工作，提供资金管理相关信息和报表。

第六章附件附件一：资金规划报告范本附件二：资金筹措计划范本附件三：资金使用计划范本附件四：资金监管制度范本法律名词及注释：1. 公司法：指中华人民共和国《中华人民共和国公司法》。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。

第二条重大资产重组是指上市公司以转让股权、收购资产、发行股份、发行债券等方式，进行的具有重大影响的资产重组行为。

第三条重大资产重组应符合法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定。

第四条禁止违反法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定，以及利用重大资产重组行为进行虚假交易等违法违规行为。

第二章重大资产重组的申报和审核第五条上市公司拟进行重大资产重组的，应向中国证监会提出申请，并按照相关规定提交申报文件。

第六条申报文件包括但不限于以下内容：（一）重大资产重组的具体方案；（二）重大资产重组的风险提示和合规性评估报告；（三）重大资产重组的评估报告和报告人的独立意见；（四）上市公司的经营情况、财务状况等相关资料；（五）其他中国证监会要求的申报文件。

第七条中国证监会应在收到申报文件后30个工作日内做出是否受理的决定，并告知上市公司。

第八条中国证监会对受理的申请进行审核，并在90个工作日内做出核准、不核准或者整改的决定。

第九条中国证监会审核重大资产重组时，可以要求上市公司补充提交相应资料，并可以进行现场检查。

第三章重大资产重组的公告和披露第十条重大资产重组申请获得核准后，上市公司应按照相关规定在报纸、上市公司官方网站等媒介上公告相关信息，并发表重要提示性公告。

第十一条上市公司应及时向中国证监会、证券交易所提交重大资产重组的进展报告，确保投资者获得及时、准确、完整的信息。

第十二条重大资产重组完成后，上市公司应按照相关规定对重大资产重组情况进行披露，并将有关文件存放在指定的地点供投资者查询。

第四章重大资产重组的监管和违规处理第十三条中国证监会对上市公司进行重大资产重组的监管，可以采取监察、检查、调查等措施，查明违法违规行为。

上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

上市公司资产管理方案
概述
上市公司的资产管理是指为了实现公司目标，通过合理配置公司资产，以达到最优效益的一系列管理活动。

好的资产管理方案可以提高公司的资产效益，降低企业经营风险，增强企业盈利能力，提升企业市场信誉，为企业可持续发展打下坚实基础。

资产管理方案的必要性
优秀的资产管理方案能够为上市公司提供多重保障：
1.保障上市公司资产的安全性和稳定性。

2.优化资产配置结构，提高资产效益。

3.增强公司市场竞争力，提升公司品牌价值。

4.强化公司财务管理、风险管理和内部控制。

5.提高公司整体盈利能力，为公司未来发展提供更多资源。

上市公司资产管理的具体措施
1. 合理配置公司资产
对公司资产根据投资期限、收益情况、风险评估等因素进行恰当
的配置，保证公司资产的安全性和稳定性，同时提高企业的资产效益，避免资产闲置带来的损失。

2. 强化财务管理和内部控制
加强企业财务管理和内部控制机制，规范公司运作流程，确保财
务数据的准确性和可靠性，有效降低经营风险。

同时制定相关制度和
流程，加强对资产的管理和监督。

3. 风险投资与资产投资并行
通过风险投资和资产投资并行，实现公司长远利益的最大化，优
化公司资产负债结构，提高财务稳定性。

同时合理配置公司现金流，
降低流动性风险。

4. 优化运营风险管理
加强风险管理，确保公司在经营过程中，对风险因素的识别和防范，保证公司的经济利益不受损失。

加强对外部环境变化的敏感性和
预判能力，提高公司应对危机的能力。

上市公司资产管理办法上市公司资产管理办法1.引言上市公司资产管理是指上市公司对自身资产进行有效管理和控制的一系列管理措施和制度。

良好的资产管理可以帮助上市公司提高资产利用效率，降低经营风险，增强企业竞争力。

本文档旨在介绍上市公司资产管理的基本原则和具体办法，以指导上市公司在资产管理方面的工作。

2.资产管理原则上市公司在进行资产管理时应遵循以下原则：2.1 风险控制原则上市公司应建立健全的风险管理体系，通过风险评估和风险控制措施，降低资产管理过程中的各类风险，并及时应对和处置风险事件，以保护企业和投资者的利益。

2.2 效益最大化原则上市公司应通过科学、合理的资产配置和运作，追求资产的最大化效益，提高资产的回报率和增长潜力，实现企业长期稳健发展。

2.3 合规管理原则上市公司应遵守国家法律法规和证监会相关规定，合规经营，确保资产管理行为的合法合规性，维护公司声誉和形象。

3.资产管理办法3.1 资产管理目标上市公司的资产管理目标应包括资产增值、资金安全、风险控制和合规经营等方面。

具体目标可以根据公司的实际情况和战略定位进行调整和补充。

3.2 资产管理流程上市公司的资产管理流程包括资产计划、资产配置、资产运营和资产监控等环节。

每个环节都应制定相应的管理办法和程序，并由专业人员负责执行和监督。

3.3 资产配置原则上市公司的资产配置应根据公司的战略目标和风险承受能力进行科学、合理的配置。

不同类型的资产应根据其收益、流动性、风险等特征进行综合考虑，并根据市场环境和经济形势进行适当的调整。

3.4 资产运营技术上市公司的资产运营技术包括资金管理技术、投资决策技术、投资组合管理技术等。

公司应建立完善的资产运营体系，培养专业的投资管理人员，并结合现代信息技术的应用，提高资产运营的效率和水平。

3.5 资产监控和评估上市公司应建立有效的资产监控和评估机制，及时掌握资产的运行情况和风险状况，制定相应的应对措施。

同时，定期进行资产价值评估，确保资产估值的准确性和公正性。

上市公司资产管理制度范文上市公司资产管理制度范文第一章总则第一条为规范上市公司的资产管理行为，提高资产使用效率，保护股东利益，促进公司持续健康发展，制定本制度。

第二条本制度适用于上市公司的资产管理行为，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、金融资产等。

第三条资产管理应遵循稳健经营、风险可控、效益最大化的原则。

第四条资产管理部门是公司内部负责资产管理工作的专门部门，行使资产管理职能。

第二章资产管理流程第五条资产的选购、使用、清理程序应符合公司的运营需求，并按照公开透明、公正合规的原则进行。

第六条资产的选购程序应包括市场调研、需求确认、供应商评估、招投标等环节，由资产管理部门负责组织实施。

第七条资产的使用程序应包括验收、登记、存放、保养、维修等环节，具体操作细则由资产管理部门制定并执行。

第八条资产的清理程序应包括报废、变卖、回购等环节，具体操作细则由资产管理部门制定并执行。

第九条资产管理部门应建立健全的资产管理流程，确保流程的规范性和流程参与人员的操作合规性。

第十条资产管理部门应建立相应的记录和档案系统，保留与资产管理相关的重要数据和信息。

第三章资产盘点第十一条上市公司应定期进行资产盘点，盘点周期一般不得超过一年。

第十二条资产盘点工作由资产管理部门负责组织实施，确保盘点的准确性和完整性。

第十三条资产盘点应按照正式程序进行，包括编制资产清单、查验资产状态、核对资产数量、进行实地盘点等环节。

第十四条资产盘点结果应主动向公司领导层报告，并根据需要采取相应的措施进行调整和处理。

第四章风险管理第十五条上市公司应建立健全的风险管理制度，合理分配和配置资产，降低风险，提高风险控制能力。

第十六条风险管理包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各方面的风险。

第十七条资产管理部门应根据公司经营状况和市场环境，制定相应的风险管理策略和操作细则。

第十八条风险管理机制应包括风险评估、风险控制、风险监测和风险应急预案等环节。