保代考试总结

各种办法对所提供的财务报告要求
一、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购报告书》、《要约收购报告书》及《详式权益变动书》中的要求：
第三十九条收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近1个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近1个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近1期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

二、《上市公司回购股份办法》
第20条上市公司回购股份备案材料应包括以下材料：
（七）上市公司最近1期经审计的财务会计报告
三、《上市公司股权激励办法》
备案材料没有要求
但第七条规定“最近1个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示的意见不得实行股权激励方案”
-------------------不是最近一期
四、《上市公司重大资产重组管理办法》。

保代考试备考复习心得交流第一节保代考试总体介绍及复习时间进度安排一、保代考试内容上午证券综合知识，下午投行业务知识，每科考试时间为180分钟，每科总分100分，考试合格线为总分120分，单科不低于50分。

考题分数构成基本一样：15分判断题（15道题，每题1分，判断错误倒扣0.5分），85分不定项选择题（70-80道题，含个别2分不定项选择题）。

上午：法律相关40%左右，会计30%左右，证券10%左右，金融10%左右，其他（税法、财管等）10%左右。

下午：投行法律70%左右，财务在投行业务运用30%左右。

注：每年侧重点不同，只是大致估计。

二、历年考试通过率考试年份参考人数通过人数通过率2004年3月1549 614 39.63%2004年11月2230 483 21.66%2005年1680 150 8.93%2006年1900 140 7.37%2007年2300 265 11.52%2008年3514 642 18.27%2009年2625 630 24%2010年2944 31 1.05%2011年4000 560 14%合计3515年年波动比较大，完全没有规律可循。

三、保代考试难度1、内容宽广，精准记忆涉及证券、法律、会计、金融、税法、财务管理、审计的方方面面的内容，而且每个点都会扣得很细，必须精准记忆。

2、复习资料少，实务内容增大像司法资格，CPA等考试，已经进行了很多年，已经很成熟了，有专门的教材。

保代考试没有专门的教材，真题都是大家事后零零碎碎回忆的，而且也没有标准答案。

四、保代考试总体复习时间进度建议1、对于第一次参加考试的同事，复习建议：总体提前半年多开始，前4个月以会计等财务为主，后3个月以法律、基础知识为主：2月-5月，最初4个月主攻会计等财务6月-8月，3个月主攻法律、证券交易，证券基础知识等2、对于已经有过考试经验且本身也可能不会有太多时间复习的同事，复习建议：战线不宜太长，最后6-8周时间，两周（或者更长时间，依据会计基础决定）看一遍会计、财务，最后一个月主攻法律，考前1-2周可以把证券基础相关、金融再过一遍。

发行与承销生僻地方第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

第九条主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。

------------------------------------------------是主承销商提供“投资价值研究报告”，而不是分销商第十条投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

----------------------------注意：是承销商研究人员撰写，也就是分销商研究员也可以写出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

第十八条主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

-----------------------------注意：1、该条对分销商没有任何的限制，也就是说分销商与普通询价对象一样；2、主承销商的集合资产管理计划可以参入询价、网下配售和网上发行。

3、询价对象若与“发行人（注意：发行人也包括）或主承销商互为“控制关系”，可参加网上发行。

第十二条投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：（四）发行人募集资金投资项目分析；（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

1.风险是指某种事件发生的不确定性，包括风险是否发生、发生时间和导致结果的不确定性。

2.在保险实务中，通常将损失分为：直接损失和间接损失。

在风险管理中，通常将损失分为：实质损失、额外费用损失、收入损失和责任损失。

3.纯粹风险：只有损失而无获利；投机风险：既有损失又有获利。

4.静态风险：社会经济正常的情况下……；动态风险：人口增长、资本增加、生产技术的改进、消费者爱好的变化邓。

5.基本风险：非个人行为引起的风险，如：地震、洪水、海啸、经济衰退等；特定风险：个人行为引起的风险，如：火灾、爆炸、窃盗等。

6.风险管理是社会组织或个人用以降低风险的消极结果的决策过程。

7.在风险管理的演变中，最有影响的风险管理形式是企业向保险公司买保险。

8.进入21世纪，巨灾风险事故的频发，许多国家政府介入了风险管理的领域。

9.控制型风险管理技术主要变现为：事故发生前，降低事故发生的频率（例：下雪天，运输公司不出车）；事故发生时，将损失减少到最低限度（例：汽车安全气囊）。

避免和预防都是事故发生前的措施，区别看避免,避免一般在某特定风险所致损失频率和损失程度相当高的情况下用，剩下的就是预防。

10．抑制是损失发生时或发生之后采取的措施。

第二章保险概述1.保险的定义：从法律角度看，保险是一种合同行为；从经济角度看，保险是分摊意外事故损失和提供经济保障的一种非常有效的财务安排。

2.可保风险的条件：风险应当是纯粹风险;风险应当使大量标的均有遭受损失的可能性；风险应当有导致重大损失的可能。

3.风险的大量性一方面是基于风险分散的技术要求，另一方面也是概率论和大数法则（精算原理）在保险经营中得以运用的条件。

4.同质风险是指风险单位在品质、种类、性能、价值等方面大体相近。

（品种性价大体相近）5.合理性是针对某险种的平均费率而言，要求保费不能过高；适度性针对的是整体保险业务，要求保费不能过低。

6.保险的商品性，商品经济直接表现为：个别保险人与个别投保人之间的交换关系。

保代考试经验总结（附资料链接）注：（1）以下经验均来自投行先锋论坛BBS。

（2）每篇经验前面附有BBS链接，链接网页一般有该前辈的全套复习材料，一共近10套不同的复习材料，每套复习材料可能都有几千页，所以个人觉得信息量十分巨大，足以覆盖考试范围（我还没总结完，估计一共有20-30套不同的复习材料）。

感谢前辈们为我们的付出，我们现在只需要在他们的基础上整理和总结就好了，呵呵~1、zhaoyunyi 2014-7-8/forum.php?mod=viewthread&tid=91506终于完成了这次考试。

两次考试，138分，算不得多激动，只是终于可以不需要再天天看书，终于可以做点自己喜欢做的业余爱好了。

把相关考试的复习总结的资料与大家一起分享。

所有内容均完整按照考纲进行，并且删除了法规自认为多余重复部分，并做了多维度对比总结。

具体业务体系如下：1、会计。

建议直接看CPA教材，并且至少做完轻松过关或者中华会计网校一本练习册2、审计、税法、财管可直接参阅《金融基础知识》3、经济法，除票据法、反垄断和反不正当竞争法建议参阅CPA经济法教材外，其余参见《未在经济法、金融基础和投行业务实务中的法规标准》4、部分未在CPA会计书中体现的准则讲解内容及会计学难点总结，参见《会计——金融资产转移、生物性资产、套期保值和职工薪酬、新会计准则及难点解答》5、核心法规《公司法》和《证券法》参见专项文件6、《金融基础知识》涵盖了所有金融基础相关的内容，按照考纲罗列7、《投行业务实务》涵盖了所有投行法律相关内容，按照考纲罗列8、评估相关内容已经置入《投行业务实务》最后专题部分9、2010年至2013年12月份的相关真题，以及网站搜集的题目，以及网站上模拟出题的习题部分【2008年、2009年考题做过的版本因电脑丢了，再也找不到了，不过年代太久，参考价值也较弱了】上述内容应该已经覆盖基本所有考试范围。

上述内容，均基于论坛上诸位大牛持续的努力的基础上总结完善，目前除了艾留申之外，好多人都不记得了；同时也要感谢原单位某同事的努力，很多表格，以及习题里面的自作版等均由其完成，尤其关于规范运作指引和上市规则相关的表格总结，若无相当深厚的毅力和功底，绝难完成。

第一部分历年真题及知识点归纳一、真题总结（一）会计、审计、税务、财管1-税后利息率、杠杆贡献率、净财务杠杆、净经营资产利润率的计算════════════════════════════════════例题：甲企业的权益净利率是15%，净经营资产净利率是10%，净负债为30万元，股东权益为15万元，则该企业的税后利息率为（）。

解析：净财务杠杆＝净负债／股东权益＝30／15＝2，权益净利率＝净经营资产净利率＋（净经营资产净利率－税后利息率）×净财务杠杆，带入数据即：15%＝10%＋（10%－税后利息率）×2，所以税后利息率为7.5%，正确的选项是A。

════════════════════════════════════杠杆贡献率=(净经营资产利润率-税后利息率)*净财务杠杆=经营差异率*净财务杠杆=（税后经营利润率*净经营资产周转次数-净利息率）*净负债/股东权益税后利息率=税后利息费用/净负债=税前利息费用*（1-所得税率）/净负债2-反向购买（好像是出了几个例子，让选择其中属于反向购买的）解析：本题为会计题。

难点有两个，一个是反向购买的确定，二是，如果认定为反向购买，合并的对价如何计算，商誉如何计算。

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。

但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，甲公司为一家规模较小的某ST上市公司，乙公司为一家规模较大的集团公司。

乙公司拟通过收购甲公司的方式达到上市目的，但该交易是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股用以交换乙公司原股东持有的对乙公司股权方式实现。

该项交易后，乙公司原股东持有甲公司50%以上股权，甲公司持有乙公司50%以上股权，甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司，但从会计角度，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。

保险代理人资格考试知识点总结社会保险和商业人身保险之间的区别是什么？人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险。

当人们遭受不幸事故或因疾病、年老以致丧失工作能力、伤残、死亡或年老退休时，根据保险合同的约定，保险人对被保险人或受益人给付保险金或年金，以解决其因病、残、老、死所造成的经济困难。

社保是通过国家的调控，均衡社会财富。

商业寿险则能体现每一个个体的不同生命价值。

可根据自身情况组合保障方案。

商业保险主要是人身保险与社保的区别在于：一、经营主体（单位）不同商业人身保险的经营单位必须是商业保险公司。

社保保险可以由政府或其设立的机构办理，也可以委托金融经营机构如基金公司银行和保险公司代管。

社会保险带有行政特色。

在我国，经办社会保险的机构是由劳动与社会保障部授权的社会保险机构。

二、行为依据不同商业人身保险是依保险合同实施的民事行为，保险关系以保险合同的形式体现，保险双方当事人享受的权利和履行的义务也是以保险合同为依据的。

而社会保险则是依法实施的政府行为，享受社会保险的保障是宪法赋予公民或劳动者的一项基本权利。

为保证这一权利的实现，国家必须颁布社会保险的法规强制实施。

但是由于各种原因，中国的社保覆盖率还是很低的。

（上海社保事件促使民众反省业已推进了整整15年的中国社会保险体制改革。

今天，国家已为1.75亿人建立了基本养老保险，并为1.38亿人开设了基本医疗保险账户。

过去数年间，社保系统每年扩大覆盖率6％，每年递增缴费金额20％，年收支已逾2万亿元。

2007年数据）三、实施方式不同商业人身保险合同的订立必须贯彻平等互利、协商一致、自愿订立的原则，除少数险种外，在多数险种在法律上没有强制实施的规定。

而社会保险则具有强制实施的特点，考虑到国家的安定，凡是社会保险法律规定范围内的社会成员，必须一律参加，没有选择余地，而且对无故拒交或迟交保险费的要征收滞纳金，甚至追究法律责任。

四、适用的原则不同商业人身保险是以合同体现双方当事人关系的，双方的权利义务是对等的，即保险人承担赔偿和给付保险金的责任完全取决于投保人是否交纳保险费以及交纳的数额。

一、单选题书本知识部分1、同质风险的集合体是保险风险集合与分散的前提条件之一。

同质风险的含义是（风险单位在种类、性能、品质、价值等方面大体相近损失）。

2、储蓄与保险一样，都具有以现在的积累解决以后问题的特点，但是与保险不同的是，储蓄的受益期限是（本息返还期）。

3、保险公司的投资主体可分为不同的类型。

一般地说，民营保险的投资主体是（私人）。

4、社会保障形式的后备基金在性质上属于（特殊的消费基金）5、保险人履行保险合同义务的具体体现是（保险理赔）。

6、由于农作物雹灾保险合同只对冰雹造成的农作物损失负赔偿责任，因而该合同属于（单一危险保险合同）7、保险合同约定的保险事故或事件发生后，保险人所应承担的保险赔偿或给付责任被称为（保险责任）。

8、保险合同的客体是（投保人于保险标的上的保险利益）9、从法律角度看，保险人与投保人通过签定保险合同所建立起来的保险关系属于（民事法律关系）。

10、保险合同约定的保险事故或事件发生后，保险人所应承担的保险金赔偿或给付责任被称为（保险责任）11、法律赋予合同当事人的一种单方解除合同的权利叫做（法定解除）。

12、保险利益作为一种确定的利益，其具体内容包括（现有利益和期待利益）13、在保险利益原则的例外情况中，投保时投保人必须具有保险利益，但在索赔时保险人不追究有无保险利益的规定，适用的险种是（终身人寿保险）14、在使用最大诚信原则时，保险人要求投保人或被保险人对某一事项的作为或不作为，某种事态的存在或不存在作出许诺，称为（保证）。

15、在运用近因原则时，保险人认定近因的关键因素是（风险因素与损失之间的关系）。

16、当某被保险人同时向甲、乙保险公司为同一财产分别投保10万元和12万元，甲公司先出单，当被保财产损失16万元，则按顺序责任分摊方式的赔款为（甲公司赔付10万元，乙公司赔付6万元）17、保险人在帮助投保人分析自己所面临的风险时，通常将其所面临的风险分为（必保风险与非必保风险）。

一、上市公司利润分配口径1、上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）：“关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。

在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。

”2、中小企业板信息披露业务备忘录第33号——利润分配和资本公积转增股本（2011年6月15日深交所中小板公司管理部）：“根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。

同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

”3、创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项(深圳证券交易所创业板公司管理部2011年5月17日)：“三、公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。

同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

”二、有限公司整理变更为股份公司折股口径有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？（深交所解答）三、发行债券有关指标口径《证券法》16条公开发行公司债券，应符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）……相关口径计算——2011年保代培训（厦门）：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。

考试心得及复习资料之前那篇闲言碎语那么多，怕是大家都有些不耐烦，还是得要点实际的东西。

我的背景，08年入行，本科是金融的，研究生是经济的。

08年考完了CFA的三级。

所以我的专业知识背景绝对比不上大多数兄弟，特别是财务和法律专业的。

另外，前几年，加班熬夜太多了，记忆力衰退得很厉害，有时候，我有个事要找同事，走到他面前，手一抬的时候，就忘了自己该讲啥了，呵呵。

第一部分心理抱歉，还是说心理，呵呵。

只是这次讲得比较具体，不是那么形而上。

首先，要看淡些，不是为了钱和地位考试。

我们公司的保代保底津贴已经取消了。

是为自己多年投行生涯一个交代，证明自己不是逃兵。

我就算马上转行，也无所谓，很坦然，自己对得起自己多年的投行生涯。

签字、注册那些，都是外部环境影响的，我只管考试是我自己能够左右的。

其次，这是一门考试，既为考试，当有与之相关的方法。

所以我们要当他为一门考试对待，选择合适考试的方法，有针对性，要科学。

第三，既然决定考，便要尊重它。

若抱怨题难、面宽这种，应是无妨。

但如果边考边看书，边痛骂这个考试没有价值，不增长能力这些，我觉得心理上就会有一层阴影，也会给自己一个逃避的理由。

从大处说，没那么多有价值的事，是否有价值，在于你是否看重。

既然要考，说明你看重，那就不要自欺欺人。

第四，要有信心。

看书的时候，一定要坚信自己能够考过，信念不坚定，状态就会松。

我自己的经验，前后两端，最需要韧劲。

看书之始，想想遥遥无期，看书的时间就抓得不紧，而很多基础的工作，其实是最痛苦最耗时的（我附给大家的核心法规和证券综合的材料，大家其实可以看到，基础工作有多费事）。

到了最后，如果大家有1个月的假，开始全力拼命看的时候，我想头一两周，估计大家状态会很好，但最后一两周，状态又会疲下来，因为看的东西都是看过的，会有些烦，大家可能就停留在不停地翻，但不会那么精细了。

我没这么久的假，只是按好几年前考CFA时的感觉来说的。

总体上说，战略上藐视，战术上要重视。

质押、担保等权利限制的资产权属总结
-------------------《权证管理暂行办法》
第十一条由标的证券发行人以外的第三人发行并在本所上市的权证,发行人应按照下列规定之一,提供履约担保:
(一)通过专用帐户提供并维持足够数量的标的证券或现金,作为履约担保。

履约担保的标的证券数量＝权证上市数量×行权比例×担保系数；
履约担保的现金金额＝权证上市数量×行权价格×行权比例×担保系数。

担保系数由本所发布并适时调整。

(二)提供经本所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。

发行人应保证按前款第(一)项规定所提供的用于履约担保的标的证券或者现金不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵。

权证存续期间,用于履约担保的标的证券或者现金出现权利瑕疵的,发行人应当及时披露,并采取措施使履约担保重新符合规定。

---------------------《上市公司发行证券管理办法》
第二十条公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

估值应经有资格的资产评估机构评估。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

除权、除息等特例情况
-------------------《上市公司发行证券管理办法》
第二十五条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

----------------《上市公司非公开发行股票细则》
第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。

董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

与日期及任职条件相关的法条------------------------中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前15日内；（二）上市公司业绩快报公告前10日内；---------------------注意：无业绩预报（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后2个交易日内；（四）本所认定的其他情形。

第三十六条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：（一）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；（三）上市公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。

第三十八条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

第三十九条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

第四十一条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：--------------------------------------注意：只有这两种情况特殊，在实际控制人严重困难下，除了这两种情况，其他情况都无须这样做（一）向本所书面申请，并经本所同意；（二）上市公司董事会审议通过；（三）独立董事应当发表独立意见；（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；（五）本所要求的其他条件。

需独立董事发表意见情形一、上市公司股权激励办法第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

二、上市规则6.1按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

三、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

四、上市公司重大资产重组管理办法上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

独立董事也应对重大资产重组事项发表意见五、关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。

独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

六、上市规则10.2.1上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）本规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事意见；（五）本所要求提供的其他文件。

20XX年11月保代考试真题知识点回忆总结1、重大资产重组判断；2、公开发行定价；3、盈亏平衡点（财管）：单价8，单价敏感系数5，问盈亏平衡价格；4、创业板上市公司非公开发行股票文件；5、专项资产管理计划相关知识点；6、股权激励及回购；7、利润分配相关规定：涉及法定公积金转增资本；亏损弥补；8、政府补助判断（会计）；9、金融资产、金融负债定义（会计）10、独立董事职责11、城投公司发行养老产业专项债券指标要求；12、董事会、监事会职责；13、清算时对债权人的保护程度指标；14、资产组减值、商誉减值计算（会计）15、递延所得税资产计算（会计）16、证券公司发行短期融资券相关内容；17、股份锁定期：高管低于发行价锁定期；18、外国投资者并购境内企业安全审查；19、上市公司股东承诺；20、创业板临时公告内容；21、创业板非公开发行股票要求；22、管理层收购：收购中上市公司管理层的禁止事项；23、公开增发价格规定；24、上新三板条件判断；25、要约收购；26、分期付款销售会计处理；27、上市公司监管指引第三号-上市公司现金分红相关知识点；28、证券公司暂停上市公司债券上市条件；29、借款费用具体内容及其判断：存货、融资租赁、外币折算；30、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法；31、非公开发行公司债券申请转让的场所；32、免于要约方式收购的情形；33、市销率；34、创业板上市信息披露要求；35、股份支付：现金以及权益支付；36、证券期货法律适用意见第5号；37、商业银行发行金融债券从发行到完成上市的必备环节；38、上市公司股东大会特别决议审议通过事项；39、优先股试点管理办法；40、关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知；41、客户积分相关会计处理；42、经营租赁相关内容（经营租赁，使用寿命10年，租3年。

第一年前３个月免租金，全年租金９０万；第二年租金１４０万，第三年租金１６０万，有一个初始费用好像是律师费，金额是１０万，问第一年第一个月租金是多少）、融资租赁应收融资租赁款相关内容；43、募集资金管理和使用监管要求；44、非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上；45、上市公司向特定对象发行股份购买资产相关规定；46、棚户区改造收入来源；47、发行保荐书相关内容；48、非经常性损益判断；49、稀释每股收益计算；50、年报和半年报共同披露事项51、债务重组：销售产品以及无形资产，主要为非货币资产交换；52、新三板合格投资者认定标准；53、预计负债确认（会计）：14年销售了3亿，保修期一年，预计80%不发生质量问题，15%小质量问题，5%大问题，小问题维修费收入1%，大问题2%，20XX年底账面预计负债余额80万。

第1章1．风险是指某种事件发生的不确定性，在保险理论和实务中，风险仅指损失的不确定性，这种不确定性包括发生与否的不确定，发生时间的不确定和导致结果的不确定。

2．风险由风险因数、风险事故和损失三个要素构成。

A．风险因素包括有形风险因素（实质风险因素）和无形风险因素（多指与人的心理或行为有关的风险因素，通常包括道德风险因素和心理风险因素）。

B．风险事故是指造成人身伤害或财产损失的偶发事件，是造成损失的直接的或外在的原因。

C．损失：一般以丧失所有权、预期利益、支出费用和承担责任等形式表现；像精神打击、政治迫害、折旧以及馈赠等行为的结果一般不能视为损失。

三风险的种类：3、按风险产生的原因分类，风险可分为自然风险、社会风险、政治风险、经济风险和技术风险。

自然风险的特征：1、自然风险形成的不可控性；2、自然风险形成的周期性；3、自然风险事故引起后果的共沾性。

4、按风险标的分类，风险可分为财产风险、人身风险、责任风险和信用风险。

其中风险责任所说的“责任”包括刑事责任、民事责任和行政责任，但保险人所承保的责任风险仅限于民事损害赔偿责任。

5、按风险性质分类，风险可分为纯粹风险和投机风险（定义）。

6、按风险产生的社会环境进行分类，风险可分为静态风险（自然力的不规则变化）和动态风险（社会经济、政治、技术以及组织等方面发生变动）。

7、按风险的行为分类，风险可分为基本风险和特定风险（定义）（个人行为引起）。

四风险的特征：8、风险的不确定性、风险的客观性、风险的普遍性、风险的可测定性、风险的发展性。

第二节风险管理一、风险管理的含义与演变9、含义：风险管理是社会组织或个人用以降低风险的消极记过的决策过程。

风险管理对象是风险；主体可以是任何组织和个人：包括个人、家庭、组织；10、风险管理的基本目标是以最小的成本获得最大的安全保障。

11、风险管理的演变：20世纪70年代中期，风险管理进入“国际化阶段”，90年代，购买保险和其他风险管理组织行为相融合，如安全工程、法律风险管理、信息系统安全等；21世纪，巨灾风险事故频发，使许多国家政府介入风险管理领域。

保险代理工作总结7篇第1篇示例：保险代理工作总结随着社会的不断发展，保险行业也越来越受到人们的重视。

保险代理作为保险行业的重要一环，在保险销售中发挥着不可替代的作用。

保险代理工作需要具备一定的专业知识和良好的销售技巧，为客户提供符合其需求的保险产品，并在销售过程中赢得客户的信任和支持。

本文将从保险代理工作的专业知识、销售技巧和客户服务能力三个方面进行总结。

一、专业知识保险代理工作需要具备丰富的保险产品知识。

需要了解各类保险产品的特点和功能，包括人身保险、财产保险、责任保险等，以及各种保险产品的保障范围、理赔条件和保费计算方法。

要关注保险行业的最新发展动态和政策法规，始终保持对保险行业的敏锐感知力。

拥有扎实的专业知识是保险代理成功的基础，只有通过不断学习和积累，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

二、销售技巧销售技巧是保险代理工作中至关重要的一环。

要善于沟通，掌握与客户有效沟通的技巧，倾听客户的需求并提出针对性的解决方案，使客户对保险产品有充分的了解和信心。

要懂得营造良好的工作氛围，创造舒适的销售环境，加强客户的信任感和认同感。

要注重提高自身的销售技巧，不断总结和改进销售策略，提高销售效率和成交率。

保险代理的销售技巧决定了他们在保险市场中的成败，只有灵活运用各种销售技巧，才能成为行业中的佼佼者。

三、客户服务能力良好的客户服务能力是保险代理工作的核心竞争力。

保险代理需要关注客户的需求和反馈，善于解决客户遇到的问题，并及时跟踪客户的保险理赔事宜。

在日常工作中，需要和客户保持密切的联系，提供更多的保险咨询服务，积极解答客户的疑问，帮助客户理清复杂的保险概念和条款。

重视客户服务，关注客户体验，通过细致入微的服务细节，为客户营造一个良好的购买和使用保险产品的环境，从而赢得客户的长期支持和信任。

保险代理工作需要具备专业知识、销售技巧和客户服务能力。

只有不断加强对保险行业的学习和理解，提高自身的销售技巧，更好地服务客户，才能成为一名合格的保险代理，为客户提供更优质的保险产品和服务。