私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)

私募基金管理办法的规定投资方式中受人热捧有私募基金，由于私募基金越来越多，特出台了私募基金管理办法，今天店铺为大家整理了私募基金管理办法的新规定，欢迎阅读。

私募基金管理办法的规定《私募投资基金募集行为管理办法》(简称《办法》)，对私募基金的募集主体、募集程序、募集义务等进行了明确规定，要求募集机构需向特定对象进行宣传，并设置不低于24小时的投资冷静期，并探索回访确认制度。

《办法》规定，私募基金募集机构主体有两类，一类是在基金业协会登记的私募基金管理人，另一类是在中国证监会取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的基金销售机构。

在募集程序上，《办法》规定，需依3个层次层层递进：1、募集机构可以通过合法途径，向不特定对象宣传的内容，但仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息。

值得关注的是，非特定对象转变为特定对象，必须经过调查问卷测试和评估匹配。

这意味着，如果微信有好友没有经过测试和评估匹配，那么在微信朋友圈的产品宣传也不合规。

2、在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品。

募集机构有义务充分揭示私募基金产品的风险，既保证私募性，又提示风险性。

3、募集机构完成合格投资者确认程序后，才可签署基金合同。

《办法》规定，对于合格投资者的甄别和认定责任，由募集机构承担。

募集机构须实质审查合格投资者相关资质，要求投资者出具合格投资者的相关证明后方可签署合同，明确禁止非法拆分转让。

为了防止挪用募集资金的乱象，《办法》还明确引入资金账户监督机构，募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。

《办法》规定，募集机构有强制设置不低于24小时的投资冷静期和探索回访确认制度的义务。

在投资冷静期内，不得主动联系投资者，根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同。

在冷静期满后，募集机构应指令本机构非募集人员履行回访程序，进一步确认投资者的身份和真实投资意愿等，只有在确认成功后方能运用投资资金。

私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引 1 号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业” ），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

关于发布私募投资基金合同指引的通知2016-07-15 中国基金业协会根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定，经中国基金业协会理事会表决通过，现予以发布私募投资基金合同指引1号(契约型私募投资基金合同内容与格式指引)、私募投资基金合同指引2号(公司章程必备条款指引)、私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)。

上述指引自二〇一六年七月十五日起施行。

特此通知。

中国基金业协会二〇一六年四月十八日私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)契约型私募投资基金合同内容与格式指引第一章总则第一条根据《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及其他相关规定，制定本指引。

第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同(以下简称“基金合同”)；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。

第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。

第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。

第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。

第七条对于本指引有明确要求的，基金合同中应当载明本指引规定的相关内容。

在不违反《基金法》、《私募办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定本指引规定内容之外的事项。

本指引某些具体要求对当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动，但管理人应在《风险揭示书》中向投资者进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。

私募投资基金新规对合伙协议的影响主要体现在对合伙协议内容的规范和要求的提高上。

以下是一些主要的影响点：1. 合规性要求：私募投资基金新规要求合伙协议必须符合相关法律法规的规定，如《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等。

2. 必备条款：合伙协议中必须包含一些必备条款，如合伙企业的名称和主要经营场所、合伙目的和经营范围、合伙人的出资方式、数额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任等。

3. 信息披露：新规要求私募基金管理人在募集资金前应当向投资者披露相关信息，包括基金的投资策略、风险收益特征、费用结构、历史业绩等。

4. 投资者保护：合伙协议中应当包含对投资者权益的保护措施，如投资者有权查阅合伙企业的经营状况、财务报表等。

5. 风险揭示：私募基金管理人应当在合伙协议中明确揭示基金投资可能存在的风险，确保投资者充分了解投资风险。

6. 管理人职责：新规明确了私募基金管理人的职责，包括但不限于投资决策、资金管理、风险控制等，这些职责应当在合伙协议中体现。

7. 退出机制：合伙协议中应当明确投资者的退出机制，包括转让、赎回、清算等。

8. 合同指引：私募投资基金合同指引3号提供了合伙协议必备条款的指引，私募基金管理人在制定合伙协议时应当参考这些指引。

9. 监管备案：根据新规，私募基金管理人应当在基金业协会进行备案，合伙协议中应当包含相关的备案信息。

10. 法律适用：合伙协议应当明确适用的法律，通常为中华人民共和国法律。

综上所述，私募投资基金新规对合伙协议提出了更高的合规性要求，私募基金管理人在制定和执行合伙协议时应当严格遵守相关法律法规，确保合伙协议的合法性和有效性。

私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

遇到经济法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>2017私募基金重点法律条款解读私募基金综合法规1、《证券法》重点条款：第三条本法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。

解读：私募基金属于中国证券投资基金业协会监管2、《信托法》重点条款：第二条本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

解读：私募基金的法律本质属于信托关系3、《证券投资基金法》重点条款：第八十七条非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

2013年6月1日起施行。

修订后的《证券投资基金法》在加大基金持有人保护力度的同时，首次将非公开募集基金(私募基金)纳入调整范围，这意味着私募证券投资基金获得合法地位。

4、《私募投资基金监督管理暂行办法》重点条款：第二条本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

解读：私募基金可以采用合伙企业、公司以及契约等方式设立。

基金业协会规则5、《私募投资基金募集行为管理办法》重点条款：第二条私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构(以下统称募集机构)及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。

在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构(以下简称基金销售机构)可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

千里之行，始于足下。

《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》是由中国证券投资基金业协会制定的一份指导性文件，旨在规范私募投资基金行业的合伙协议制定和管理。

本文将对该指引的内容进行简要介绍。

该指引一共分为六个部分，包括引言、合伙协议定义、合伙协议的基本要素、合伙协议的详细要求、其他规定和附则。

下面将对其中的一些重要内容进行概述。

首先，该指引明确了合伙协议的定义和作用。

合伙协议是私募投资基金的重要文件，用于规定合伙人之间的权益、义务和主要管理制度。

合伙协议的签署是合伙人之间达成共识并合作的基础。

其次，该指引详细介绍了合伙协议的基本要素，包括基金名称、出资方式、出资额、出资期限、分配方式、管理机构等条款。

这些条款涵盖了合伙协议的基本内容，对于确保合伙人权益的平等和合理性具有重要意义。

再次，该指引提出了合伙协议的详细要求，包括募集期限、基金规模、募集方式、投资策略、风险控制、退出机制等方面。

这些详细要求旨在保护投资者的权益，规范基金的运作和管理，提高基金的透明度和稳健性。

此外，该指引还对其他相关事项进行了规定，如基金财务信息的披露、投资者救济机制、股东大会等。

这些规定综合考虑了各方利益，为基金的健康发展和投资者的保护提供了制度保障。

第1页/共2页锲而不舍，金石可镂。

最后，该指引附录提供了一份示范合伙协议，用于辅助基金管理机构和合伙人制定合适的合伙协议。

示范合伙协议综合了指引的要求和实践经验，对于制定合规的合伙协议具有指导意义。

总体而言，《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》是一份重要的规范性文件，为私募投资基金行业提供了具体的合伙协议制定和管理指导，促进了行业的健康发展和投资者的保护。

2022-2023年基金从业资格证《私募股权投资基金基础知识》预测试题（答案解析）全文为Word可编辑，若为PDF皆为盗版，请谨慎购买！第壹卷一.综合考点题库(共50题)1.中国证券投资基金业协会的职责，包含下列哪些（）Ⅰ.教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益。

Ⅱ.制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。

Ⅲ.依法对违法违规行为进行调查、处罚。

Ⅳ.依法办理非公开募集基金的登记、备案。

A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ正确答案：C本题解析：中国证券投资基金业协会履行下列职责：（1）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益。

（2）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求。

（3）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。

（4）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。

（5）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动。

（6）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解。

（7）依法办理非公开募集基金的登记、备案。

（8）协会章程规定的其他职责。

2.（）是指股权投资基金要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

A.完全棘轮条款B.保护性条款C.加权平均条款D.回售条款正确答案：B本题解析：保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款。

3.在我国，（）依据基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同设立。

A.公司型基金B.封闭型基金C.契约型基金D.开放式基金正确答案：C本题解析：在我国，契约型基金依据基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同设立。

You don't have that many viewers, don't be so tired.通用参考模板（页眉可删）私募基金管理人可以是非执行事务合伙人吗？执行事务合伙人只存在于有限合伙型基金里，而基金管理人依托的组织形式既包括有限合伙型基金，又包括契约型基金和公司型基金。

执行事务合伙人只是私募基金的发起方，并不见得就是基金管理人。

在很多私募基金中，都将管理权限委托给第三方机构，而执行事务合伙人此刻只负责监督基金管理人的工作。

在私募基金成立方式上面，有多种形式，包括合伙式、契约式和公司式。

其中在合伙式私募基金中，有一种人员被称为执行事务合伙人，通常他们就是私募基金管理公司的法人代表，负责公司日常管理。

而私募基金运行过程中，管理人起到的作用非常关键，那么私募基金管理人可以是非执行事务合伙人吗？我们一起通过收集的这篇文章具体了解下。

一、基金管理人是执行事务合伙人么？与普通合伙人、执行事务合伙人不同，《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等现行法律法规对基金管理人均未进行过明确的界定。

不过，我们可以从中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）发布的文件中依稀看出基金管理人与执行事务合伙人或普通合伙人的区别。

譬如，基金业会在《必备条款私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第（七）项规定：“合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。

……”，并在其发布的《私募投资基金合同起草说明》进一步阐述如下：“……合伙型基金本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。

从基金管理方式上，GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。

GP担任基金管理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载创业投资基金合同甲方：___________________乙方：___________________日期：___________________创业投资基金合同篇一：创投基金合作协议（申报稿）编号：XXX X创投基金合作协议甲方：X X市政府金融办公室乙方：北京XXXX投资有限公司为实现XX市产业转型的战略目标，器；投资管业迅速发展壮大；进而实发起设立“XXXX创业投资中心（有限合伙）”（以下简称“基金”，乙方或其指定机构作为基金的普通合伙人和管理人，负责基金的管理和运营，以及资金的募集；甲方作为基金的运营顾问，负责为基金运营提供服务，为乙方开放x X市拟上市企业资源数据库C基金组织形式为有限合伙企业，全体合伙人应共同签署相关的合伙协议、合伙协议之补充协议等法律文件。

基金的注册地址为X X省X X 市。

基金的存续期限为7年。

经普通合伙人提议并经持有三分之二及二、基金的募集、设立和托管2支出，法万元），对基金的债务承担无限责任；任。

行，对基金的资产进行全程托管，确保资金安全。

三、基金的投资方向和咨询顾问委员会基金投资方向：基金的认缴出资将用于对中国境内非上市优质企业的股权投资（包括作为股权投资附加条件的债权投资），推动投资组合快速成长，并实现公开发行上市。

基金拟优先对本区域内优质、成长型未上市企业股权进行投资，以寻求获得长期资本增值。

乙方管理的其它基金在同等条件下优先投向本地企业，支持当地中小企业和初创期企业的发展。

行审慎尽职调查工作，委员会成员的产生具体表决程序将在合伙协议乙方指定的机构作为基金的管理人，主要负责基金的日常运营，包括投资业务和日常管理等，并向基金提供相应的管理服务，内容包括但不限于：项目选择、调查、审查、分析、协商、评估、决策、投资、监控、撤出、变现、股权管理、资金财务管理等，并就出售机会向基金提供建议等。

锦天城律师事务所（ID：ABL-shanghai）自今年8月起，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）“资产管理业务综合报送平台”（简称“资管系统”）进行了多处更新，私募基金产品备案面临多项监管新要求。

其中，引起广泛关注的是，有限合伙型私募基金的外部委托基金管理人（简称“管理人”）需要与有限合伙企业的普通合伙人（简称“GP”）存在关联关系，同时中基协的资管系统不再支持多管理人的产品备案操作。

由此，引发了私募基金行业内针对双GP、双管理人、投资顾问等诸多法律问题点的热烈讨论。

针对中基协资管系统的这一最新变化，本团队律师根据项目实践操作经验，以及与中基协审核员的多次深入沟通，在此对中基协的这一最新监管要求以及相关法律问题进行全面系统梳理，以期为私募基金管理人设计基金结构以及实现产品备案提供参考与借鉴。

一、GP与管理人是不是一回事？在分析GP和管理人的关联关系之前，应先厘清二者的本质区别：GP和管理人是两个不同的法律概念，两者并不等同。

两者的区别可概括如下：（一）法律关系不同GP源于《合伙企业法》，是合伙法律关系范畴下的法律概念，是指执行合伙事务并对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人；管理人的概念来源于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，是私募基金法律关系范畴下的法律概念，指取得私募基金管理人资质，对私募基金进行管理运营的主体。

（二）主体资格不同根据《合伙企业法》的规定，GP可以由具有完全民事行为能力的自然人、法人或者合伙企业担任；而根据《证券投资基金法》，管理人由依法设立的公司或合伙企业担任，同时，管理人还应根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，向中基协履行管理人登记手续并成为中基协会员。

（三）法律责任不同根据《合伙企业法》的规定，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，而根据《<私募投资基金合同指引>起草说明》的规定，管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任，具体由基金合同进行约定。

私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

私募投资基金合同指引3号合同编号，【编号】。

一、甲方（私募基金管理人）。

【甲方名称】。

【注册地址】。

【法定代表人】。

【联系方式】。

二、乙方（投资者）。

【乙方姓名/名称】。

【注册地址】。

【法定代表人（如适用）】。

【联系方式】。

三、基金名称。

【基金名称】。

四、基金投资目标。

【详细描述基金的投资目标和策略】。

五、基金规模。

【基金规模】。

六、基金份额。

【基金份额类型及数量】。

七、基金存续期限。

【基金存续期限】。

八、基金管理费。

【基金管理费用及支付方式】。

九、基金投资顾问费。

【基金投资顾问费用及支付方式】。

十、基金业绩报酬。

【基金业绩报酬方式及支付条件】。

十一、基金投资范围。

【详细描述基金的投资范围和限制】。

十二、基金投资风险。

【详细描述基金的投资风险及风险提示】。

十三、基金净值计算。

【基金净值计算方式及频率】。

十四、基金份额转让。

【基金份额转让条件及程序】。

十五、基金财务报告。

【基金财务报告的编制及披露】。

十六、基金管理人责任。

【基金管理人的责任及义务】。

十七、乙方权利。

【投资者的权利及保障】。

十八、基金终止与清算。

【基金终止与清算条件及程序】。

十九、争议解决。

【争议解决的方式及程序】。

二十、其他条款。

【其他需要特别约定的条款】。

本合同一式两份，甲乙双方各持一份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：签字：签字：日期：日期：合同范本仅供参考，具体合同内容以实际签订的合同为准。

私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载私募基金托管协议甲方：___________________乙方：___________________日期：___________________说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。

文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。

已出版要点甲方（委托人、私募基金）、乙方（私募基金托管人）、丙方（私募基金管理人）就甲方托管事宜进行约定，由乙方保管私募基金财产，甲方向乙方支付托管费用。

托管协议第一章协议当事人本托管协议由以下各方当事人于年月日在签署:甲方（委托人）：［基金名称］合伙企业（有限合伙）注册地址：委派代表：联系电话：乙方（托管人）：地址：法定代表人：联系人：联系电话：邮编：丙方（管理人）：联系人：电话：住所：固定电话：邮编：第二章释义2.1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：协议各方”旨本协议各方当事人。

本合伙企业”指［基金全称］合伙企业（有限合伙），即甲方。

合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。

普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人。

管理人”指本合伙企业提供日常营运及投资管理服务的主体，即丙方。

有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

委派代表”指甲方委派的有权签字人和指令签发人。

《合伙协议》”指［基金名称］合伙企业（有限合伙）《合伙协议》及相关补充协议。

《托管协议》”指本协议及相关补充协议。

合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权或债权及其产生的收益、银行存款本息以及其他资产的价值总和。

托管人”指乙方。

托管账户”指以甲方名义在乙方托管业务系统中开立的账户，用于记录托管资产的资金余额、收付明细及利息等。

私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)第一部分：引言1.1 引言：本合伙协议是依据《私募投资基金合同指引》的要求和规定，为了明确各合伙人的权益和义务，制定本合伙协议。

1.2 定义：本协议中的各词语和术语均依据私募基金合同指引的定义解释。

其次部分：合伙设置和目标2.1 合伙名称：本基金的名称为_____________________。

2.2 合伙期限：本基金的合伙期限为_______________。

2.3 出资额：各合伙人依据其认缴的出资额供应资金给基金，对基金负有有限责任。

2.4 合伙目标：本基金的投资目标为___________________。

第三部分：合伙管理3.1 基金管理人：本基金的基金管理人为_______________，负责基金的日常管理和运营。

第1页/共4页3.2 基金托管人：本基金的基金托管人为_______________，负责基金财产的平安和监督。

3.3 合伙委员会：本基金设立合伙委员会，由各合伙人推举产生，负责监督和决策基金的重大事项。

3.4 基金经理：基金经理为_______________，负责投资决策和基金的日常运营。

第四部分：投资和退出4.1 投资决策：基金经理依据基金的投资目标，在合伙委员会的监督下，制定投资决策，并依据合伙协议的规定进行投资。

4.2 资金调度：基金经理负责基金的资金调度和投资组合的管理。

4.3 投资收益安排：本基金的投资收益依据各合伙人的出资比例安排，收益安排的方式为_____________________。

4.4 退出机制：各合伙人可以在合伙期限届满或者其他商定的退出条件下退出基金，退出的方式为_____________________。

第五部分：风险与责任5.1 风险提示：基金管理人应向各合伙人充分披露基金的风险和收益，并保证合伙人对基金投资具有充分理解。

5.2 资金平安：基金托管人应保障基金财产的平安和稳健，担当合理的盈亏风险。

私募投资基金合同指引私募投资基金合同是私募基金管理人与投资者之间达成的重要法律文件，用于规范双方的权利和义务关系。

本文将介绍私募投资基金合同的主要内容和注意事项，以帮助投资者更好地理解和选择私募投资基金。

一、基本信息1.私募基金管理人：包括管理人的注册资本、注册地点、监管机构等信息；2.投资者：投资者的个人或机构名称、注册地点等信息；3.私募基金名称：私募基金的名称和基金代码；4.基金类型：私募基金的投资策略、风险等级等。

二、基金的运作方式1.基金规模：基金的募集规模和最低认购金额；2.基金份额：基金的总份额、单位份额和净值计算方式；3.基金运作期限：基金的设立期限和运作期限；4.基金的投资策略：基金的投资范围、投资比例、投资对象等；5.基金的风险控制措施：基金管理人对风险的认识和控制方法；6.基金的收益分配方式：基金管理人与投资者之间的分配比例和方式。

三、投资者权益保护1.报告披露：基金管理人应向投资者定期披露基金的运作情况、投资状况和收益情况；2.风险揭示：基金管理人应向投资者充分揭示基金的风险特征、投资策略和可能面临的风险；3.减免费用：基金管理人应向投资者公示基金的费用构成，并提供减免费用的政策；4.投资者退出：基金管理人应设立合理的投资者退出机制，保障投资者权益。

四、合同解除和争议解决1.合同解除：合同解除的条件和程序；2.争议解决：合同争议的解决方式和程序。

五、其他事项1.免责条款：基金管理人在特定情况下免责的条款和条件；2.通知方式：双方之间的通知方式和送达地点；3.适用法律和管辖法院：合同适用的法律和管辖法院。

六、风险提示私募投资基金存在一定的风险，投资者在签署合同前应充分了解基金的风险特征，并依据自身风险承受能力做出投资决策。

以上是私募投资基金合同的主要内容和注意事项，投资者在签署合同前应仔细阅读合同条款，如有任何疑问可咨询专业人士。

私募投资基金的合同指引旨在帮助投资者更好地了解私募基金的运作方式和投资风险，以便做出明智的投资决策。

私募投资基金合同指引3号一、引言私募投资基金合同指引3号旨在为投资者和基金管理人提供私募投资基金合同的相关指引。

本指引包含了私募投资基金合同的主要内容和要求，以及在合同签订和执行过程中需要注意的事项。

二、合同背景私募投资基金合同是私募基金的重要法律文件，对投资者和基金管理人的权益起着保护作用。

合同的签订对于私募基金的运作和发展具有重要意义。

本指引旨在帮助各方更好地理解私募投资基金合同的重要性和相关要求。

三、合同内容私募投资基金合同应包含以下内容：3.1 基金的基本情况合同应明确基金的名称、类型、投资策略等基本情况，以便投资者对基金有清晰的了解。

3.2 投资者的权益和义务合同应明确投资者的权益和义务，包括投资金额、分配方式、净值估算等内容，以保障投资者的合法权益。

3.3 基金管理人的责任和义务合同应明确基金管理人的责任和义务，包括基金运作、投资决策、风险控制等方面的要求，以确保基金的正常运作和投资者的利益。

3.4 基金的运作规则合同应明确基金的运作规则，包括基金份额的发行与赎回、投资决策的程序、基金财务管理等规定，以规范基金的运作。

3.5 风险提示和投资者适当性合同应包含对风险的提示，以及投资者适当性要求，确保投资者对基金的风险有清晰的认识。

3.6 合同的生效和终止合同应明确合同的生效和终止条件，以及各方在终止情况下的权益和义务，保障各方的合法权益。

四、合同签订和执行4.1 合同签订私募投资基金合同的签订应符合法律法规的要求，各方应按照合同约定认真履行义务，并保证提供的信息真实、准确、完整。

4.2 合同执行合同的执行过程中，各方应按照合同约定进行操作，对于基金管理人和投资者而言，需保持及时沟通，共同维护基金的利益。

4.3 合同修订和变更如合同需要修订和变更，各方应按照法律法规的要求进行，确保变更符合相关法律法规和合同约定。

五、合同纠纷解决如发生合同纠纷，各方应积极采取合理、合法的方式解决，可以通过协商、调解、仲裁等方式解决争议，确保各方的合法权益。

金管理人担任普通合伙人（General Partner，即“GP”）并兼任执行事务合伙人。

但当前，双GP模式在基金实务中已屡见不鲜，双GP模式能够有效地发挥各方的潜在资源，照顾各方的利益诉求，平衡基金的权力架构，成为新团队在组建基金过程中重要的优选模式。

在实务中，大型基金采用双GP的模式，可平衡各出资方对基金的多重诉求，使投资基金能够在新的权力架构下良性运行，取得较好的产业基金作为近年来我国股权投资市场机构LP的代表，是各家管理人持续关注的重点。

本文将为大家分享，双GP模式下基金的合伙协议条款设计。

双GP模式下的基金架构什么是双GP模式？在典型的有限合伙制基金中，通常由基“双GP”模式下基金合伙协议条款设计■文/狄朝平，北京金诚同达律师（上海）事务所高级合伙人（）陈鑫，北京金诚同达律师（上海）事务所律师“双GP”模式在基金实务中已屡见不鲜，成为新团队在组建基金过程中重要的优选模式。

不过，在选择该模式时，需要考虑和关注法律合规性问题及实务操作层面的问题。

1. 单执行事务合伙人兼管理人由具有私募基金管理人资质的GP同时担任执行事务合伙人和管理人是最常见的模式，此种模式下另一GP通常不具有私募基金管理人资质，也不参与基金事务的管理。

2. 双执行事务合伙人管理人GP负责投资等基金事务管理，另一名不担任管理人的GP （“非管理人GP”）作为执行事务合伙人之一也会负责基金的部分日常经济效益与社会效益。

中国证券投资基金业协会（“中基协”）在《私募投资基金备案须知（2019年版）》（“《备案须知》”）中明确规定私募投资基金的管理人不得超过一家。

因此，即使双GP模式基金中的2名GP均具有私募基金管理人资质，但管理人仅能由1名GP担任。

双GP模式下的基金架构主要有3种基本模式，分别如下：单执行事务合伙人兼管理人行政事务，该非管理人GP不能收取管理费，仅能就其负责的部分日常行政事务收取一定报酬费用。

3. 单执行事务合伙人（不兼任管理人）加管理人此模式常见于2名GP均具有管理人资质的情况，一名GP担任管理人，另一名GP担任执行事务合伙人。