经济法上市公司发行可转换公司债券(非分离交易)

上市公司非公开发行可转换公司债券上市公司非公开发行可转换公司债券，顾名思义，是指上市公司通过非公开发行的方式，发行一种具有转换权的公司债券。

这种债券具有可转换为公司股票的权利，是一种结合债券和股票特点的融资方式。

下面，我们来分步骤地了解一下这种债券的相关内容。

一、何为可转换公司债券可转换公司债券，顾名思义，就是可以转换成股票的公司债券。

持有人购买这种债券后，在一定期限内，可以通过行使转换权，将债券转换成公司股票。

如果公司股票涨幅较大，而债券份额不变，此时持有者可以通过转换权获得更高的收益。

二、非公开发行非公开发行是指公司以法定方式向特定投资者非公开发行公司债券，而不是通过公开交易方式发行。

非公开发行也是一种融资方式，相对于公开发行来说，可以更具针对性，对筹资规模和利率等因素有更好的控制。

三、为什么选择这种融资方式上市公司不仅需要考虑融资的金额，还需要考虑融资方式对公司的影响和风险。

相对于股票发行和普通债券发行，可转换公司债券的融资方式具有以下优势：1.灵活性：可转换公司债券是一种灵活的融资方式，可以根据公司的融资需求随时进行发行。

2.利息低：可转换公司债券通常会设定较低的利率，相对于发行普通债券来说，有较大的成本优势。

3.规模较小：相对于股票发行来说，可转换公司债券的募资规模较小，有较小的市场冲击程度。

四、注意事项虽然可转换公司债券具有上述优点，但也需要公司在发行过程中注意以下事项:1.投资者的选择：非公开发行意味着只能向特定投资者发行，因此公司需要慎重选择投资者，以减少风险。

2.债券转换条件：债券转换条件需要明确，投资者需要清楚了解什么时候可以行使转换权，避免发生纠纷。

3.公司股票价格波动：可转换公司债券的价值会受到公司股票价格波动的影响，因此公司需要对股票价格进行分析预测，避免发生债券对公司的影响。

综上所述，上市公司非公开发行可转换公司债券这种融资方式能够在特定情况下带来较大的优势，需要公司在发行过程中注意风险控制和转换条件的设定。

上市公司股东发行可交换公司债券的规定近年来，我国资本市场发展迅猛，不少上市公司为了筹集资金、优化资本结构和降低财务风险，选择通过可交换公司债券的方式进行融资。

可交换公司债券作为一种特殊的融资工具，具有让公司股东选择性地将债券转换为公司股份的特点。

为了规范可交换公司债券的发行及转换行为，维护市场秩序，中国证监会发布了相关规定。

一、可交换公司债券的定义根据中国证监会的规定，可交换公司债券是指上市公司发行的、具有转股权的公司债券。

其持有人在约定的期限内，有权将债券按一定比例转换为发行公司的股票。

这种债券既具有债券的债权特征，又具有股权的潜在特征。

二、可交换公司债券的发行条件1. 上市公司必须具备良好的经营状况，连续两年保持盈利，资产负债率和财务风险处于可控范围内。

2. 公司必须有足够的授权发行可交换公司债券的股东决议。

3. 可转换公司债券的发行数量应根据债券的转股比例、转股价格和市场需求来确定。

4. 发行公司须按照相关法律法规，披露债券的风险因素、转股条款、转股价格等重要信息。

三、可交换公司债券的转换条件1. 转股期限和转股比例应在发行时确定，并在公司公告中披露。

2. 股东可选择以债券面值转股或按照约定转股价格转股。

3. 公司应及时披露转股进展情况和相关信息，保障股东的知情权和选择权。

4. 股东行使转股权的决定应提前通知公司，并在约定的期限内履行相应程序。

四、可交换公司债券发行的影响和意义1. 优化资本结构：可交换公司债券发行可以增加公司的股本，降低负债比例，优化资本结构。

2. 稳定股东利益：股东可选择将债券转化为公司股份，分享公司未来发展的红利。

3. 增强流动性：可交换公司债券可作为一种流动性较高的金融产品，在市场上具有一定的交易活跃度。

4. 激励管理层：通过可交换公司债券的发行，管理层可以更好地激励员工，提升企业绩效。

总之，上市公司股东发行可交换公司债券旨在解决融资问题、优化资本结构和稳定股东利益。

上市公司发行可转换公司债券实施办法上市公司发行可转换公司债券实施办法一、总则为规范上市公司发行可转换公司债券行为，保护债券持有人和公司股东的合法权益，制定本办法。

二、发行条件1. 上市公司发行可转换公司债券应符合证监会及其他相关法规的相关规定。

2. 发行人应满足公司法规定的上市条件，并已取得有关部门的发行批准。

三、可转换公司债券的标准1. 发行条件(1) 应当经发行人董事会或者股东大会审议通过。

(2) 债券的金额不得超过发行人股本的二十五。

(3) 发行人应为连续两年实现盈利。

2. 转换条件(1) 可转换公司债券可按照约定的条件进行转换为公司股份。

(2) 转换的股份应为发行人已经发行的普通股，不得优先享有股权。

(3) 转换价格应在发行时确定，并在债券到期日前一年内不能进行修改。

(4) 转股权利可以以现金方式收购，也可以以红利方式收购。

(5) 转换率应当符合相关法律法规的规定。

四、发行方式1. 发行方式(1) 发行人可以通过公开发行或者非公开发行的方式进行发行。

(2) 公开发行应当符合证监会的相关规定。

2. 发行时间(1) 公开发行应当至少提前三个月向公司股东和发行人债券持有人进行通知。

(2) 非公开发行可以根据实际情况确定发行时间。

五、募集说明书和申请文件1. 募集说明书(1) 募集说明书应当详细说明发行人的情况、债券的基本情况、发行目的和使用情况、风险因素等内容。

(2) 募集说明书应当经发行人董事会审议通过，并提交相关部门审核。

2. 申请文件(1) 申请文件应当包括发行方案、风险告知书、法律意见书、募集说明书等内容。

(2) 申请文件应当在发行之前提交相关部门审核，并按照规定的时间进行公示。

六、发行人责任1. 发行人应当按照募集说明书的内容进行债券发行，并履行相关的约定。

2. 发行人应当按照相关规定公布债券发行的情况，包括发行结果、募集资金的使用情况等。

3. 发行人应当按照相关法律法规和证监会的规定履行信息披露的义务。

第1篇一、概述可转换公司债券（以下简称“可转债”）是指发行公司依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换为公司股票的债券。

作为一种特殊的债券品种，可转债兼具债券和股票的特性，既能获得固定利息收入，又能享受公司股票的增值收益。

我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规对可转债的发行、交易、转换等环节进行了明确规定。

二、可转债的发行规定1. 发行主体可转债的发行主体为依法设立的公司，包括上市公司和非上市公司。

上市公司发行可转债，应满足以下条件：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以较高者作为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不少于人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计不少于人民币3亿元；（3）发行可转债前，净资产不低于人民币15000万元；（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（5）财务状况良好，盈利能力具有可持续性；（6）最近3个会计年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）发行可转债募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。

非上市公司发行可转债，参照上市公司发行可转债的相关规定。

2. 发行程序上市公司发行可转债，应当经股东大会决议通过，并报中国证监会核准。

非上市公司发行可转债，应当向中国证监会提出申请，经核准后方可发行。

3. 发行方式可转债的发行方式有公开发行和非公开发行。

公开发行是指向不特定的投资者发行，非公开发行是指向特定投资者发行。

4. 发行价格和利率可转债的发行价格和利率由发行人与主承销商协商确定。

发行价格不得低于面值，利率不得高于同期银行贷款利率。

三、可转债的交易规定1. 上市交易可转债发行后，可以在证券交易所上市交易。

上市交易的条件如下：（1）发行人已按照规定披露发行文件；（2）发行人已支付债券发行费用；（3）债券发行总额不超过公司净资产总额的40%；（4）债券期限为1年以上；（5）债券信用评级为AA级以上。

2021-2022年湖南省常德市注册会计经济法真题(含答案)学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(20题)1. 关于特种买卖合同，下列表述正确的是（）。

A.分期付款要求买受人将应付的总价款在一定期间内至少分4次向出卖人支付B.甲乙签订试用买卖合同，试用期间届满后，甲对是否购买货物未作表示，则视为甲拒绝购买C.甲乙签订买卖合同，约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物，这属于试用买卖D.招标投标合同中，招标公告属于要约邀请，投标人投标为要约2.国有单位之问发生产权纠纷的，行使最终裁定权的部门是（）。

A.全国人民代表大会B.最高人民法院C.国务院D.财政部3.第18题甲公司2006年3月1日销售产品一批给乙公司，价税合计为500 000元，双方约定9月1日付款。

甲公司2006年6月1日将应收乙公司的账款向银行申请贴现，企业与银行签订的协议中规定，在贴现的应收账款到期，乙公司未按期偿还时，甲公司负有向银行等金融机构还款的责任。

甲公司实际收到480 000元，手续费20 000元，款项已收入银行。

甲公司贴现时应作的会计处理为（）。

A.借：银行存款480000贷：应收账款480000B.借：银行存款480000 财务费用20000贷：应收账款500000C.借：银行存款480000 财务费用20000贷：短期借款500000D.借：银行存款480000贷：短期借款4800004. 甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。

乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。

甲诉至法院，要求乙继续履行合同。

下列表述中，正确的是（）。

A.房屋产权来过户，合同尚未生效B.房屋产权未过户，合同尚未成立C.合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失D.合同已经生效，乙应当继续履行合同5.甲欠乙100万元，因乙变更住所且下落不明导致甲无法履行义务，甲遂将该100万元向当地公证机关提存。

注册会计师经济法-证券法律制度(一)(总分37, 做题时间90分钟)一、单项选择题1.下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是______。

SSS_SINGLE_SELA 甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益B 乙商业银行同时担任英雄模范证券投资基金管理人和基金托管人C 丙商定银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户D 丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业该问题分值: 0.5答案:C[解析] 根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失，因此选项A错误。

基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份，因此选项B错误。

基金财产不得用于从事承担无限责任的投资，因此选项D错误。

2.根据《证券法》的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是______。

SSS_SINGLE_SELA 接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B 为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失C 将自营业务账户借给客户使用D 要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理该问题分值: 0.5答案:D[解析] 根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，因此选项A错误。

证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺，因此选项B错误。

证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C 错误。

3.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。

下列表述中，符合证券法律制度规定的是______。

SSS_SINGLE_SELA 上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B 上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见C 上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D 上市公司监事应对公司年报告签署书面审核意见该问题分值: 0.5答案:D[解析] 根据规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。

第一章法律基础知识一．法律的一般理论：1.法律渊源2.自然人的行为能力3.法律关系的客体二．法律行为制度：1.法律行为有效的实质要件2.无效民事行为3.可变更、可撤销的民事行为：①可变更、可撤销的民事行为与无效民事行为能力的区别②可变更、可撤销民事行为的种类③撤销权④民事行为被撤销的法律后果4.附条件和附期限的法律行为三．代理制度：1.代理制度的法律特征2.代理与相关概念的区别3.代理的种类4.代理权5.无权代理6.表见代理的构成要件和效果四．诉讼时效制度：1.诉讼时效的特点2.当事人“不丧失胜诉权”的两个例外2.诉讼时效的适用对象3.诉讼时效的种类4.诉讼时效的起算5.诉讼时效的中止6.诉讼时效的中断7.诉讼时效的延长五．民事诉讼和仲裁制度：1.民事诉讼的基本制度2.再审制度和二审制度的主要区别3.判决与裁定的区别4.仲裁裁决和仲裁协议第二章个人独资企业和合伙企业法律制度一．个人独资企业法律制度：1.个人独资企业的性质2.个人独资企业的设立条件3.个人独资企业的事务管理4.个人独资企业的解散事由5.个人独资企业的清算：①通知和公告债权人②财产清偿顺序二．合伙企业法律制度：A普通合伙企业：1.合伙企业法的适用2.普通合伙企业的设立3.合伙企业的财产3.合伙事务执行中的权力和义务4.合伙企业的损益分配5.非合伙人参与企业的经营管理6.普通合伙企业的债务清偿7.普通合伙人的债务清偿8.入伙与退伙9.财产继承B特殊的普通合伙企业C有限合伙企业：1.有限合伙企业设立的特殊规定2.有限合伙企业事务执行的中的特殊规定4.有限合伙企业财产出质和转让的特殊协议 5.有限合伙人债务清偿的特殊规定 6.有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定7.合伙人性质转变的特殊规定D合伙企业的解散事由E合伙企业的清算:1.确定清算人2.债权申报期限3.财产清偿顺序第三章外商投资企业法律制度一．外商投资企业法律制度概述：1.外商投资企业的投资项目2.外商投资企业的出资方式3.外商投资企业的出资期限3.中外合资经营企业的同步权问题和控股权问题4.外商投资企业投资者股权变更：①股权转让②股权质押5.投资者并购境内企业：①外国投资者并购境内企业的债权债务承继②外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额③外国投资者并购境内企业的出资期限④外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的要求⑤特殊目的公司⑥外国投资者并购境内企业的安全审查6.外国投资者对上市公司战略投资7.外国投资企业合并与分立的要求二．中外合资经营企业法律制度：1.中外合资经营企业的协议、合同和章程2.中外合资经营企业的注册资本3.中外合资经营企业的组织形式和组织结构：①董事会的职权②董事会的特别决议③董事会的会议制度4.中外合资经营企业的经营管理：①技术转让应当符合的规定②生产经营管理③财务会计管理④职工代表的职权5.中外合资经营企业的出资额转让的条件和程序6.中外合资经营企业的期限7.中外合资经营企业清算委员会成员的组成三．中外合作经营企业法律制度：1.合营企业、合作企业的相同点2.合营企业、合作企业的区别3.中外合作经营企业的协议、合同和章程4.外商投资企业先行收回投资的法定条件5.中和合作企业的期限四．外资企业法律制度：1.设立外资企业的法律制度2.外资企业的注册资本和投资总额3.外资企业的经营管理：①职工代表的职权②储备基金的提取4.外资企业的清算适用中国法律与清算委员会的组成第四章公司法一．公司法的基本理论：1.一般规定：①公司的分类②对外投资③对外担保④对外借款2.公司设立阶段的合同责任3.设立公司失败的责任承担二．股东：1.名义股东与实际出资人2.股东权利：①表决权②股利分配请求权③新股有限认购权④知情权⑤异议股东股份请求权3.股东诉讼：①股东代表公司诉讼②股东直接诉讼三．董事、监事和高级管理人员的任职资格和义务四．公司的登记管理：1.法定代表人的选择2.变更登记3.注销登记五．有限责任公司股东的出资：1.出资期限2.出资形式3.关于出资形式的司法解释：①未依法评估的②以其他公司的股权出资③出资人以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资④出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的只是产权等财产出资⑤以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资⑥出资人以不享有处分权的财产出资4.未尽出资义务的法律后果：①在公司内部②对债权人③能否提起诉讼时效抗辩④股权转让的限制5.股东抽逃出资：①抽逃出资的形态②抽逃出资的民事责任③抽逃出资的行政责任和刑事责任6.有限责任公司的股东对外转让股权：A《公司法》的规定：①转让条件②股权转让中的股东会③人民法院强制执行的股权转让B《公司法司法解释（三）》的规定：①实际出资人想“转正”②名义股东未经实际出资人同意，将其股权站让给第三人③股东未尽出资义务就转让其股权④一股二卖六．有限责任公司的组织结构：1.股东会、董事会和监事会的职权2.股东会的会议制度：①法定②先约定后法定③董事会决议的无效和撤销3.董事会和监事会：①董事会的组成②小公司的特别规定4.一人有限责任公司的特别规定：①注册资本②“计划生育原则”③公示④公司章程⑤组织机构⑥财务监督⑦法人的人格否定原则5.国有独资公司的特别规定：①不设股东会②董事会③监事会七．股份有限公司的成立：1.发起设立2.募集设立：①发起人②注册资本③创立大会④抽回股本⑤未尽出资义务的法律责任八．股份有限公司的组织结构：1.股东大会：①年会②临时股东大会③股东大会的召集和主持④股东大会的决议方式⑤累积投票制⑥会议记录2.上市公司的对外担保：①股东大会②董事会3.董事会：①董事会的职权②董事会的组成③董事会的会议制度④临时董事会的召开条件⑤董事会的决议方式⑥赔偿损失4.经理5.监事会九．上市公司独立董事制度：1.独立董事的任职条件2.独立董事的提名、任期和更换3.独立董事的职权：①独立董事的特别职权②应当发表独立意见的情形③独立董事的知情权十．股份的转让和回购：1.股份转让的限制：①发起人的限制②董事、监事、高级管理人员的限制2.股份的回购十一.公司的财务会计：1.利润分配2.公积金十二.公司合并、分立、增资、减资：1.合并：①合并的形式②合并决议③通知债权人④债券债务⑤司法解释2.分立：①分立的形式②分立决议③通知债权人④债权债务⑤司法解释3.增加注册资本：①决议方式②缴付出资③工商变更登记4.减少注册资本：①决议方式②通知债权人十三.公司解散和清算：1.公司解散：①公司解散的原因②人民法院应当受理的情形③人民法院不予受理的情形2.公司清算：①自行清算②人民法院指定清算组③清算组的职权④债权登记⑤清算方案第五章证券法一．首次公开发行股票：1.在主板和中小板块上市的公司首次公开发行股票的条件：⑴成立满三年的规定⑵最近三年稳定⑶注册资本⑷股权明晰⑸人员独立⑹业务独立⑺高级管理人员⑻违规担保⑼资金占用⑽持续盈利能力⑾财务管理规范⑿财务指标⒀财务资料真实完整⒁募集资金用途⒂法定障碍2.在创业板上市的公司首次公开发行股票与在主板和中小板块上市不同的是：①在主板和中小板要求主营业务收入、高级管理人员均没有发生重大变化的时间是最近三年，而在创业板是两年②股本总额在主板和中小板块是发行前的股本总额不少于3000万元，而创业板发行后股本总额不少于3000万③盈利能力在主板和中小板块要求1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，在创业板上市要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%④净资产的限制不同⑤法定障碍的适用人不同3.证券的承销4.股票公开发行的方式二．上市公司增发股票：1.上市公司增发股票的一般条件（10）2.配股条件（10+3）3.上市公司增发的条件（10+3）4.上市公司发行可转换债券（非分离交易）：①发行条件（10+3）②担保③转股期限④转股价格5.上市公司发行可转换公司债券（分离交易）（10+4）6.认股权证：①认股价格②存续期间③行权期间三．上市公司非公开发行股票：1.非公开发行股票的条件2.法定障碍3.非公开发行股票的程序四．股票的上市与交易：1.股票转让的限制：①发起人②董事、监事、高级管理人员③证券从业人员④中介机构⑤股票（5%+5%）⑥上市公司收购人（重大调整）⑦非公开发行的股票⑧境外战略投资者2.股票的上市：①上市条件②暂停上市条件③终止上市条件五．公司债券：1.公司债券的发行：①发行条件②募集资金用途③法定障碍④核准和发行⑤债券持有人会议的召开条件⑥公司债券的担保2.公司债券的上市条件六．证券投资基金：1.证券投资基金的法律关系：①基金财产的独立性②基金财产的使用限制③基金管理人、基金托管人2.基金份额持有人：①基金份额持有人的权力②基金份额持有人大会的召集③基金份额持有人大会的职权④基金份额持有人大会的召开条件⑤基金份额持有人大会的决议通过方式3.封闭式基金和开放式基金：①封闭式基金的上市条件②开放式基金七．持续信息公开：1.信息披露的内容：①定期报告②临时报告（重大事件21条）2.信息披露的事务管理：①关联交易的审议程序②重大事件的披露时点③上市公司的股东、实际控制人应主动披露的事件3.信息披露中的法律责任：①上市公司董事、监事和高级管理人员的责任分担②信息披露有关义务人的赔偿责任分担八．禁止的交易行为：1.内幕交易：①内幕交易的界定②内幕人员的界定③内幕信息的界定④内幕交易的法律责任2.虚假陈述：①与投资人的损害结果存在因果关系的情形②与投资人的损害结果不存在因果关系的情形③虚假陈述行为的损失认定（资金利息、投资差额损失、投资差额损失计算的基准日）④虚假陈述行为的归责和免责事由④虚假陈述的行政责任和刑事责任（上市公司、会计师事务所、保荐人）九．上市公司的收购：1.收购人：①获得控制权的情形②不得收购上市公司的情形③一致行动人的界定和所持股份的计算2.上市公司收购相关当事人的义务：①收购人②被收购上市公司的控股股东或实际控制人的义务③被收购公司的董事、监事和高级管理人员的义务3.上市公司收购中的报告和信息披露：①5%②5%~20%③20%~30%4.要约收购30%：①收购要约②预受③要约价格④价款支付方式（现金、证券）⑤竞争要约⑥收购期限届满⑦上市公司收购后事项的处理5.豁免申请：①免于以要约收购方式增持股份的事项②适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项③免于提起豁免申请直接办理股份转让和过户的事项十．证券公司：1.注册资本2.证券公司董事、监事、高级管理人员的任职条件3.证券公司的业务管理第六章企业破产法一．破产法的适用范围：1.主体适用范围2.地域适用范围二．破产原因：1.不能清偿的界定2.资不抵债的界定3.明显缺乏清偿能力的界定三．破产申请：1.提出破产申请的当事人：①债务人②债权人③清算组④职工 2.破产申请的地域管辖四．破产申请的受理：1.受理程序：①债务人申请破产②债权人申请债务人破产③上诉2.破产申请受理的法律效力：①债务人员承担的责任②尚未履行的合同规定③保全措施和执行程序④尚未审结的民事案件五．管理人制度：1.管理人的资格和指定：①管理人的资格②判断会计师事务所是否存在利害关系（4条）③个人担当管理人2.管理人的报酬3.管理人的职责和责任六．债务人财产：1.债务人财产的一般规定：①债务人财产的范围②债务人财产的收回2.破产撤销权和无效行为制度3.取回权：①一般取回权②出卖人取回权4.不得使用抵消权的情形七．破产费用和公益债务：1.破产费用的范围2.公益债务的范围3.破产费用和公益债务的清偿八．破产债权：1.债权申报期限2.债权申报的要求（10条）九．保证人：1.债务人（被保证人）破产：①连带保证②一般保证2.保证人破产：①连带保证②一般保证十．债权人会议：1.表决权2.债权人主席的产生方式3.债权人会议的召开时间4.临时债权人会议的召开时间5.债权人会议的职权6.人民法院的裁定7.债权人会议的决议方式8.债权人会议决议的效力9.债权人委员会十一.重整：1.重整申请2.重整期间3.重整计划的制定与执行4重整计划草案的表决和批准5.重整计划的效力十二.和解：1.和解的申请2.和解申请的通过3.和解协议的效力十三.别除权：1.破产企业以自己的设备为自己债务提供抵押担保 2.破产企业以自己的设备为他人债务提供抵押担保3.第三人以其机器设备为破产企业的债务提供抵押担保十四.破产清算程序：1.破产财产的清偿顺序2.破产财产分配方案的实施3.破产财产的追加分配4.保证人。

上市公司发行可转换公司债券的规则可转换公司债券是指上市公司发行的一种具有债券特征的金融工具，持有人在一定条件下有权将其转换为公司股票。

可转换公司债券是一种债权和股权相结合的金融工具，可以为投资者提供稳定的债券收益，同时也能享受公司股票上涨所带来的资本收益。

那么，上市公司发行可转换公司债券需要遵守哪些规则呢？发行可转换公司债券需要得到相关监管机构的批准。

在中国，由于可转换公司债券既具有债券特征又具有股权特征，属于混合类金融工具，因此需要中国证监会的批准。

上市公司需要向中国证监会递交发行申请，包括详细的发行计划、募集资金用途、风险揭示等信息。

发行可转换公司债券需要满足一定的条件。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券需要满足以下条件：公司连续盈利三年，最近一年度盈利，无重大违法违规记录，公司治理良好，无重大风险隐患等。

这些条件旨在保护投资者的利益，降低投资风险。

第三，发行可转换公司债券需要进行募集。

上市公司可以通过公开发行或私募发行的方式来募集资金。

公开发行是指通过证券交易所或其他市场公开发售，可以由任何符合条件的投资者购买。

私募发行是指向特定的投资者发售，通常是机构投资者或者特定高净值个人。

第四，发行可转换公司债券需要制定详细的发行方案。

上市公司需要制定可转换公司债券的发行价格、转换价格、转换比例等具体细节。

发行价格是指可转换公司债券的发行价格，一般由市场定价机构确定。

转换价格是指将可转换公司债券转换为公司股票的价格，一般由发行人和投资者协商确定。

转换比例是指每一张可转换公司债券可以转换为多少股公司股票。

第五，发行可转换公司债券需要履行信息披露义务。

上市公司需要按照相关法律法规的要求，及时、准确地向投资者披露重要信息，包括发行计划、募集资金用途、风险揭示等。

信息披露是保护投资者权益的重要手段，也是维护市场秩序的重要举措。

发行可转换公司债券需要在证券交易所上市交易。

上市公司发行的可转换公司债券需要在证券交易所上市交易，投资者可以通过证券交易所进行买卖。

上市公司发行可转换公司债券的条件上市公司发行可转换公司债券的条件可以分为三个方面：公司基本条件、债券要求条件和市场需求条件。

一、公司基本条件：1.公司规模：一般来说，上市公司应具备一定的规模和实力，包括资本实力、市场认可度、盈利能力等。

较强的资本实力可以提升公司信用等级，增加债券发行的可行性。

2.盈利状况：上市公司应具备较为稳定的盈利能力，即具备一定的现金流和利润来源。

稳定的盈利能力可以增加公司偿债的能力，从而提升债券的信用等级。

3.市场地位：上市公司应具备一定的市场地位和竞争优势，包括市场份额、品牌影响力、市场增长潜力等。

较好的市场地位和竞争优势可以增加公司发行债券的吸引力。

二、债券要求条件：1.收益率和期限：发行可转换公司债券的收益率一般高于普通公司债券，以吸引投资者参与。

债券期限根据公司的资金需求和市场环境来确定，一般在3至7年之间。

2.利率浮动方式：可转换公司债券的利率可以是固定利率，也可以是浮动利率。

浮动利率的设定根据市场利率的变化情况和公司自身的资金需求来决定。

3.转股价格和转股折扣率：可转换公司债券的转股价格一般根据市场价格和公司估值来确定，并且一般会设定一定的转股折扣率，以鼓励投资者转股。

4.偿付方式：可转换公司债券可以选择到期一次性偿付本金和利息，也可以选择分期偿付本金和利息。

三、市场需求条件：1.投资者需求：可转换公司债券的发行需有一定的投资者需求，即有一定数量的投资者愿意购买并参与转股。

一般来说，可转换公司债券对于股票市场的投资者比较有吸引力，他们可以通过债券享受固定收益，并且通过转股获得股票投资的机会。

2.市场环境：可转换公司债券的发行还需根据当前市场环境来确定。

市场环境包括利率水平、股票市场情况、宏观经济状况等，这些因素都会对债券的发行产生影响。

3.监管要求：债券的发行还需要符合相关的监管要求，包括发行审核、信息披露、债券评级等。

上市公司需要按照监管部门的规定来办理相关手续和报备。

法考试卷二内容一、单项选择题（每题1分，共50分）1. 甲、乙订立一份价款为10万元的图书买卖合同，约定甲先支付书款，乙2个月后交付图书。

甲由于资金周转困难只交付5万元，答应余款尽快支付，但乙不同意。

2个月后甲要求乙交付图书，遭乙拒绝。

根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。

A. 乙对甲享有同时履行抗辩权。

B. 乙对甲享有不安抗辩权。

C. 乙有权拒绝交付全部图书。

D. 乙有权拒绝交付与5万元书款价值相当的部分图书。

2. 根据物权法律制度的规定，下列关于物的种类的表述中，正确的是（）。

A. 海域属于不动产。

B. 文物属于禁止流通物。

C. 金钱属于非消耗物。

D. 牛属于可分割物。

3. 甲公司向乙银行借款500万元，以其闲置的一处办公用房作担保。

乙银行正好缺乏办公场所，于是与甲公司商定，由甲公司以此办公用房为乙银行设立担保物权。

随后，甲公司向乙银行交付了办公用房。

借款到期后，甲公司未能偿还，乙银行主张对办公用房行使优先受偿的权利。

下列哪一选项是正确的？（）A. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有抵押权。

B. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有质权。

C. 乙银行有权这样做，因其对标的物享有同时履行抗辩权。

D. 乙银行无权这样做，因其与甲公司之间的约定不能设定担保物权。

4. 甲将其所有的一本小说卖给乙，双方约定，乙先向甲支付购书款，甲在7日内将此书阅读完毕后再交付给乙，阅读期间为甲借用乙所有的另一本书，这种情况下，乙取得小说所有权的时间是（）。

A. 乙支付购书款时。

B. 甲阅读完毕后交付小说时。

C. 甲借用乙的书时。

D. 甲、乙约定生效时。

5. 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（）。

A. 非法人组织不能成为合伙人。

B. 国有企业不能成为合伙人。

C. 限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人。

D. 公益性社会团体可以成为合伙人。

6. 甲、乙、丙三人共同出资设立一普通合伙企业，合伙协议未约定合伙期限。