(并购重组)上市公司重大资产重组管理办法

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的—1—其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法合用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。

第三条重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或者置换等方式，对公司资产进行重大调整或者重新配置的行为。

第四条重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。

第二章重大资产重组的程序和要求第五条上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。

第六条上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或者董事会的批准。

第七条上市公司进行重大资产重组时，应礼聘会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第八条上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。

第九条上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。

第十条上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。

第三章重大资产重组的监管措施第十一条证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。

第十二条证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。

第十三条证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。

第十四条证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司管理等情况。

第四章附件本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本2. 独立财务顾问报告样本3. 重大资产重组方案模板4. 上市公司高级管理人员声明范本5. 法律意见书样本第五章法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。

上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。

其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

第三条适用范围本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。

第四条法律适用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。

第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。

评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。

第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股份购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。

《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，将取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下：1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。

2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。

同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。

3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。

4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。

5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。

6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换；7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。

上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.10.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第159号•【施行日期】2019.10.18•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

上市公司重大资产重组管理办法（2011年）中国证券监督管理委员会令第73号(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

最新公司并购重组管理办法一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组应当按照本办法的规定报经中国证监会核准（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

热门城市：江安县律师曲江区律师赫章县律师黄梅县律师江干区律师涟水县律师滕州市律师建水县律师管理会推出了最新公司并购重组管理办法，在重组条件、审核手续、资本数额以及股权变更方面做出了修改，以便于该管理办法的条款更加切合现在的经济状况。

那么公司并购重组新规部分的修改内容有哪些？下面小编将为您进行解答。

《公司并购重组管理办法》最新修改部分一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）2011年证监会令第73号2011年8月9日（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

上市公司重大资产重组管理办法(2014)【法规类别】上市公司【发文字号】中国证券监督管理委员会令第109号【修改依据】中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(2016)【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2014.10.23【实施日期】2014.11.23【时效性】已被修改【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第109号）《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年10月23日上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

上市公司重大资产重组管理办法（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

重大资产重组相关新规及案例近年来，中国资本市场监管机构对于重大资产重组的监管力度逐渐加大，相关政策及规则也不断完善。

本文将对重大资产重组相关新规及案例进行详细介绍。

一、重大资产重组相关新规（一）《上市公司重大资产重组管理办法》：该办法于2024年发布，是我国首个系统规范上市公司重大资产重组行为的监管办法。

办法对重大资产重组的标准、程序、审查等方面进行了详细规定，明确了上市公司应当通过重大资产重组获得实质性盈利能力和稳定经营发展的要求。

（二）《上市公司并购重组管理办法》：该办法于2024年发布，对上市公司的并购重组行为进行了规范。

办法强化了对并购重组标的资产及交易方的调查核实，加强了信息披露和审核程序，并规定了大股东、董事、高级管理人员等相关人员的行为限制。

（三）《上市公司重大资产重组若干问题的规定》：该规定于2024年发布，主要对股权转让类重大资产重组、关联交易类重大资产重组、债务重组等方面进行了详细规定，进一步增强了对重大资产重组的监管力度。

二、重大资产重组案例分析（一）南玻A重组案：2024年，南玻A以发行股份和支付现金的方式收购了山东玻璃集团有限公司及关联公司的资产及股权，涉及交易金额超过400亿元。

该案通过发行股份方式购买标的公司股权，提高了公司的资产规模和盈利能力。

（二）海尔智家重组案：2024年，海尔智家以发行股份和支付现金的方式收购了日立家电集团的股权，交易金额超过100亿元。

该案使海尔智家进一步扩大了家电产业布局，增强了企业的市场竞争力。

（三）韦尔股份重组案：2024年，韦尔股份以发行股份和支付现金的方式收购了博世的汽车电子、拖车系统和发动机站技术业务，交易金额超过140亿元。

该案使韦尔股份进一步拓展了汽车电子产业链，提高了企业的盈利能力和市场地位。

三、对重大资产重组的影响（一）提高上市公司的盈利能力：通过重大资产重组，上市公司可以引入优质资产，提高企业的盈利能力和市场竞争力。

（二）改善上市公司的经营状况：通过重大资产重组，上市公司可以优化资产配置，改善经营状况，进一步提高企业的价值。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)上市公司重大资产重组管理办法 (2016版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的平稳健康发展，制定本管理办法。

第二条上市公司的重大资产重组应当遵循自愿、公平、公正、诚实信用原则，合规合法开展。

第三条重大资产重组是指公司的资产或收益等价值占其最近一期经审计净资产的比例达到一定比例，或者产生对公司治理结构、控制权结构等重大影响的一次性交易。

第四条上市公司重大资产重组包括但不限于下列行为：1. 投资、并购或出售资产；2. 发行股份购买资产；3. 资产置换；4. 资产证券化；5. 变更业务、改组或合并；6. 其他经有关主管部门认定的重大资产重组行为。

第五条上市公司应当制定专门的重大资产重组管理制度，并按照相关规定履行信息披露义务。

第二章重组预案第六条上市公司当准备进行重大资产重组时，应当依法制定重组预案，并提交公司股东大会审议。

第七条重组预案应当包括以下内容：1. 重组方案；2. 重组的必要性、合理性和合规性分析；3. 重组交易的交易价格确定及合理性分析；4. 重组交易的风险提示及防范措施；5. 资金筹措方式；6. 公司治理结构及控制权结构的变动情况；7. 经营安排和业绩预测；8. 重大合同和协议；9. 交易支付方式；10. 审计及评估机构的选择；11. 重组交易对公司经营和财务状况的影响。

第八条上市公司应当在重大资产重组方案确定前，向证券监管部门备案。

第九条重组预案应当通过公司股东大会审议，并由公司公告公示。

第三章重组交易的实施和核准第十条重组交易实施前，上市公司应当依法履行以下程序：1. 提交申请资料，并向证券交易所申请停牌；2. 依法披露相关信息，并公告邀请投资者进行询价或认购；3. 签订各项重要合同和协议，并按照合同约定履行；4. 申请有关监管部门批准；5. 相关部门进行审核和核准。

第十一条证券监管部门对重组方案的核准应当在45个工作日内作出决定，并及时告知上市公司。

2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法一：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章总则1.1 目的和依据1.1.1 目的本管理办法旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，维护市场秩序，促进资本市场的健康发展。

1.1.2 依据本管理办法依据《中华人民共和国证券法》等法律法规制定。

1.2 适合范围本管理办法适合于在中国证券交易所上市的股票的发行人或者上市公司进行的重大资产重组行为。

第二章重大资产重组的种类与标准2.1 重大资产重组的种类2.1.1 并购2.1.2 资产剥离2.1.3 股权交易2.1.4 债权转股2.1.5 产权交换2.2 重大资产重组的标准2.2.1 并购标准2.2.2 资产剥离标准2.2.3 股权交易标准2.2.4 债权转股标准2.2.5 产权交换标准第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的程序3.1.1 申请报告的编制和提交3.1.2 相关部门的审核3.1.3 投资者信息披露3.1.4 股东大会的召开与审议3.2 重大资产重组的要求3.2.1 审核与监管要求3.2.2 内部控制要求第四章涉及的相关法律风险及应对措施4.1 反垄断风险4.2 国有资产监管风险4.3 知识产权风险4.4 环境保护风险4.5 员工福利保障风险第五章其他5.1 资本市场监管部门的职责5.2 违法违规行为的处理5.3 关于重大资产重组的惩罚措施1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无二：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章引言1.1 背景1.1.1 上市公司重大资产重组的意义1.1.2 修订管理办法的目的和意义1.1.3 修订管理办法的依据第二章重大资产重组的概念与范围2.1 重大资产重组的含义及范围2.1.1 重大资产重组的定义2.1.2 重大资产重组的范围与类别第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的准备阶段3.1.1 审慎决策及可行性分析3.1.2 交易构建与估值3.1.3 监管申报材料准备3.2 重大资产重组的审核与批准3.2.1 主管机关的审核流程3.2.2 重大资产重组方面的信息披露3.3 重大资产重组的实施与监管3.3.1 权益变动及董事会调整3.3.2 资本市场配套制度第四章重大资产重组的风险控制与应对措施4.1 风险识别与评估4.1.1 市场风险4.1.2 资金风险4.1.3 法律风险4.1.4 经营风险4.2 重大资产重组的应对措施4.2.1 风险防范措施4.2.2 资金保障措施4.2.3 法律合规措施4.2.4 经营管理措施第五章监管与监督5.1 重大资产重组的监管机构及职责5.1.1 中国证券监督管理委员会的职责5.1.2 证券交易所的职责5.1.3 监管配套规定的制定5.2 监督与执法措施5.2.1 违规违法行为的处理5.2.2 处罚措施的执行1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无。