略论美国公司治理结构制度.doc

公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。

下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。

公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。

在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。

而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。

德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。

德国模式是"内部控制"型模式。

两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。

其中，职工代表在两会中扮演重要角色。

在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。

德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。

另外，公司相互持股比较普遍。

银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。

德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。

日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。

董事会主要是由管理层构成。

和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。

一、美国内部控制的发展内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，是随着单位对内强化管理，对外满足社会需要而不断丰富和发展起来的。

美国作为世界上经济最发达的国家，其内部控制发展具有代表意义。

美国内部控制理论的发展经过了四个历程，即20世纪40年代前的内部牵制制度，40年代末至70年代的内部控制，80年代至90年代的内部控制结构，90年代开始的内部控制综合框架。

（一）“内部牵制”阶段“内部牵制”是以账目间的相互核对为主要内容并实施岗位分离，“内部牵制”制度的出现最早可追溯到数千年之前。

20世纪初，西方资本主义迅猛发展，股份有限公司的规模迅速扩大，生产资料所有权与经营权逐渐分离，美国一些企业逐渐摸索出一些组织、调节、制约、检查企业生产经营活动的方法，逐步建立了“内部牵制制度”，规定有关经济业务或事项的处理不能由一个人或一个部门总揽全过程。

（二）“内部控制制度”阶段进入20世纪后，生产的社会化程度空前提高，股份公司迅速发展，并逐渐成为西方各国主要的企业组织形式。

随着市场竞争日益加剧，企业要想在竞争中赢得主动，就必须加强管理，采取更完善、更有效的控制方法。

同时适应社会经济关系的要求，保护投资者和债权人的经济利益，西方各国纷纷以法律的形式要求强化对企业财务会计资料以及各种经济活动的管理。

以账户核对和职务分工为主要内容的内部牵制，从20世纪40年代开始逐步演变为由组织结构、岗位职责、人员条件、业务处理程序、检查标准和内部审计等要素构成的较为严密的内部控制系统。

（三）“内部控制结构”阶段控制的研究重点逐步从一般涵义向具体内容深化。

1988年美国注册会计师协会颁发的《审计准则公告第55号》中，以“内部控制结构”概念取代了“内部控制制度”，指出“企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序。

”内部控制结构由控制环境、会计制度、控制程序三个要素组成。

在三个构成要素中，会计制度是内部控制结构的关键要素，控制程序是保证内部控制结构有效运行的机制。

美国公司法权力结构与公司治理在美国，公司法权力结构和公司治理被视为保障公司运营活动的重要法律框架。

通过明确规定公司内部权力运行的规则和程序，公司法力求实现公平、透明和高效的公司治理，以维护各利益相关方的权益并促进公司的长期发展。

一、公司法权力结构美国公司法以保护股东权益为出发点，通过权力结构的规定来界定各方在公司内的权责关系。

其核心特点是股东主权和有限责任。

股东主权意味着股东对公司的决策具有决定性作用，包括选择董事会成员、审查和批准公司重大决策等。

有限责任则保护股东的个人财产免受公司债务的承担。

同时，美国公司法还规定了董事会的权力和责任。

董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期战略和政策，并监督公司高级管理层的运作。

董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。

董事会的责任包括保护股东权益、履行职责、遵守公司法和监管规定等。

二、公司治理1. 董事会的角色与职责董事会在公司治理中起着至关重要的作用。

它不仅代表股东的利益，还必须平衡各利益相关方的权益。

董事会应当以公司利益为导向，制定长期战略和政策，确保公司的可持续经营。

董事会的职责包括：- 监督高级管理层的运作和决策，确保公司的战略目标得到实现；- 批准公司的财务和经营计划，并监督其执行；- 确保公司的内部控制和风险管理制度有效运行；- 保护各利益相关方的权益，并确保公平、公正地对待他们。

2. 公司治理的原则与实践美国公司治理的核心原则是透明、负责、公平和合规。

透明性意味着公司应当及时、准确地披露重要信息，使各利益相关方能够了解和评估公司的状况和决策。

负责性要求董事和高级管理层为公司和股东的利益负责，并对其行为和决策承担责任。

公平性是指公司在决策和执行过程中应当公正对待各利益相关方，避免利益冲突和不当行为。

合规性要求公司遵守适用的法律和法规，并制定一套合规的内部控制和风险管理制度。

除了以上原则，美国公司治理还注重独立性和多元化。

董事会的成员应具备独立性，不受其他利益方的控制，以便更好地行使监督权力。

公司治理结构“公司治理结构"(CorporateGovernance),是近年来各国理论界讨论的一个热点问题。

它既是一个法学课题，也是一个经济学课题。

国内外学者(包括法学者、经济学者、管理学者)依据特定的经济环境背景，在各自研究领域内对公司治理结构的概念及相关问题有很多的探讨和研究，但囿于学科的分析角度，很难综合地考虑问题以至于在对公司治理结构的概念的理解与认识上还缺乏统一的理论共识。

到目前为止，除OECD对公司治理结构的概念给出了一个较为全面与灵活的解释外，世界各国对公司治理结构还没有一个公认的“标准”定义。

因而对公司治理结构的概念的探讨是有积极意义的。

一、“公司治理结构"(CorporateGovernance) 一词的提出肌癞overnance” 一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。

在经济活动中，糖overnance” 一般含有权威、指导、控制的含义。

对“CorporateGovernance” 一词，国内翻译成“公司治理”、“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司法人治理结构”、“公司督导机制” 等等。

“Corporateovernance” 一词最早是于20世纪70年代初由美国经济理论界提出来的。

当时美国经济学界部分学者认为，大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事不“懂事”，董事不能为股东的权益尽职，公司的经营管理权集中在高层经理人员手中，也就是存在内部人控制等问题。

针对这种状况，在1971年，美国学者玛切教授在一份研究报告中揭露董事职能减弱的客观事实时，认为这种现象的存在严重制约了公司的发展，提出了强化董事会职权的理论。

英美学者就把这种围绕对董事会的赋权、控制、制约的机制称之为公司治理结构。

1到了 20世纪80年代，对公司治理结构的研究属于企业理论的前沿问题，参与者不仅有经济学家、管理学家，法学家也加入到此行列中来，而1992年5月，美国法学研究所还颁布了一个《公司治理结构的原则》，该文规定了公司董事和高级管理人员的职务和权限，监事、董事、高级经理和控股股东的公正义务、诉讼权等内容。

内容摘要众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。

公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。

本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。

关键词：公司治理结构企业发展企业价值目录内容摘要 (I)引言 (1)1 公司治理的基本理论 (2)1.1 公司治理的含义 (2)1.2 公司治理的内容 (2)1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2)2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7)2.1 海尔企业简介 (7)2.2 海尔企业公司治理的现状 (7)2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7)2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8)2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9)2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9)2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。

(9)2.3.2 管理机制过时 (10)2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11)3 完善海尔企业公司治理的措施 (11)3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12)3.2 对管理机制进行创新 (12)3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13)结论与展望 (15)参考文献 (16)引言随着现代经济和全球经济发展，公司治理变得非常重要，对企业发展和上市都非常有帮助，海尔公司是全球大型家电第一品牌，也是世界白色家电第一品牌、中国最具价值品牌。

截止至今，海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过6万人，多年来，海尔坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一，在“2016中国企业500强”中排名第84位。

近年来典型的公司治理案例一、引言公司治理是指公司内部的运营和管理机制，包括决策权的分配、监督机制、利益相关者的参与等。

在市场经济体系中，优秀的公司治理可以提高企业的效率和竞争力，保护股东利益，增强社会信任度。

本文将分析近年来典型的公司治理案例。

二、华为公司华为是中国最大的私营科技企业之一，也是全球领先的电信设备制造商之一。

华为公司实行董事会与监事会双重治理结构，董事会负责决策、监督和管理业务，监事会负责对董事会工作进行监督。

此外，华为还设立了审计委员会、战略委员会等专门委员会来协助董事会工作。

在华为公司中，创始人任正非担任董事长职位，并且拥有相当大比例的股权。

但是，在股东大会上，他不得不接受其他股东的投票表决。

此外，在董事会中，华为还设置了独立董事和非执行董事来保证决策公正性。

三、阿里巴巴公司阿里巴巴是一家中国电子商务公司，成立于1999年。

阿里巴巴的治理结构中，董事会和监事会相互独立，并且都由股东选举产生。

董事会负责公司的经营管理，监督委员会则负责对董事会工作进行监督。

阿里巴巴在上市之前就开始了股权分离制度的实践。

该制度将公司管理层和股东的利益分离开来，保证了公司决策的公正性和透明度。

此外，阿里巴巴还设立了独立董事和审计委员会等专门委员会来保证决策公正性。

四、特斯拉公司特斯拉是一家美国电动汽车制造商，成立于2003年。

特斯拉采用的是单一股权结构，即创始人埃隆·马斯克拥有绝对控制权。

但是，在2018年马斯克发布推文称要将特斯拉私有化之后，该公司遭到了投资者的质疑和调查。

为了解决这一问题，特斯拉在2018年底重新组建了董事会，并增加了两名独立董事。

此外，特斯拉还设立了审计委员会、薪酬委员会等专门委员会来保证决策公正性。

五、Uber公司Uber是一家美国的打车软件公司，成立于2009年。

在2017年，该公司曝出了多起丑闻，包括CEO特拉维斯·卡兰尼克被曝光在公司文化中存在性别歧视和骚扰问题等。

第一篇文章：coso报告(企业内部控制指南)巨人集团的倒塌、郑州亚西亚的衰败，以及我国银行和非银行金融机构的许多失控的教训，无不表明，跟上国际内部控制的研究和发展步伐，不断完善自身的内控机制，是十分必要的。

那么，如何建立健全企业的内部控制制度呢？可以说，美国的coso模式具有重要的参考价值。

"coso" 是美国政府机构组织的特别委员会，其主要职责是对美国经济监管部门进行建议性指导。

"coso" 报告是该委员会1992年发表的一份研究报告，其核心内容是从整体框架上阐述了企业内部控制结构。

该报告将企业内部控制分为一般性控制及应用系统控制，涉及企业生产经营的控制环境、风险评估、监督决策、信息与传递以及自我检测等方面，从总体上透视了企业生产经营的各个环节。

这无疑会促使企业生产管理登上一个新的台阶，促进企业经营流程的合理化和正规化。

"coso" 报告自发布后，很快受到了广泛的认可，很多国家及各专业团体纷纷仿效"coso" 报告，并采纳其最新理念，发布了自己的文告，形成了自己的内部控制评价标准体系。

目前在内部控制制度上，我国主要采用符合性测试及实质性测试等方法，以此检测企业内部控制制度的真实性、合理性及有效性。

但这种测试有许多缺陷，它仅仅停留于企业内部控制的表面，没有深入到企业生产经营的具体环节，忽略了企业的经营风险易导致盲目性，同时浪费了大量的人力、物力，降低了工作效率。

而美国"coso’ 报告，无论是从理论深度上，还是从实际广度上，都克服了传统内部控制的缺点，突出了内部控制的重点与难点，代表了内部控制方法的最新潮流。

"coso" 报告带给我们的启示是多方面的，根据现阶段我国的“企情”，借鉴其方法，主要应从以下几点着手：一是要完善企业的控制环境。

任何企业的控制活动都存在于一定的控制环境之中。

控制环境的好坏，直接影响到企业内部控制的贯彻和执行，以及企业经营目标、整体战略目标的实现。

中美上市公司治理模式比较一、基本概念公司治理模式是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,涉及到所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。

这些安排决定了公司的目标和行为，决定了公司在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等一系列重大问题。

有效的或理想的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权.公司治理模式在经济运行中具体表现为两类公司治理机制。

：一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系,具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体(如政府、中介机构等）和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的.内部治理机制可以行使事前的监督和治理，避免经理人员的机会主义行为,外部治理机制则是一种事后机制，它能够发挥作用的关键在于充分的、准确的公司信息披露.下面我将就中美上市公司治理模式作一简单对比,并对我国上市公司治理结构的改革与创新提供一些建议。

二、美国上市公司治理模式的特点由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理结构也不尽相同。

在美国,由于资本主义经历了较长时间的自由发展,较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，形成了发达的以机构投资者为主的资本流通活跃的证券市场。

与此相适应，美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。

美国实行单层董事会制度。

试比较英、美、德、日公司治理模式公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。

公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

关于“公司治理”最早可追溯到亚当·斯密关于合伙企业和公司哪个对经济发展更为有效的判断。

世界上存在着多种公司治理结构模式，每一种治理方式都有其特点。

美国、英国、日本、德国这四个发达市场经济国家的公司治理结构各有特点，但它们对企业自主创新和企业绩效都有着不同的影响。

一 .市场导向性的英美公司治理模式（英、美、加）美英的公司治理结构一般被称作市场导向型结构或外部控制型治理结构。

既以产品市场，资本市场，经理市场为基础，公司股东主要依靠有关法律和公司章程，充分利用产品、资本、经理市场的竞争机制，对公司的经营管理者进行监督激励的模式。

美英公司治理结构最大的特点在于股东高度分散、流动性强，使得这些股东高度关注股票收益率的升降而非公司经营状况，简而言之，美英公司的股东用简便的“用脚投票”取代费心费力的“用手投票”。

公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现。

这种治理结构要求有一个庞大、发达、有效率的资本市场，完善的财务审计制度以及严格的信息披露制度。

公司治理把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，资金回流到市场以维持股价。

管理人员的选择本身也是市场行为，流动性很大。

二．全能银行导向性的德国公司治理模式银行在公司治理中起主要作用。

德国基于“监督职责与经营职责分离”的理念所构建的双层制结构，监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。

监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会和经理层牵制地履行业务及财务的监督职能。

法人间交叉持股也是德国公司治理结构的主要特征，德国股票市场只是小而非资本主义化的股票市场，因而大多数公司以银行作为主要的财务支持。

奥斯特罗姆制度分析与发展框架评介一、本文概述本文旨在对奥斯特罗姆制度分析与发展框架进行系统的评介。

奥斯特罗姆制度分析与发展框架（Ostrom's Institutional Analysis and Development Framework，简称IAD框架）是由美国印第安纳大学政治理论与政策分析研究所的埃莉诺·奥斯特罗姆教授提出的一种制度分析框架。

该框架自提出以来，在公共治理、资源管理、可持续发展等领域得到了广泛应用，对于理解制度变迁、分析政策效果以及指导实践操作具有重要意义。

本文首先将对IAD框架的基本理论进行阐述，包括其核心概念、主要观点和分析层次。

随后，通过具体案例的分析，展示IAD框架在实际应用中的操作过程和实际效果。

在此基础上，本文将对IAD框架的优缺点进行深入剖析，指出其适用范围和局限性，以期为读者提供一个全面、客观的认识。

本文将探讨IAD框架在未来的发展趋势和应用前景，以期为相关领域的研究和实践提供有益的参考。

二、奥斯特罗姆制度分析与发展框架概述埃莉诺·奥斯特罗姆（Elinor Ostrom）的制度分析与发展框架（Institutional Analysis and Development Framework, IAD）是一个跨学科的理论工具，旨在深入理解和分析公共池塘资源（Common-Pool Resources, CPR）的管理问题。

这一框架提供了一个全面的视角，将制度分析、政治经济学、社会学和生态学等多元学科的理论和方法结合起来，以揭示公共池塘资源管理的复杂性和动态性。

奥斯特罗姆的制度分析与发展框架主要包括三个核心组成部分：行动场景（Action Arena）、行动者（Actors）和结果（Outcomes）。

行动场景是指公共池塘资源及其相关的使用规则、社群结构和制度环境。

行动者则包括个体、团体和组织，他们在特定的行动场景中通过策略性互动来寻求自身利益的最大化。

内部控制：美国的发展及启示一、美国内部控制的发展内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，是随着单位对内强化管理，对外满足社会需要而不断丰富和发展起来的。

美国作为世界上经济最发达的国家，其内部控制发展具有代表意义。

美国内部控制理论的发展经过了四个历程，即20世纪40年代前的内部牵制制度，40年代末至70年代的内部控制，80年代至90年代的内部控制结构，90年代开始的内部控制综合框架。

（一）“内部牵制”阶段“内部牵制”是以账目间的相互核对为主要内容并实施岗位分离，“内部牵制”制度的出现最早可追溯到数千年之前。

20世纪初，西方资本主义迅猛发展，股份有限公司的规模迅速扩大，生产资料所有权与经营权逐渐分离，美国一些企业逐渐摸索出一些组织、调节、制约、检查企业生产经营活动的方法，逐步建立了“内部牵制制度”，规定有关经济业务或事项的处理不能由一个人或一个部门总揽全过程。

（二）“内部控制制度”阶段进入20世纪后，生产的社会化程度空前提高，股份公司迅速发展，并逐渐成为西方各国主要的企业组织形式。

随着市场竞争日益加剧，企业要想在竞争中赢得主动，就必须加强管理，采取更完善、更有效的控制方法。

同时适应社会经济关系的要求，保护投资者和债权人的经济利益，西方各国纷纷以法律的形式要求强化对企业财务会计资料以及各种经济活动的管理。

以账户核对和职务分工为主要内容的内部牵制，从20世纪40年代开始逐步演变为由组织结构、岗位职责、人员条件、业务处理程序、检查标准和内部审计等要素构成的较为严密的内部控制系统。

（三）“内部控制结构”阶段控制的研究重点逐步从一般涵义向具体内容深化。

1988年美国注册会计师协会颁发的《审计准则公告第55号》中，以“内部控制结构”概念取代了“内部控制制度”，指出“企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序。

”内部控制结构由控制环境、会计制度、控制程序三个要素组成。

在三个构成要素中，会计制度是内部控制结构的关键要素，控制程序是保证内部控制结构有效运行的机制。

比较公司治理与公司绩效的国际研究公司治理与公司绩效是管理学研究的热点领域之一，也是现代企业管理的核心之一。

国际上的很多学者都关注公司治理与公司绩效之间的关系，他们通过大量的实证研究和案例分析，探索公司治理与公司绩效之间的内在逻辑和联系。

下面我们来看一下这方面的一些研究成果和结论。

1、研究背景公司治理是指企业内部的权力结构、规则、流程和制度，包括董事会、监事会、高层管理人员、股东会等组织架构和管理规定。

公司绩效则指企业的盈利水平、市场竞争力和社会责任等综合指标。

公司治理水平和公司绩效之间的关系已经成为了学术界和实践界的关注焦点。

2、国际研究在美国，当代的公司治理理念得到了较好的实践和发展。

研究表明，美国公司治理中最成功的经验是在公司治理的角色分工上，即授权董事会在一定程度上约束公司管理人员的行为，从而达到规范公司治理、提高公司绩效的目的。

在欧洲，公司治理的核心是将利益相关者的权利结构、企业战略、风险管理与公司绩效相联系，通过相关规则和流程体系实现公司治理的高效性和机动性。

在亚洲，中日韩三国的公司治理模式也具有其独特性。

其中，韩国的“宽松政策下的财务会计不妥协原则”得到了认可，日本公司的“持股交叉控制和公司之间的所谓公司集团”也取得了可观的经验。

3、案例分析GE公司是一个国际知名企业，在公司治理和企业绩效方面都具备良好的表现。

公司管理层对法律和道 ethics的遵循明确，高明的企业战略制定和实施，严格的质量控制标准和专业的人力资源管理，都为公司绩效的提高奠定了坚实基础。

另外，GE公司注重社会责任，多次被评选为企业社会责任先进单位，在企业的可持续发展方面做出了不懈努力。

4、结论和启示综合来看，公司治理与公司绩效密切相关，良好的公司治理有助于提高公司的整体绩效。

公司治理应该包括对组织经营的监管机制、内部控制机制、财务会计机制以及公司治理文化、专业人才、战略决策、风险管理等方面的规范化设计。

企业应注重完善自身的治理结构、加强内部控制、发挥股东作为公司治理的关键参与方等。

美国上市公司董事会专业委员会最佳运作实践的启示尽管根据在2002年颁布的《上市公司治理准则》，国内绝大多数上市公司或拟上市公司在董事会里设置了专业委员会机构；但从笔者的管理咨询工作实践看，很多公司的董事会并不能对其专业委员会进行准确地定位：或者没有充分发挥其独立性、专业性的判断能力而流于形式、或者越俎代庖，替代了本该由职能部室完成的工作。

在美国，大型上市公司的董事会都设有专业委员会组织，其目的是使董事会在公司的关键业务领域有深度的介入，这对于主要由独立董事组成的美国公司董事会而言意义重大。

虽然不同的公司存在某个特定的委员会结构，但审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员被权威的认为是进行有效公司治理（corporategovernance）的核心，同时要求关键议案由委员会的独立成员提出。

1、审计委员会大型上市公司的审计委员会通常由3～5名成员构成，美国证券市场的上市规定要求审计委员会的所有成员都是独立董事，在个别情形下，委员会成员的选择需要满足额外的、更为苛刻的独立性标准。

委员会成员除了须具备一定的财务背景外（其中至少一名成员是财务专家），对委员会成员的综合能力要求也非常之高，成员在工作中需要协同所有的董事，充分了解公司业务和风险组合，凭借其业务经验，对委员会负责的提案进行独立、严格的判断。

由于审计委员会的责任非常重大，董事会选择成员时往往会考虑某位候选人兼职的情况，除非认定兼职情况不会影响该人有效的提供服务，一般要求成员不可以在超过3家的上市公司同时从事同类型工作。

审计委员会最重要的职责就是审查公司财务报告出具的整个过程。

在这个过程中，委员会、管理层和外部审计机构在信息向公众披露前，共同讨论和审核公司的年度财务报告；同时作为审核的一部分，三方也就公司的重大会计政策、会计处理的质量、管理层的预计进行讨论和审核，此外，委员会单独对任何在外部审计机构和管理层之间的书面沟通材料进行审核。

此外，委员会需要充分理解公司有关业务风险、财务报告、信息披露的内控系统，以及CEO、首席财务官产生的程序等，以确认公司处于严谨的控制中；需要定期审查和维持内部和外部的审计人员、管理者、公司评价系统有效性的程序，以及风险评估和风险管理的活动等。

中国上市公司治理问题分析摘要: 现代公司是现代文明在社会经济微观层次的集中体现，是现代市场经济的细胞，是资本市场的基石。

良好的公司治理是现代公司文化在治权方面的客观要求，而目前中国的上市公司治理仍存在不少问题，本文运用公司治理的基本理论和原则，通过一定的归纳分析了中国上市公司存在的主要问题，并在学习、借鉴成熟市场经济国家公司治理经验与教训的基础上，提出了改善和提升公司治理水平的办法和途径。

本文认为，公司的存在是为了给各公司的参与者提供利益(或减少交易费用，提高效率)的；公司治理是在维持公司所有参与者利益基本平衡或不失衡的前提下，追求股东利益最大化，是为公司的参与者获取各自利益而进行的一系列法律法规、财务和制度安排，并为保障利益的平衡，而进行权力制衡的安排；公司主要依靠两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系，董事会与经理班子的委托代理关系。

信任托管关系容易产生公司治理顽症之一——大股东侵占小股东的利益，委托代理关系容易产生公司治理另一顽症——部人控制现象。

本文还分析了中国上市公司治理的十大问题，设计了为改善和提升公司治理水平公司治理权的制衡机制、激励机制、决策机制、强制信息披露制度及公司治理的考评体系；提出了发挥资本市场对上市公司治理的作用建议。

一、现代公司及公司治理概述（一）现代公司的精神实质一般地，公司是指随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的企业财产制度，是依据法律法规和公司章程等，通过发行股票把分散的资金集中起来的企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人。

但要把握现代公司的精神，还需进一步分析其实质。

1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。

这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与经理的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者（证券、工商、税务等）的依法诚信关系。

任何关系链条的严重断裂都可能影响公司这样的组织。

公司治理理论（corporate governance theory）公司治理理论概述公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。

公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。

公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。

90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。

亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。

由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。

公司治理理论发展的背景公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。

19世纪70年代以前西方企业的所有权与经营权是合一的，几乎不存在治理问题；19世纪70年代至20世纪20年代，由于企业规模的扩张，企业所有者逐渐将经营权移交给公司的职业经理人。

20世纪30年代至70年代，科技革命推动现代公司发展的同时促进了企业的所有权与经营权分离发展并达到了高潮，资本的价值形态同实物形态相分离，企业经营者的控制权不断扩大，公司治理问题引起人们的关注；20世纪80年代至今，经理人员权力过度扩张、膨胀，所有者与经营者之间的矛盾开始加剧，特别是以安然事件为代表的西方国家财务报告丑闻频频暴露，使我们不得不反思即便是在美国这样一个法律制度十分完善的国家公司治理还需要进一步完善。

公司治理的理论基础[1]自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

《制度经济学》论文美国国有企业治理模式及特征姓名：董翠华学号：201320419任课教师：郑寿春老师美国国有企业治理模式及特征摘要：美国国有企业虽然数量和比重上并不突出，却同样是美国经济的重要组成部分。

本文首先简单介绍了美国国有企业的基本情况，而后重点介绍美国国有企业的治理模式：外部监控主导型模式，并总结出了这一模式的特征，旨在对美国国有企业的治理模式有一个系统性的认识关键词：美国国有企业治理模式外部监控特征一、美国国有企业概述（一）基本情况美国的国有企业与中国的国有企业不同，他们的国有企业地位一般，影响甚微，其生产总值仅占全国GDP的区区5％，而且还要受各方面的诸多约束管制。

美国最早的国有企业是私人捐赠交由政府管理的国家博物馆，规模最大的是田纳西河流域管理局。

分布最广的则是亏损严重的邮政部门和各城市公共汽车公司与地铁公司（公共交通局）、隧道管理局、自来水公司和污水管理局。

作为世界头号军事军火强国，美国政府至今也没有自己庞大的军工企业（联邦和州的有限军工企业主要负责装备日常维修保养及常用部配件生产），尖端武器装备的研发制造均长期采取“拿来主义”，以招投标方式向私营企业订购，美国政府除负责制定和监管劳动政策的劳工部外，不存在什么庞大的工业部和国防科工委。

美国的社会资产90％为私人拥有（中国超过76％为国家拥有），有政府背景的国有企业自然难以兴风作浪；国民资产性收入占总收入（资产性收入与工资性收入之和）的比例颇高，因此国内生产总值（GDP）微幅增长（2～3％），老百姓也能尝到甜头而不致看数据空欢喜；因国有（政府）企业占社会经济比重极轻，经济遇到险恶风浪时，政府则基本以旁观者而非局中人身份出面相救，能进也能退，绝不致牵一发而动全身甚至落个全盘皆输。

（二）美国国有企业主要特点1、国有企业只允许从事私人无法做、做不好或无利可图的行业，如邮政、公共交通、自来水、污水处理及环保、博物馆、公园森林、航空管制、部分跨州电力水利及公路铁路、部分港口、部分军事工业、航天、老人穷人及退伍军人养老和医疗保险。

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今日店铺把整理好的企业运营模式分析分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!企业运营的三种模式分析由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。

从主要市场经济国家的实践看，主要有美国式、日本式和德国式三种模式。

了解这些经验，对我国的企业管理不无借鉴意义。

一、美国的公司治理结构股权结构美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。

其中养老基金所占份额最大。

在90年代初，机构投资者控制了美国大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40%的中长期债权。

20家最大的养老基金持有上市公司约10%的普通股。

不过;尽管机构所有的持股总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元，但在一个特定公司中常常最多持有1%的股票。

因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。

市场控制公司在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。

美国的机构投资者，不长期持有一种股票，在所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般不直接干预公司运转，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。

持股的短期性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件频频发生。

研究表明，股票价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强。

因此，利用股票市场对公司进行控制难以有效。

而且，由于股票流动性大、周转率高，出现严重的持股短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、研究与开发不太重视。

近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国的公司治理结构。

例如，美国证券交易委员会1992年规定：(1)增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。