公司法的几点修改
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谈谈新《公司法》的几点修改
2005年10月27日第十届人大常委会第18次会议对我国《公司法》进行了修订，修订后的公司法将于2006年1月1日起施行。
此次公司法众多方面进行了重大调整，使我国公司法更加完善，被有关专家称为世界上最完美的公司法，修订后的公司法主要有五大变化。
一、完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。
1、较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。
修订前的公司法规定设立有限公司的最低注册资本为10万元，修订后的公司法降低为3万元。
如果法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
修订前的公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。
为了鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业，修订案将股份有限公司的注册资本最低限额降低为500万元。
2、完善出资方式并调高无形资产所占的比例。
修订前的公司法规定股东出资的五种形式，即：货币、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术。
修订后的公司法规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
修订前的公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
修订
案提高了无形资产的出资比例，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3、增加了股份有限公司的定向募集设立方式。
修订前的公司法规定的募集设立，仅指向社会公开募集而设立公司。
修订后的公司法则增加了可以向特定对象募集的设立方式。
4、将“一人公司”纳入公司法的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司，对其依法加以规范。
修订前的公司法规定设立公司，除了国有独资公司和外商独资企业可以为一人公司，其他公司股东人数为2至50人。
修订后的公司法则允许一人设立有限公司。
二、修改完善了公司法人治理结构方面的规定。
主要表现在：
1、完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定。
2、增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；
3、增加了上市公司设立独立董事的规定；
4、对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。
三、充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定，进一步强化了对劳动者权益的保护，更充分地体现了我国公司立法的社会主义特色。
新法规定，公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全、卫生等事项依法与公司签订集体合同。
除了以上内容外，还有两个“特别突破”。
一是，新法规定，职工代表应在监事会中占1／3比例。
而修订前的《公司法》则没有具体规定职工代表所占监事会人数的比例。
二是，新法规定，在董事会中可以设立职工董事。
这一条，在全世界都是一项先进的制度设计。
四、健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制
1、为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定。
以往，中小股东只能看一些公司报表等“表面文章”，公司的实际运营情况，只有大股东和高层管理者才清楚。
现在有了查账权，股东就能更好地了解公司运营，并保护自己的权益。
2、增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定。
修订后的公司法规定：股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
3、增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司。
目前，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。
为此，修订案增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。
股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼
4、增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。
目前，公司的董事、监理、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益的情况时有发生。
修订案强化了对此类行为的责任追究机制，规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
同时增加规定：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会（或者执行董事）提起诉讼；监事会、监事、董事会、
执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
五、增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。
现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
对此，修订后的公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了“公司法人人格否认”制度的规定。
修订案增加公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任的规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
